Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 декабря 2022 г. N Ф04-7341/22 по делу N А45-18214/2020

г. Тюмень

27 декабря 2022 г.

Дело N А45-18214/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 декабря 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 27 декабря 2022 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шаровой Н.А.,

судей Зюкова В.А.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Михайловой Нины Владимировны на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 (судьи Усанина Н.А., Сбитнев А.Ю., Фролова Н.Н.) по делу N А45-18214/2020 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) Михайловой Анны Александровны (СНИЛС 164-955-27810, ИНН 540700930547, далее также - должник), принятое по заявлению финансового управляющего к Михайловой Н.В. (далее также - ответчик) о признании недействительным договора от 29.05.2018 купли-продажи 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Союз-10" (далее - общество "Союз-10").

Суд установил:

в деле о банкротстве Михайловой А.А. финансовый управляющий её имуществом обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора от 29.05.2018 купли-продажи 50 % доли в уставном капитале общества "Союз-10", заключённого между должником и Михайловой Н.В.

Заявление обоснованно совершением сделки в отношении заинтересованного лица при наличии у должника признаков неплатёжеспособности и недостаточности имущества на условиях неравноценного встречного предоставления со ссылкой на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Определением от 19.06.2022 в удовлетворении заявления отказано, при этом суд исходил из отсутствия у должника на момент заключения спорного договора признаков неплатёжеспособности, поскольку задолженность перед единственным кредитором - обществом "Союз-10" образовалась позже даты совершения оспариваемой сделки, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих о реализации доли в обществе "Союз-10", которое с 20.02.2017 находится в процедуре банкротства (N А45-2845/2017), по заниженной цене.

Постановлением апелляционного суда от 17.10.2022 определение от 19.06.2022 отменено, принят новый судебный акт об удовлетворении заявленных финансовым управляющим требований. Договор купли-продажи от 29.05.2018 доли в уставном капитале общества "Союз-10", заключенный между Михайловой А.А. и Михайловой Н.В. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника 50% доли в уставном капитале общества "Союз-10" номинальной стоимостью 5 000 руб., за Михайловой А.А. восстановлено в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 50% доли в уставном капитале общества "Союз-10" номинальной стоимостью 5 000 руб.

Суд апелляционной инстанции заключил, что совершение спорной сделки по отчуждению доли в обществе "Союз-10" по заниженной цене в условиях неисполнения существовавших обязательств перед обществом "Союз-10" доказывает цель причинения вреда кредиторам, о чём ответчик как заинтересованное лицо не мог не знать.

В кассационной жалобе Михайлова Н.В. просит постановление от 17.10.2022 отменить, определение от 19.06.2022 оставить в силе, в обоснование ссылается на недоказанность того, что при заключении спорной сделки должник преследовал цель причинить вред своему кредитору - обществу "Союз-10" путём вывода активов по заниженной цене в связи с тем, что первоначально возбуждённое производство по делу о банкротстве должника (N А45-33480/2017) прекращено 19.10.2018 в связи с погашением требований кредитора - акционерного общества коммерческий банк "Ланта-Банк" (далее - общество КБ "Ланта-Банк") в полном объёме, при этом общество "Союз-10" само находится в процедуре банкротства (дело о банкротстве возбуждено 20.02.2017), поэтому целесообразность в оспаривании сделки в целях пополнения конкурсной массы должника отсутствует; суждения конкурсного управляющего обществом "Союз-10" относительного того, что все долги наследодателя (отца должника) переведены на Михайлову А.А. как наследницу, а всё имущество, составлявшее наследственную массу, переоформлено на Михайлову Н.В. документально не подвержены; при рассмотрении спора в суде первой инстанции конкурсный управляющий обществом "Союз-10" (кредитор должника) не заявлял обстоятельства, установленные в рамках дела о банкротстве этого общества (N А45-2845/2017), в качестве доказательств наличия признаков недействительности оспариваемой сделки, анализ дебиторской/кредиторской задолженности отца должника, полный перечень имущества, унаследованного Михайловой А.А., в материалы дела не представил.

В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыве общество "Союз-10" в лице конкурсного управляющего Размановой Екатерины Владимировны просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, общество "Союз-10" является застройщиком, в 2016 году прекратило финансово-хозяйственную деятельность.

Единственным участником общества "Союз-10" с 1999 года по 09.02.2017 являлся Михайлов Александр Алексеевич.

В связи со смертью Михайлова А.А. 09.02.2017, его дочь - Михайлова А.А. (должник) вступила в наследство, его супруга - Михайлова Н.В. от принятия наследства отказалась.

Определением суда от 20.02.2017 по заявлению общества КБ "Ланта-Банк" возбуждено производство по делу N А45-2845/2017 о банкротстве общества "Союз - 10".

Определением суда от 20.02.2017 по делу N А45-2845/2017 в отношении общества "Союз - 10" введено наблюдение, требование общества КБ "Ланта - Банк" в размере 105 346 325,38 руб. (103 979 426,74 руб. долга, 1 366 898,64 руб. пени) включено в реестр требований кредиторов общества "Союз - 10".

Решением суда от 13.10.2017 по делу N А45-2845/2017 общество "Союз-10" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Между Михайловой А.А. (продавец) и Михайловой Н.В. (покупатель) 29.05.2018 заключён договор купли-продажи доли в размере 50 % в уставном капитале общества "Союз-10" по цене 5 000 руб.

Отчуждаемая доля в уставном капитале общества принадлежит продавцу на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 02.11.2017.

Постановлением апелляционного суда от 02.03.2021 по делу N А45-2845/2017 признано доказанным наличие оснований для привлечения Кушило Павла Борисовича (бывший руководитель общества "Союз - 10"), Михайловой А.А. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "Союз - 10"; производство по определению размера субсидиарной ответственности Кушило П.Б., Михайловой А.А. приостановлено до окончания расчётов с кредиторами.

Судом при рассмотрении указанного обособленного спора установлено, что в условиях очевидной неплатёжеспособности общества "Союз - 10", дополнительно привлекая с 27.06.2016 заёмные средства совместно с Кушило П.Б., наращивая тем самым кредиторскую задолженность, Михайлов А.А. в период с 28.07.2016 по 26.12.2016 неправомерно получил из кассы общества наличные денежные средства в сумме 24 718 241,61 руб.

Михайлова Н.В. является собственником 50 % доли в уставном капитале общества "Союз-10" как части совместно нажитого имущества, а после смерти Михайлова А.А. отказалась от принятия наследства в виде вторых 50 % доли в пользу их дочери (должник).

Указанная доля продана должником по оспариваемой сделке от 29.05.2018 Михайловой Н.В. за 5 000 руб.

Определением суда от 04.08.2020 по заявлению общества "Союз-10" возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве Михайловой А.А.

Решением суда от 15.10.2020 Михайлова А.А. признана несостоятельной (банкротом), в отношении неё введена процедура реализации имущества гражданина, требование общества "Союз-10" в размере 24 718 241,61 руб. основного долга включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Указанный долг подтверждён определением суда от 27.09.2019 по делу N А45-2845/2017, которым признаны недействительными сделки по выплате Михайлову А.А. денежных средств из кассы общества "Союз-10" на общую сумму 24 718 241,61 руб., однако указанная сумма в порядке реституции взыскана с должника вместе как долги наследодателя в пределах принятого наследства.

Рассмотрев требование о признании недействительным договора от 29.05.2018 купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества "Союз-10", суд апелляционной инстанции пришёл к выводу о наличии оснований для признания его недействительным как сделки, совершенной в пределах трёхлетнего периода подозрительности с момента возбуждения дела о банкротстве должника и повлёкшей причинение вреда имущественным правам кредиторов, о чем ответчик знал в силу своей заинтересованности.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и сделаны с правильным применением норм права.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

в результате совершенной сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов; другая сторона знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Однако сама по себе недоказанность этих признаков (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и без использования презумпций, на общих основаниях (статьи 9, 65 АПК РФ, определения Верховного Суда Российской Федерации от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4), от 11.05.2021 N 307-ЭС20-6073(6)).

Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве), либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункт 7 Постановления N 63).

В рассматриваемом случае оспариваемый договор от 29.05.2018 заключён в пределах трёх лет до возбуждения дела о банкротстве (04.08.2020).

Аффилированность ответчика, должника и наследодателя сторонами не оспаривается.

По общему правилу в состав наследства входит все имущество и долги наследодателя, за исключением случаев, когда имущественные права и обязанности неразрывно связаны с личностью наследодателя либо если их переход в порядке наследования не допускается федеральным законом (статьи 418 и 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании").

Таким образом, долг наследодателя перед обществом "Союз-10" взыскан с Михайловой А.А. как наследницы в порядке реституции, также в деле о банкротстве общества "Союз-10" установлены основания её субсидиарной ответственности (в связи с вступлением в наследство).

Заключение оспариваемого договора купли-продажи 50 % доли в уставном капитале общества "Союз-10" повлекло оставление на стороне ответчика долгов наследодателя с передачей в собственность Михайловой Н.В. этой доли, но уже освобождённой от соответствующего обременения, что означает обход закона, устанавливающего правила о том, что наследственная масса является источником погашения долгов наследодателя.

Указанное подтверждает противоправную цель заключения аффилированными лицами оспариваемой сделки.

Должник, осознавая противоправность своего поведения, возможность последующего предъявления ему требования обществом "Союз-10" (определение суда от 04.08.2020 возбуждено производство по делу о банкротстве Михайловой А.А. по заявлению общества "Союз-10"), не мог не понимать, что после совершения сделки по распоряжению 50% доли в уставном капитале общества "Союз-10" имеющихся у него активов будет недостаточно для погашения столь значительной суммы задолженности.

Приведённые выше сомнения в добросовестности должника и ответчика должны, истолковываться в пользу истца и перелагать бремя процессуальной активности на другую сторону, которая становится обязанной раскрыть добросовестный характер мотивов своего поведения и наличие у оспариваемой сделки разумных экономических оснований (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 N 301-ЭС17-7613(3)).

Вместе с тем, убедительных доводов об экономической целесообразности заключения оспариваемой сделки, равноценности встречного предоставления должнику ответчиком не приведено, доказательств не представлено (статья 65 АПК РФ).

Доводы о ничтожной стоимости спорной доли в связи проведением процедур банкротства в отношении общества "Союз-10" отклонены судом апелляционной инстанции правильно.

Так при принятии наследства должник и ответчик как наследники оценили 50 % доли в уставном капитале общества "Союз-10" в сумме более 16 млн. руб., а проводимые в отношении общества процедуры банкротства не исключили его привлекательность и заинтересованность аффилированных сторон в сохранении спорной доли в собственности семьи, что предполагает наличие у неё существенной ценности.

Прекращение первого дела о банкротстве в отношении должника, не исключает законность выводов суда апелляционной инстанции.

Неправомерное изъятие из кассы общества "Союз-10" суммы 24 718 241,61 руб., взысканной с Михайловой А.А., и являющееся причиной возбуждения настоящего дела о её банкротстве, совершено в период с 28.07.2016 по 26.12.2016.

Наследодатель как лицо, контролирующее общество "Союз-10", знал о нарушении прав кредиторов общества таким неправомерным изъятием (поскольку соответствующие сделки признаны недействительными по специальным основаниям).

Настоящее дело о банкротстве возбуждено фактически в целях защиты прав кредиторов общества "Союз-10".

В силу закона наследование является случаем универсального правопреемства (статья 1110 ГК РФ).

Поэтому наследник принимает долг в том же правовом режиме, который был у наследодателя, и не вправе ссылаться (для целей установления наличия кредиторов, которым причиняется вред сделкой) на взыскание с наследника как момент возникновения долга.

Соответственно, стороны оспариваемой сделки от 29.05.2018 несут последствия осведомлённости аффилированного с ними наследодателя о наличии кредиторов и нарушении их прав изъятием денежных средств в 2016 году.

При указанных обстоятельствах, апелляционный суд пришёл к обоснованному выводу о том, что заключение спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед обществом "Союз-10" свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника.

С учётом изложенного, суд округа считает, что судом апелляционной инстанции установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применяя последствия недействительности сделки, суд правомерно руководствовался положениями статей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и 61.6 Закона о банкротстве и исходил из необходимости приведения сторон в положение, существовавшее до её совершения.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу, что в соответствии со статьёй 287 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства установлены апелляционным судом в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы суда соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемого судебного акта не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2022 по делу N А45-18214/2020 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу Михайловой Нины Владимировны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

В.А. Зюков Н.В. Лаптев