Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12 января 2023 г. N Ф04-7959/21 по делу N А67-2934/2021

г. Тюмень

12 января 2023 г.

Дело N А67-2934/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 10 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 января 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Транс-Сельхозтехника" на решение от 05.07.2022 Арбитражного суда Томской области (судья Аксиньин С.Г.) и постановление от 20.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Колупаева Л.А., Назаров А.В., Ходырева Л.Е.) по делу N А67-2934/2021 по иску индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства Калугиной Людмилы Ивановны (ОГРНИП 316703100068171) к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Сельхозтехника" (634059, Томская обл., г. Томск, ул. Ракетная, 4/1, ИНН 7017131660, ОГРН 1057002653234) о расторжении договора уступки прав требования от 27.12.2018 N 1, взыскании 1 542 861 руб. 20 коп., по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Транс-Сельхозтехника" к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Калугиной Людмиле Ивановне о взыскании 790 138 руб. 80 коп.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "СиАлт-Агро" (636151, Томская область, Шегарский район, с. Маркелово, ул. Рабочая, 2А, ИНН 7016005014, ОГРН 1037000389711) Андреев Василий Васильевич, Кондрашов Виталий Иванович, Гордиенко Андрей Викторович.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель - глава крестьянского (фермерского) хозяйства Калугина Людмила Ивановна (далее - ИП Калугина Л.И., предприниматель) обратилась в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Транс-Сельхозтехника" (далее - ООО "Транс-Сельхозтехника", общество) о расторжении договора об уступке прав кредитора от 27.12.2018 N 1 между ООО "Транс-Сельхозтехника" и ИП Калугиной Л.И., взыскании с ответчика предварительной оплаты по договору от 27.12.2018 N 1 в сумме 1 542 861 руб. 20 коп.

Определением от 09.08.2021 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 07.10.2021 Седьмого арбитражного апелляционного суда, производство по делу прекращено.

Постановлением от 10.12.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа данные судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Томской области.

ООО "Транс-Сельхозтехника" обратилось с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ИП Калугиной Л.И. о взыскании задолженности по договору от 27.12.2018 N 1 в сумме 790 138 руб. 80 коп.

Исковое заявление ООО "Транс-Сельхозтехника" принято, возбуждено производство по делу N А67-10685/2021.

Дела N А67-2934/2021 и N А67-10685/2021 объединены в одно производство N А67-2934/2021 (определение от 10.01.2022 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-10685/2021).

Решением от 05.07.2022 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 20.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены в части взыскания задолженности в размере 470 802 руб. 91 коп.; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить в части взыскания денежных средств в пользу предпринимателя; удовлетворить встречные исковые требования о взыскании с ИП Калугиной Л.И. 790 138 руб. 80 коп.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что уменьшение объема требования ООО "Транс-Селтьхозтехника" к ООО "СиАлт-Агро" в связи с частичным погашением задолженности не может влиять на уменьшение стоимости уступаемых прав, так как она является фиксированной и может быть изменена лишь в результате изменения договора сторонами или судом; поскольку денежные средства были перечислены ООО "Транс-Сельхозтехника" в счет удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов ООО "СиАлт-Агро", от реализации предмета залога, а не по договору уступки, то поступившие денежные средства не могут быть зачтены в счет погашения задолженности по договору уступки; изменение судом стоимости уступаемых прав в зависимости от суммы полученного ООО "Транс-Сельхозтехника" частичного погашения задолженности должно рассматриваться как внесение изменений в договор уступки, что при отсутствии условий, указанных в пункте 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), неправомерно, как и неправомерно взыскание с ООО "Транс-Сельхозтехника" суммы переплаты; считает, что неосновательное обогащение отсутствует, так как денежные средства получены по договору уступки, которые изменен или расторгнут не был.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов в пределах доводов жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Транс-Сельхозтехника" и индивидуальным предпринимателем Кондрашовым Виталием Ивановичем (далее - ИП Кондрашев В.И.) заключен договор займа от 21.08.2013, в соответствии с условиями которого ИП Кондрашову В.И. предоставлены денежные средства в сумме 2 300 000 руб.

22.08.2013 в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 21.08.2013 ООО "СиАлт-Агро" и ООО "Транс-Сельхозтехника" заключили договор о залоге транспортных средств N 01/13-ЗЛ. Предметом залога явился комбайн зерноуборочный самоходный "Енисей 1200 1 НМ-165К" 2008 года выпуска заводской N 197 336 залоговой стоимостью 1 150 000 руб.

02.06.2014 в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 21.08.2013 ООО "СиАлт-Алро" и ООО "Транс-Сельхозтехника" заключили договор залога N 01-2014-ЗЛ. Предметом залога явился крупный рогатый скот - телки в количестве 142 голов, общим живым весом 25 770 кг, характеристики и индивидуальные признаки, которых указаны в Приложении N 1 к договору залога от 02.06.2014 N 01-2014-ЗЛ, общей залоговой стоимостью 2 061 600 руб.

В материалы дела также представлен договор поставки от 06.05.2013 N 65/13-СХ, заключенный между ООО "Транс-Сельхозтехника" (поставщик) и ООО "СиАлт-Алро" (покупатель).

27.12.2018 ООО "Транс-Сельхозтехника" (цедентом) и ИП Калугиной Л.И. (цессионарием) заключен договор об уступке прав требования кредитора N 1 (далее - договор уступки N 1), в соответствии с условиями которого цедент уступает принадлежащее ему право требования к ООО "СиАлт-Агро" (должник) в общем размере 2 764 535 руб. 41 коп.:

- 359 983 руб. 08 коп., в том числе 301 975 руб. - основной долг, 58 008 руб. 08 коп. - пени, как обеспеченное залогом имущества должника по договору о последующем залоге имущества от 01.09.2014 N 02/2014-ЗЛ (пункт 2.1 договора уступки N 1);

- 2 404 552 руб. 33 коп., в том числе: 2 300 000 руб. - основной долг, 3 352 руб. 33 коп. - проценты, 101 200 руб. - пени, как обеспеченное залогом имущества должника по договору о залоге транспортных средств от 22.08.2013 N 01/14-ЗЛ и договору залога от 02.06.2014 N 01/2014-ЗЛ (пункт 2.2 договора уступки N 1).

Указанные в пункте 2.1, пункте 2.2 договора уступки N 1 права требования цедента основаны на договоре поставки от 06.05.2013 N 65/13-СХ, заключенном цедентом и должником, договоре займа от 21.08.2013, заключенном цедентом и ИП Кондрашовым В.И., договоре поручительства от 12.05.2014 N 01/14, заключенном между цедентом и должником (пункт 3 договора уступки N 1).

Стоимость уступаемого права требования стороны определили в пункте 5 договора уступки N 1 в размере 2 333 000 руб.

Цессионарий обязуется произвести расчет за приобретаемое по договору об уступке право требования путем уплаты денежных средств, либо иным способом в соответствии с действующим законодательством согласно следующему графику:

- в срок до 28.12.2018 оплатить сумму в размере 1 166 500 руб., что составляет 50 % от стоимости нрава требования;

- в срок до 22.01.2019 оплатить сумму в размере 1 166 500 руб., что составляет 50 % от стоимости права требования (пункт 6 договора уступки N 1).

Согласно пункту 7 договора уступки N 1 цедент несет ответственность перед цессионарием за действительность требований, являющихся предметом уступки.

Право требования переходит к цессионарию с момента полной оплаты следующих прав требования: право требования по настоящему договору; право требования по договору (цессии) об уступке прав кредитора от 27.12.2018 N 2 (далее - договор уступки N 2), заключенному между Гордиенко Андреем Викторовичем (далее - Гордиенко А.В.) и ИП Калугиной Л.И. (пункт 10 договора уступки N 1).

Право требования по договору уступки N 1 оплачено предпринимателем частично в размере 1 542 861 руб. 20 коп., что подтверждается платежными поручениями от 27.12.2018 N 117 на сумму 1 165 500 руб., от 05.02.2019 N 28 на сумму 376 361 руб. 20 коп.

В материалы дела также представлен договор уступки N 2, заключенный между Гордиенко А.В. (цедент) и ИП Калугиной Л.И. (цессионарий), согласно которому цедент уступает принадлежащее ему право требования к ООО "СиАлт-Агро" в размере 1 200 000 руб. со сроком оплаты в полном объеме до 22.01.2019.

В соответствии с письмом от 27.12.2018 обществу "Транс-Сельхозтехника" право требования по договору уступки N 2 предпринимателем оплачено частично в размере 600 000 руб., согласно платежному поручению от 27.12.2018 N 118; доказательств оплаты в полном объеме не представлено.

В отношении ООО "СиАлт-Агро" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) N А67-7851/2014, решением от 06.02.2015 Арбитражного суда Томской области (резолютивная часть от 04.02.2015) ООО "СиАлт-Агро" признано несостоятельным (банкротом) в порядке упрощенной процедуры ликвидируемого должника и открыто конкурсное производство на 6 месяцев, конкурсным управляющим утвержден Андреев Василий Васильевич.

Определением от 23.07.2015 по делу N А67-7851/2014 в реестр требований кредиторов третьей очереди ООО "СиАлт-Агро" включено требование ООО "Транс-Сельхозтехника" в размере 359 983 руб. 08 коп., а также требование в размере 2 404 552 руб. 33 коп. (определение от 23.07.2015 по делу N А67-7851/2014).

ООО "СиАлт-Агро" в пользу ООО "Транс-Сельхозтехника" перечислены в счет удовлетворения требований, включенных в реестр требований кредиторов, денежные средства от реализации предмета залога в сумме 1 494 178 руб. 30 коп. (платежные поручения от 08.07.2020 N 9 - 62 748 руб., от 02.03.2021 N 1 - 1 431 430 руб., от 03.03.2021 N 6 - 0,30 руб.; выписка из лицевого счета ООО "СиАлт-Агро").

Определением от 09.02.2021 Арбитражного суда Томской области конкурсное производство в отношении ООО "СиАлт-Агро" завершено; 29.03.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о его ликвидации.

В марте 2021 года предприниматель обратилась к ООО "Транс-Сельхозтехника" с претензиями о расторжении договора уступки N 1, сославшись на недобросовестные действия ООО "Транс-Сельхозтехника", а также о возврате уплаченных по договору уступки N 1 денежных средств.

В связи с неудовлетворением указанных требований, ссылаясь на существенное изменение обстоятельства, ИП Калугина Л.И. обратилась с настоящим иском.

Указывая на то, что уступаемое право не было оплачено в полном объеме, общество обратилось с требованием о взыскании задолженности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

На основании пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Пунктом 1 статьи 390 ГК РФ установлено, что цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 ГК РФ).

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1 и 2 настоящей статьи, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков (пункт 3 статьи 390 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора.

Таким образом, действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору; недействительность такого требования влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами или договором.

Основанием для расторжения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке является существенное нарушение договора другой стороной либо иные основания, прямо предусмотренные законом или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 2 статьи 450 ГК РФ).

В обоснование требований, заявленных в рамках настоящего дела, истец указал, что с учетом отказа ответчика от оставления предмета залога за собой и реализации залогового имущества должника посредством торгов, ИП ГКФХ Калугина Л.И. была лишена возможности воспользоваться указанным правом после проведения повторных торгов.

Пункт 1 статьи 451 ГК РФ определяет, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В случае не достижения сторонами соглашения о приведении договора в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами или о его расторжении, договор может быть расторгнут или изменен судом при наличии одновременно четырех условий, перечисленных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Пунктом 4 статьи 451 ГК РФ предусмотрено, что изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, установив, что сторонами в договоре определен момент перехода права требования от ООО "Транс-Сельхозтехника" к ИП Калугиной Л.И. моментом полной оплаты права требования по договорам уступки N 1 и N 2, при этом договоры не были оплачены ИП Калугиной Л.И. в полном объеме в сроки, согласованные сторонами - 22.01.2019; исходя из того, что запись о ликвидации ООО "СиАлт-Агро" внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 29.03.2021, то есть по прошествии двух лет после истечения срока оплаты договоров об уступке прав; учитывая, что право требования по договору уступки N 1 не могло перейти к ИП Калугиной Л.И. до полной оплаты ею цены договоров уступки N 1 и N 2, таким образом, то обстоятельство, что к моменту рассмотрения судом настоящего спора должник прекратил свою деятельность (через 2 года после истечения срока оплаты), не является следствием действий цедента, поскольку в случае добросовестного своевременного исполнения цессионарием обязательств по оплате договоров уступки, он приобрел бы права требования к действующему должнику и получил бы соответствующее исполнение от ООО "СиАлт-Агро", суды пришли к выводу о недоказанности ИП Калугиной Л.И. наличия обстоятельств, свидетельствующих об обоснованности заявленного ею требования о расторжении договора уступки N 1 в связи с существенным изменением обстоятельств (статья 451 ГК РФ), в связи с чем не нашли оснований для удовлетворения указанного требования.

При этом, установив факт частичной оплаты должником задолженности первоначальному кредитору (ООО "Транс-Сельхозтехника") в размере 1 494 178 руб. 30 коп., таким образом, к 03.03.2021 право требования, подлежащее передаче по договору об уступке N 1, уменьшилось до 1 270 357 руб. 11 коп., суды пришли к выводу о том, что в силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ после частичной оплаты задолженности должником цессионарию могло быть передано право требования по обязательствами ООО "СиАлт-Агро" только в размере 1 270 357 руб. 11 коп., что влечет соответствующее уменьшение цены цессии, следовательно, поскольку стоимость уступки права требования задолженности в размере 2 764 535 руб. 41 руб. определена сторонами в сумме 2 333 000 руб. (пункт 5 договора уступки N 1), то цена, подлежащая уплате за передачу права (требования) в размере 1 270 357 руб. 11 коп., составляет 1 072 058 руб. 30 коп. Установив перечисление предпринимателем в счет оплаты по договору 1 542 861 руб. 20 коп., указав на переплату в размере 470 802 руб. 91 коп., обоснованно удовлетворили первоначальные исковые требования в указанной сумме (статья 1102 ГК РФ).

Исходя из того, что задолженность была уменьшена до 1 270 357 руб. 11 коп., с учетом частичной ее оплаты, следовательно, ООО "Транс-Сельхозтехника" не могло передать право требования в большем размере, а также не имело право на получение полной стоимости договора N 1 у ООО "Транс-Сельхозтехника", суды пришли к верному выводу о том, что встречное требование ООО "Транс-Сельхозтехника" о взыскании 790 138 руб. 80 коп. удовлетворению не подлежит.

Доводы жалобы о том, что поступившие денежные средства от реализации предмета залога не могут быть зачтены в счет погашения задолженности по договору уступки; изменение судом стоимости уступаемых прав в зависимости от суммы полученного ООО "Транс-Сельхозтехника" частичного погашения задолженности должно рассматриваться как внесение изменений в договор уступки, что при отсутствии условий, указанных в пункте 4 статьи 451 ГК РФ, неправомерно; неосновательное обогащение отсутствует, подлежат отклонению как основанные на ошибочном толковании норм материального права (статьи 384, 475, 1102 ГК РФ).

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого акта, кассационной инстанцией не установлено.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05.07.2022 Арбитражного суда Томской области и постановление от 20.09.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-2934/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.А. Аникина Э.В. Ткаченко