Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 января 2023 г. N Ф04-7086/22 по делу N А03-733/2022

г. Тюмень

19 января 2023 г.

Дело N А03-733/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Фокина Дмитрия Михайловича Макарова Валерия Викторовича на решение от 11.07.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Винникова А.Н.) и постановление от 03.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М., Марченко Н.В.) по делу N А03-733/2022 по иску участника общества ограниченной ответственностью "Лира" (656054, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Антона Петрова, 198, ИНН 2222066052, ОГРН 1072222007703) Фокина Дмитрия Михайловича в лице финансового управляющего Макарова Валерия Викторовича к Пушилиной Ирине Ивановне о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 19.02.2018 и применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

участник общества ограниченной ответственностью "Лира" Фокин Дмитрий Михайлович (далее - Фокин Д.М.) в лице финансового управляющего Макарова Валерия Викторовича (далее - Макаров В.В.) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к Пушилиной Ирине Ивановне (далее - Пушилина И.И.) о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 12.02.2018 и применении последствий недействительности сделки.

Решением от 11.07.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 03.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из недоказанности факта продажи недвижимого имущества Пушилиной И.И. по заниженной цене.

Не согласившись с принятыми судебными актами, истец обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что имущество отчуждено по заниженной цене; отчет об оценке N 23-02/2022 от 16.02.2022 является недопустимым доказательством по делу, поскольку составлен спустя 4 года после заключения договора купли-продажи; судом первой инстанции не рассмотрены письменные пояснения относительно расчета рыночной стоимости помещения, представленные финансовым управляющим; ссылается на отсутствие ОКВЭДа у ООО "Баско" (оценочная организация) на проведение оценки недвижимости.

В отзыве на кассационную жалобу Пушилина И.И. просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, определением суда от 15.03.2018 по заявлению АО КБ "Форбанк" (правопреемник Суторихин Д.И.) возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Фокина Д.М.

Определением суда от 21.01.2019 заявление о признании Фокина Д.М. несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина. Финансовым управляющим имуществом должника утверждена Марц А.В.

Указанным определением суд произвел процессуальную замену кредитора - Суторихина Д.И. в деле о банкротстве должника с суммой уступаемой задолженности в размере 518 146 руб. на его правопреемника - Фокину Варвару Викторовну (далее - Фокина В.В.).

Решением суда от 13.06.2019 (резолютивная часть объявлена 11.06.2019) Фокин Д.М. признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура реализации имущества. Финансовым управляющим имуществом должника утвержден Макаров В.В.

В ходе процедуры реализации имущества должника Фокина Д.М. финансовым управляющим со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" оспорен договор дарения доли в уставном капитале ООО "Лира" от 28.12.2015.

Определением от 19.06.2020 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-3101/2018, оставленным без изменения постановлением от 09.10.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда, договор дарения доли в уставном капитале от 28.12.2015, заключенный между Фокиным Д.М. (даритель) и Фокиной В.В. (одаряемая) о безвозмездной передаче в собственность гражданки Фокиной В.В. доли в уставном капитале ООО "Лира" в размере 51, 86 % признан недействительным.

Суд восстановил право собственности Фокина Дмитрия Михайловича на 51,86 % долей в уставном капитале ООО "Лира", о чем 25.08.2021 в Единый государственный реестр недвижимости внесена соответствующая запись.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 04.07.2022 Фокину Дмитрию Михайловичу принадлежат 51,86 % доли в уставном капитале ООО "Лира".

Между ООО "Лира" в лице директора Фокиной В.В. (продавец) и Пушилиной И.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения от 12.02.2018 (далее - договор), по условиям которого продавец передает в собственность покупателя следующее недвижимо имущество: нежилое помещение, расположенное по адресу: г. Барнаул, улица Антон Петрова, д. 198, пом. Н1, общей площадью 157,5 кв. м, кадастровый номер 22:63:040227:69. функциональное назначение - нежилое помещение (далее - помещение), покупатель принимает указанное имущество и уплачивает за него определенную настоящим договором цену. Помещение принадлежит продавцу на праве собственности на основании договора инвестирования (с приложением) N 2-198 от 01.08.2007 и дополнительного соглашения к договору инвестирования от 01.08.2007, что подтверждаете свидетельством на право собственности, выданным Управлением регистрационной службы по Алтайскому краю 15.12.2015, номер 22 АБ 763995, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 04.12.2008 сделана запись регистрации N 22-22-01/166/2008-920 (пункт 1.1 договора).

Цена проданного земельного участка определяется по договоренности сторон и составляет 6 000 000 (шесть миллионов) рублей, НДС не облагается (пункт 2.1 договора).

Государственная регистрация права собственности покупателя на имущество состоялась 15.02.2018, номер регистрации 22:63:040227:692-22/001/2018-2.

Ссылаясь на то, что сделка купли-продажи нежилого помещения от 12.02.2018 совершена по цене значительно ниже кадастровой стоимости указанного объекта, в результате чего причинен ООО "Лира" значительный ущерб, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Согласно абзацу 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25) разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, в том числе выписку из Единого государственного реестра недвижимости о кадастровой стоимости спорного объекта на дату заключения сделки, которая составляла 8 454 429 руб. 90 коп., отчет об оценке от 16.02.2022 N 23-02/2022, подготовленный ООО "Баско", из которого следует, что на дату оценки расчетная рыночная стоимость объекта, полученная при использовании сравнительного подхода составляет 6 062 000 руб., а также решение от 16.02.2022 Алтайского краевого суда по делу N 3а-354/2022, которым была установлена кадастровая стоимость нежилого помещения за номером 22:63:030105:1878, расположенного по адресу Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Новгородская д. 14, пом. Н-9 по состоянию на 01.01.2019, в равном его рыночной стоимости 4 303 000 руб., а также кадастровая стоимость нежилого помещения с кадастровым номером 22:63:040227:692, расположенного по адресу: Российская Федерация, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Антона Петрова, д. 198, пом. Н1 по состоянию на 01.01.2019, в равном его рыночной стоимости 4 120 000 руб., суды пришли к выводу о том, что истцом не доказан факт продажи ООО "Лира" недвижимого имущества Пушилиной И.И. по заниженной цене, в связи с чем обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

Установив, что одним из видов дополнительной деятельности ООО "Баско" является: "68.31.5 - Предоставление посреднических услуг при оценке недвижимого имущества за вознаграждение или на договорной основе", "74.90.22 -Деятельность, направленная на установление рыночной или иной стоимости совокупности вещей, составляющих имущество лица, в том числе имущество определенного вида (движимое или недвижимое, в том числе предприятия)", приняв во внимание, что в отчете содержатся документы, подтверждающие, что оценщик имеет специальные познания для установления стоимости объектов недвижимости, состоит в Ассоциации саморегулируемой организации оценщиков "СОЮЗ", ответственность застрахована, судами обоснованно отклонены доводы заявителя об отсутствии у ООО "Баско" ОКВЭДа на проведение оценки недвижимости.

Довод жалобы о том, что судом первой инстанции не рассмотрены письменные пояснения относительно расчета рыночной стоимости помещения, представленные финансовым управляющим, подлежит отклонению, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся исследования каждого представленного в материалы дела доказательства или заявленного довода, не свидетельствует о том, что они не были оценены судом.

В целом доводы кассационной жалобы, по сути, выражают несогласие с оценкой спорного объекта, размером его рыночной стоимости. Вместе с тем, само по себе несогласие с выводами оценщика относительно рыночной стоимости объекта недвижимого имущества не может являться основанием для признания заключения недостоверным доказательством.

Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное; отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу (статья 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"). Из статьи 12 Федерального закона "Об оценочной деятельности в Российской Федерации" следует, что итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта, определенная в отчете, является рекомендуемой ценой для целей купли-продажи имущества; данная статья применима к отчетам об оценке, в которых стоимость определяется для целей будущей сделки, которая может отстоять от даты составления отчета и от даты оценки не более чем на 6 месяцев.

Таким образом, как верно указано апелляционным судом, применимость рыночной стоимости, определенной в рамках представленного отчета, составляет 6 месяцев с даты оценки, то есть с 12.02.2018 по 12.07.2018, дата заключения договора купли-продажи попадает в данный период, в связи с чем стоимость, указанная в отчете об оценке, может быть использована для определения рыночной стоимости объекта недвижимости.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.07.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 03.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-733/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.А. Аникина Э.В. Ткаченко