Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 января 2023 г. N Ф04-7007/22 по делу N А27-7332/2022

г. Тюмень

19 января 2023 г.

Дело N А27-7332/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 января 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мальцева С.Д.,

судей Сергеевой Т.А.,

Туленковой Л.В.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр технической поддержки "Б-24" на решение от 07.07.2022 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Исаенко Е.В.) и постановление от 14.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Колупаева Л.А., Аюшев Д.Н., Чикашова О.Н.) по делу N А27-7332/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Центр технической поддержки "Б-24" (650066, Кемеровская область - Кузбасс, город Кемерово, проспект Октябрьский, дом 2, корпус Б, помещение 604, ОГРН 1194205005972, ИНН 4205378320) к акционерному обществу "Прокопьевский угольный разрез" (653016, Кемеровская область - Кузбасс, город Прокопьевск, улица Участковая, дом 2, ОГРН 1104223001090, ИНН 4223712778) о взыскании неустойки.

В судебном заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Б-24" - Баева Л.С. по доверенности от 23.12.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Центр технической поддержки "Б-24" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с акционерного общества "Прокопьевский угольный разрез" (далее - компания, ответчик) 289 809,50 долларов США неустойки, начисленной за нарушение сроков оплаты товара, переданного по договору поставки от 09.02.2021 N ПрТ-161-СРТ/К-02/21 (далее - договор).

Решением от 07.07.2022 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 14.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен частично. С компании в пользу общества взыскана неустойка за период с 08.06.2021 по 31.03.2022 в сумме, эквивалентной 68 057,77 долларам США в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату оплаты, разрешен вопрос о судебных расходах; в остальной части иска отказано.

Общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт.

Выражая несогласие с обжалуемыми судебными актами, заявитель указывает на ошибочное расширительное толкование судами условий договора, содержащихся в пункте 8.4, регулирующих ответственность покупателя за нарушение сроков оплаты товара, повлекшее взыскание с ответчика меньшего размера неустойки. Кассатор полагает, что неустойка должна начисляться на всю стоимость единицы техники, уменьшенную на сумму платежей, фактически внесенных в счет ее оплаты, вне зависимости от размера просроченного обязательства; неоплаченная стоимость товара включает в себя помимо просроченной задолженности так же и текущую задолженность, срок оплаты которой еще не наступил.

Компания в отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам кассационного производства, просит отказать в ее удовлетворении и оставить обжалуемые судебные акты без изменения, находя их полностью законными и обоснованными.

В отзыве также содержится ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя ответчика.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от общества поступило ходатайство об осуществлении процессуального правопреемства в связи с произошедшей реорганизацией в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Б-24".

В судебном заседании представитель общества на удовлетворении кассационной жалобы и ходатайства о правопреемстве настаивал.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьего лица в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.

Ходатайство общества об осуществлении процессуального правопреемства подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося стороной спора, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав либо обязанностей.

Необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2 статьи 58 ГК РФ).

Учитывая содержащиеся в ЕГРЮЛ и обладающие признаком публичной достоверности сведения о реорганизации общества в форме присоединения к обществу с ограниченной ответственностью "Б-24", суд округа констатирует наличие оснований для замены истца в порядке процессуального правопреемства.

Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Судами установлено и из материалов дела следует, что отношения между обществом (поставщик) и компанией (покупатель) урегулированы договором, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю карьерную технику (самосвалы) и технологический транспорт производства общества с ограниченной ответственностью "Белаз", а покупатель обязался принять технику и оплатить ее в соответствии с условиями договора (пункт 1.1 договора).

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что его общая стоимость определяется как общая стоимость всей поставленной покупателю техники в соответствии со спецификацией.

Согласно пункту 8.4 договора (в редакции протокола разногласий от 09.02.2021) в случае нарушения покупателем сроков оплаты техники, поставщик вправе потребовать от покупателя уплаты неустойки в размере 0,01% от неоплаченной стоимости техники за каждый день просрочки, но не более 5% от стоимости неоплаченной/несвоевременно оплаченной техники.

В спецификации к договору сторонами согласован порядок оплаты поставленного товара (10% от стоимости продукции - в течение 5 дней от даты подписания спецификации; 10% от стоимости единицы продукции - в течение 5 дней от даты уведомления об отгрузке по каждой единице продукции; 20% от стоимости единицы продукции - в течение 5 дней от даты подписания акта приема-передачи по каждой единице продукции; 40% от стоимости единицы продукции - в течение 5 дней от даты подписания ввода техники в эксплуатацию; 20% от стоимости единицы продукции - не позднее 30 дней от даты подписания акта ввода техники в эксплуатацию).

Указывая на ненадлежащее исполнение компанией условий договора в части оплаты поставленного товара, начислив в связи с этим неустойку, предусмотренную пунктом 8.4 договора, общество, предварительно направив претензию, обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассматривая спор и удовлетворяя иск частично, суд первой инстанции руководствовался статьями 329, 330, 421, 422, 431, 516 ГК РФ и исходил из доказанности факта ненадлежащего исполнения обязательств по своевременной оплате товара ответчиком, усмотрев основания для применения меры ответственности в виде взыскания неустойки. Вместе с тем, учтя, что размер ответственности покупателя в пункте 8.4 договора согласован в виде начисления неустойки на неоплаченную стоимость техники, а не на всю стоимость единицы товара с последующим ее уменьшением, суд, установив обстоятельства частичного нарушения покупателем порядка внесения платежей, предусмотренного договором, признав арифметически неверными расчеты сторон, произведя собственный расчет неустойки, учтя заявленное ответчиком ходатайство о признании иска, частично удовлетворил заявленное требование за период с 08.06.2021 по 31.03.2022 в сумме, эквивалентной 68 057,77 долларам США в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на дату оплаты.

Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), выводы суда первой инстанции поддержала, указав на наличие согласованной воли сторон, направленной на фактический размер невнесенной (просроченной) оплаты, согласно графику, согласованному в спецификации.

Выводы судов соответствуют установленным по делу обстоятельствам и применимому к спорным правоотношениям законодательству.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В синаллагматических (двусторонне обязывающих) по своей правовой природе отношениях купли-продажи (поставки) на покупателя возлагается обязанность по приемке товара и его своевременной оплате.

В силу положений статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Разногласия сторон сводятся к толкованию условия о договорной неустойке, установленной в пункте 8.4 договора.

Общие правила толкования договорных условий предусмотрены положениями статьи 431 ГК РФ, пунктом 43 Постановления N 49 и исходят из приоритета буквального значения содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Ограничение возможной ответственности покупателя, связанное с нарушением установленного договором срока оплаты товара, не является очевидно невозможной формой поведения продавца, и может быть объяснена, например, желанием побудить покупателя к приобретению товара.

Кроме того, в силу правового подхода, приведенного в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.08.2019 N 305-ЭС19-8124, от 15.10.2019 N 305-ЭС19-12786, от 09.07.2020 N 305-ЭС20-5261, условие, касающееся юридической ответственности, его содержание должны определенно указывать на признаки состава правонарушения и не допускать двоякого толкования. В противном случае спорное условие должно толковаться в пользу лица, привлекаемого к ответственности, в том числе потому что противоположная сторона, как правило, является профессионалом в определенной сфере и подготавливает проект договора (пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", пункт 45 Постановления N 49).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств (часть 1 статьи 64 и статьи 71, 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи обстоятельства по делу и имеющиеся доказательства, приняв во внимание предусмотренный сторонами порядок расчетов (статья 429.1 ГК РФ), исходя из буквального толкования условий пункта 8.4 договора, закрепляющих право поставщика на взимание неустойки от неоплаченной стоимости товара, но не более 5% от стоимости неоплаченной/несвоевременно оплаченной техники, истолковав указываемые неясности против истца, как лица, предложившего проект договора, установив факт нарушения покупателем согласованных сторонами обязательств, учтя заявленное компанией ходатайство о частичном признании иска, осуществив самостоятельный расчет санкции, суды пришли к верным выводам об обоснованности применения в отношении компании предусмотренной договором меры ответственности в виде взыскания неустойки за нарушение сроков оплаты, условия взыскания которой явно следуют из положений пункта 8.4 договора.

Суд кассационной инстанции полагает, что подобная оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308).

Оснований для иных выводов судом округа не установлено.

Аргументы заявителя кассационной жалобы о необходимости расчета неустойки от суммы, начисляемой на всю стоимость единиц товара, уменьшенную на сумму фактически внесенных платежей в счет оплаты, вне зависимости от размера просроченного обязательства являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций.

Вопреки доводам кассатора, примененный судами подход соответствует общим целям толкования договорного условия, указывающим на необходимость понимания заложенного сторонами содержания договорного условия очевидности преследуемого сторонами интереса, в рассматриваемом случае - предупреждающего покупателя от допущения просрочки, в условиях уплаты неустойки, составляющей 0,01% от фактического размера невнесенного платежа, а также правилам о толковании условий договора, содержащих неясности и допускающих возможности двоякого толкования.

В ситуации, когда спорная формулировка "от неоплаченной стоимости техники" может быть истолкована неоднозначно: либо, как предусматривающая исчисление базы начисления санкции от всей стоимости техники, уменьшенной на сумму произведенных платежей, либо как рассчитываемая от суммы платежа, не произведенного своевременно, суды обоснованно исходили из разъяснений, содержащихся в Постановлении N 49.

При этом суд округа учитывает данные в судебном заседании пояснения представителя истца, подтвердившего составление проекта договора обществом, имеющим возможность согласовать в предложенном им проекте соответствующие условия с должной степенью определенности. Само по себе отсутствие разногласий сторон в отношении спорного условия договора не исключает необходимости их толкования в связи с возникновением спора.

Кроме того, законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400).

Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников гражданского оборота, а не проверять экономическую целесообразность действий субъектов предпринимательской деятельности, поскольку последние обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса.

В этой связи суды не оценивают экономическую целесообразность подобных решений, так как в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П).

Несогласие заявителя с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств ввиду иного толкования им положений законодательства не свидетельствует о неправильном применении его судом или допущенной судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта в суде кассационной инстанции. Правовые основания для переоценки доказательств, ставших предметом исследования предыдущей судебной инстанции, у кассационной инстанции отсутствуют (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/12).

В целом приведенные в кассационной жалобе доводы, по существу, представляют правовую позицию истца по делу, обсуждались судами и получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм права и не опровергают их выводов, направлены на переоценку обстоятельств, установленных ими. Полномочий по переоценке установленных обстоятельств и доказательств по делу, а также оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Несогласие заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и судебной оценкой доказательств не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого решения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

в порядке процессуального правопреемства произвести замену истца общества с ограниченной ответственностью "Центр технической поддержки "Б-24" его правопреемником - обществом с ограниченной ответственностью "Б-24" (ОГРН 1157746578296, ИНН 7727192347).

Решение от 07.07.2022 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 14.10.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-7332/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.Д. Мальцев

Судьи

Т.А. Сергеева Л.В. Туленкова