Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 февраля 2023 г. N Ф04-52/23 по делу N А46-8113/2021

г. Тюмень

21 февраля 2023 г.

Дело N А46-8113/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хлебникова А.В.,

судей Сергеевой Т.А.,

Мальцева С.Д.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик", общества с ограниченной ответственностью "Черметинвест - Т" на решение от 18.08.2022 Арбитражного суда Омской области (судья Бацман Н.В.) и постановление от 02.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Сафронов М.М., Тетерина Н.В.) по делу N А46-8113/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью "Черметинвест - Т" (620014, Свердловская область, город Екатеринбург, улица Бориса Ельцина, строение 3/2, этаж/офис 24/2402, ИНН 6670100731, ОГРН 1056603767505) к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" (644080, Омская область, город Омск, проспект Мира, дом 5, квартира 5, ИНН 5502005562, ОГРН 1025501857710), конкурсному управляющему обществом с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" Клочкову Антону Леонидовичу о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" к обществу с ограниченной ответственностью "Черметинвест - Т" о расторжении договора купли-продажи.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - федеральное казенное учреждение "Дирекция государственного заказчика по реализации комплексных проектов развития транспортной инфраструктуры" (109012, город Москва, улица Рождественка, дом 1 строение 1, ИНН 7702331944, ОГРН 1027739457745), ассоциация "Саморегулируемая организация "Меркурий" (125047, город Москва, улица 4-я Тверская-Ямская, дом 2/11, строение 2, ИНН 7710458616, ОГРН 1037710023108), общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Арсеналъ" (111020, город Москва, улица 2-я Синичкина, дом 9а, строение 10, ИНН 7705512995, ОГРН 1047705003895), арбитражный управляющий Котов Михаил Сергеевич, акционерное общество Страховая группа "Спасские ворота" (105318, город Москва, улица Ибрагимова, дом 15, корпус 2, помещение 201, ИНН 8901010104, ОГРН 1028900507668), управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области (644007, Омская область, город Омск, улица Орджоникидзе, дом 56, ИНН 5503085391, ОГРН 1045504038524), финансовый управляющий Котова Михаила Сергеевича Кубелун Валерий Янкелевич.

В судебном заседании приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Черметинвест - Т" - Кривун В.Ю. по доверенности от 27.01.2023 и Никишин К.С. по доверенности от 11.01.2021; общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" и конкурсного управляющего указанным обществом Клочкова Антона Леонидовича - Гаврилова К.Н. по доверенностям от 15.12.2022 и от 13.09.2022.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Черметинвест - Т" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Мостовик" (далее - компания), конкурсному управляющему компанией Клочкову Антону Леонидовичу (далее - Клочков А.Л., конкурсный управляющий) о взыскании солидарно 16 158 000 руб. убытков и 546 540,52 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2020 по 04.05.2021 с последующим начислением по дату фактического исполнения обязательства.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: федеральное казенное учреждение "Дирекция государственного заказчика по реализации комплексных проектов развития транспортной инфраструктуры" (далее - ФКУ "Ространсмодернизация", учреждение), ассоциация "Саморегулируемая организация "Меркурий", общество с ограниченной ответственностью "Страховая компания "Арсеналъ" (далее - страховая компания), арбитражный управляющий Котов Михаил Сергеевич, акционерное общество Страховая группа "Спасские ворота", управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области, финансовый управляющий Котова Михаила Сергеевича Кубелун Валерий Янкелевич.

Компания обратилась к обществу с встречным иском о расторжении договора купли-продажи от 10.07.2020 N П28/1087 (далее - договор).

Решением от 18.08.2022 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 02.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен частично. С компании в пользу общества взыскано 16 158 000 руб. убытков, 546 540,52 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 22.07.2020 по 04.05.2021, процентов с 05.05.2021 по дату фактического исполнения обязательства с учетом периода действия моратория, а также 106 523 руб. расходов по уплате государственной пошлины. В иске к Клочкову А.Л. отказано. Во встречном иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части удовлетворения первоначального иска, в остальной части - оставить без изменения.

В кассационной жалобе компания ссылается на надлежащее исполнение обязанности по передаче имущества, что подтверждается актом приема-передачи, составленным представителями сторон договора; довод истца о сокрытии продавцом от победителя торгов информации о наличии обременений и уклонении от исполнения обязанности по истребованию имущества несостоятелен; в акте приема-передачи имущества указано его фактическое местонахождение, оговорено, что вывоз осуществляется силами покупателя; без оспаривания торгов во взыскании убытков надлежит отказать; судами не учтено, что истец злоупотребил своим правом.

Общество также не согласилось с принятыми судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просило их отменить в части отказа в иске к Клочкову А.Л.

В своей кассационной жалобе общество указывает на неверное применение норм материального права; суды не учли, что неисполнение компанией своей обязанности по передаче имущества покупателю обусловлено ненадлежащим исполнением обязанностей конкурсным управляющим; суды пришли к неверному выводу об отсутствии причинной связи между действиями конкурсного управляющего и возникшими убытками.

К материалам дела приобщены отзывы: страховой компании, которая просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения; учреждения, которое указывает на наличие нарушений законодательства в действиях конкурсного управляющего.

Также к материалам дела приобщены отзывы общества и компании на кассационные жалобы, в которых они указывают на отсутствие оснований для удовлетворения кассационной жалобы процессуального оппонента.

Учитывая надлежащее извещение третьих лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции, изложенные в кассационных жалобах и отзывах.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами и следует из материалов дела, по результатам открытых торгов в рамках процедуры банкротства компании (должник) общество (победитель торгов) приобрело следующее имущество: решетка рельсошпальная на шпалах АРС и рельсах Р65 (325 м); решетка рельсошпальная на шпалах ЖБР и рельсах Р65 (2 200 м) (далее - товар, имущество).

В частности, между компанией в лице арбитражного управляющего Клочкова А.Л. (продавец) и обществом (покупатель) заключен договор, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить в порядке и сроки, предусмотренные договором, имущество, которое входит в состав лота N 1087, приобретенное покупателем как единственным участником на торгах 10.07.2020 согласно приложению N 1 к договору, на основании: протокола от 08.07.2020 N 12114-ОАЗФ/1087 об определении участников торгов в форме аукциона по продаже имущества компании; решения от 10.07.2020 N 12114-ОАЗФ/1087/2 о признании несостоявшимся торгов в форме аукциона по продаже имущества компании.

Цена продажи имущества составляет 16 158 000 руб. без учета налога на добавленную стоимость (пункт 2.1 договора).

Денежные средства по договору (16 158 000 руб.) оплачены покупателем 20.07.2020.

Между сторонами также подписан акт приема-передачи имущества от 21.07.2020.

Ссылаясь на то, что товар фактически не передан продавцом покупателю, принадлежит ФКУ "Ространсмодернизация", а также на наличие препятствий в доступе к указанному имуществу, общество обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском.

Компания, указывая на нарушение обществом условий договора, обратилась в суд с встречным иском о его расторжении.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 10, 15, 167, 309, 310, 393, 401, 431.2, 432, 450, 454, 456, 457, 458, 460, 487, 1064, 1080 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьями 20.4, 110, 129 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 48 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункте 43 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", правовой позицией, отраженной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 31.05.2018 N 309-ЭС17-21840, от 09.10.2018 N 304-ЭС17-11096, от 30.09.2019 N 305-ЭС16-18600, от 27.12.2018 N 305-ЭС17-4004, от 30.08.2022 N 86-КГ22-4-К2, от 23.11.2021 N 16-КГ21-27-К4, условиями договора.

Приняв во внимание, что общество в рамках дела N А40-175260/2020 обращалось с иском к учреждению о признании права собственности на имущество и его истребовании, где сделаны выводы о недоказанности права собственности компании на спорное имущество, установив, что товар по договору не передан, а также, учитывая его полную оплату обществом, суды двух инстанций пришли к выводу об удовлетворении первоначального иска к компании, по сути установив, что обращение с первоначальным иском о взыскании предварительной оплаты и процентов по статье 395 ГК РФ свидетельствует о реализации истцом права на односторонний отказ от исполнения договора, при этом не усмотрев оснований для удовлетворения встречного иска.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска к конкурсному управляющему суды указали на недоказанность причинно-следственной связи между его действиями и возникшими у общества убытками.

Спор по существу разрешен судами правильно.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 460 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар свободным от любых прав третьих лиц, за исключением случаев, когда покупатель соглашается принять товар, обремененный правами третьих лиц.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

По пункту 1 статьи 463 ГК РФ если продавец отказывается передать покупателю проданный товар, покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи.

Как предусмотрено пунктами 3, 4 статьи 487 ГК РФ, в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. В случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

Таким образом, договор купли-продажи является синаллагматическим (двусторонне обязывающим), в котором исполнение покупателем обязательств по оплате товара обусловлено исполнением продавцом своих обязательств по передаче товара покупателю (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).

При возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического договора купли-продажи на покупателя возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного имущественного предоставления контрагенту), а на продавца - факт передачи обусловленного соглашением сторон товара на эквивалентную сумму.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств; каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 64, 65, 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, обстоятельства принадлежности товара продавцу по договору, суды пришли к аргументированному выводу о неисполнении компанией обязательства по передаче товара, в том числе свободным от прав третьих лиц, необеспечении его передачи обществу, ввиду чего фактически пришли к правомерному выводу о наличии у общества права на отказ от исполнения договора и взыскание уплаченной за товар денежной суммы (предварительной оплаты по договору) и начисленных по статьям 395, 487 ГК РФ процентов. Признав недоказанным состав убытков, в том числе не обнаружив причинно-следственной связи между действиями конкурсного управляющего по реализации числящегося на балансе компании имущества и последующим неисполнением договора, суды обоснованно отказали в удовлетворении иска к указанному ответчику.

Установление подобного рода обстоятельств (в части фактов принадлежности товара продавцу, ненадлежащего исполнения условий договора о передаче товара, наличия/отсутствия зависимости между действиями конкурсного управляющего и возникшими последствиями) является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Выводы судов об обоснованности исковых требований общества к компании и отказе в иске к конкурсному управляющему согласуются с материалами дела, основаны на взвешенной и аргументированной оценке представленных сторонами доказательств, оснований для вмешательства в которую у суда округа не имеется.

Стандарт исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них судами соблюден (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308).

Вопреки позиции компании согласование сторонами договора обязанности покупателя по самовывозу товара не свидетельствует об отсутствии у продавца обязанности передать товар свободным от прав третьих лиц, покупатель добросовестно полагался на соответствующие заверения продавца. Суд округа полагает обоснованным взыскание судами с компании денежных средств (полученной предоплаты и начисленных процентов), обусловленных отсутствием правовых оснований к их удержанию, с учетом обстоятельств, установленных судами при рассмотрении настоящего дела и дела N А40-175260/2020, фактическим неисполнением продавцом обязанности по передаче товара и невозможностью ее исполнения ввиду наличия правопритязаний на товар третьих лиц, недоказанности компанией наличия у нее права собственности на спорный товар.

Достаточных оснований, опровергающих выводы судов в указанной части, компанией в кассационной жалобе не приведено.

Суждения кассационной жалобы общества о неправомерном отказе в иске к конкурсному управляющему не свидетельствуют о допущенной судами двух инстанций ошибке при рассмотрении спора по существу.

По смыслу правил пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве арбитражный управляющий должен действовать в интересах должника и кредиторов добросовестно и разумно. Поэтому мероприятия, направленные на достижение целей соответствующей процедуры банкротства арбитражный управляющий планирует и реализует как профессионал, которому доверено текущее руководство процедурой банкротства.

В силу пункта 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве арбитражный управляющий обязан возместить должнику, кредиторам и иным лицам убытки, которые причинены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения арбитражным управляющим возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве и факт причинения которых установлен вступившим в законную силу решением суда.

Ответственность арбитражного управляющего является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 ГК РФ, с учетом специальных норм Закона о банкротстве) о банкротстве.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для наступления гражданско-правовой ответственности в форме возмещения убытков необходимо наличие следующих обязательных условий: наличие убытков; противоправное поведение лица, причинившего убытки; причинная связь между противоправными действиями лица, причинившего убытки, и убытками.

Отказывая в удовлетворении иска в рассматриваемой части, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 20.3, 20.4, 129 Закона о банкротстве, статьей 15 ГК РФ и исходили из конкретных обстоятельств рассматриваемого спора (в том числе наличия правовой неопределенности относительно принадлежности спорного имущества), по результатам исследования и оценки которых пришли к мотивированному выводу о недоказанности причинно-следственной связи между совершенными конкурсным управляющим действиями по реализации учитываемого на балансе компании имущества и возникшими последствиями (неисполнением договора ввиду отсутствия права собственности на товар у продавца и заявлением правопрятизаний на него со стороны учреждения).

Помимо прочего, в сохраняющихся условиях (пока не доказано обратного) достаточности в конкурсной массе должника денежных средств для возврата обществу предоплаты и начисленных процентов, имеющих статус текущих платежей, исходя из данных представителем компании в судебном заседании суда округа объяснений об их резервировании в целях исполнения обжалуемого решения суда, суд округа полагает, что вменяемыми обществом в качестве неправомерных действиями конкурсного управляющего по заключению договора и его неисполнению, в настоящее время не причинены убытки, что свидетельствует о преждевременности заявленного иска к данному ответчику. При доказанности обстоятельств того, что указанные действия конкурсного управляющего повлекли получение денежных средств в объеме покупной цены по договору, исполнение которого изначально не предполагалось возможным ввиду принадлежности объекта продажи иному лицу, о чем управляющему было/должно было быть достоверно известно, а также невозможности возвращения денежных средств, учитывая статус должника (банкрот), наличие денежных обязательств должника приоритетной очередности погашения, в свою очередь, обусловивших последующее неисполнение решения суда о взыскании с компании денежных средств, общество не лишено возможности обращения с иском по соответствующим основаниям.

Аргументы кассаторов, изложенные в кассационных жалобах, в целом, сводятся к несогласию с выводами судов, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, оценка которых произведена судами по правилам статей 64 - 71 АПК РФ, в связи с этим не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Само по себе несогласие сторон с выводами судов не свидетельствует о незаконности обжалуемых судебных актов либо допущенной судебной ошибке.

Основания для отмены решения и постановления в соответствии со статьей 288 АПК РФ судом округа не установлены. Кассационные жалобы по приведенным в них доводам удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационных жалоб относятся на их заявителей.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.08.2022 Арбитражного суда Омской области и постановление от 02.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-8113/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Хлебников

Судьи

Т.А. Сергеева С.Д. Мальцев