Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 апреля 2023 г. N Ф04-847/23 по делу N А27-6506/2022

г. Тюмень

4 апреля 2023 г.

Дело N А27-6506/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Курындиной А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СтройСистема" на решение от 08.09.2022 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) и постановление от 01.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу N А27-6506/2022 по иску Скрупского Вячеслава Анатольевича (ОГРНИП 319420500053991) к обществу с ограниченной ответственностью "СтройСистема" (650043, Кемеровская область - Кузбасс, г. Кемерово, пр-кт Ленина, д. 55, оф. 405, ИНН 4205207557, ОГРН 1104205016002) о признании недействительным договора N 1 от 30.05.2018 уступки права требования (цессии).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "ОМС" (630073, Новосибирская обл., г. Новосибирск, пр-кт Карла Маркса, д. 57, пом. 311, ИНН 5405970609, ОГРН 1165476059341), Годящий Александр Сергеевич (Кемеровская область - Кузбасс, Кемеровский р-н, пос. Металлплощадка).

Суд установил:

Скрупский Вячеслав Анатольевич (далее - Скрупский В.А.) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к Годящему Александру Сергеевичу (далее - Годящий А.С.) и обществу с ограниченной ответственностью "СтройСистема" (далее - ООО "СтройСистема", общество) о признании недействительным договора N 1 от 30.05.2018 уступки права требования (цессии), заключенного между ООО "СтройСистема" (цедент) в лице директора Годящего А.С., и ООО "Колос" (цессионарий) в лице директора Лосева Эдуарда Викторовича (далее - Лосев Э.В.), предметом которого является уступка права требования долга к ООО "ОМС" в размере 865 349 руб. 03 коп.

Решением от 08.09.2022 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 01.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из того, что оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, заключением которой обществу причинен вред.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "СтройСистема" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что получение права требования является обычной сделкой между двумя хозяйствующими субъектами; экономическим смыслом заключения оспариваемого договора являлось получение ООО "Колос" денежных средств от должника ООО "ОМС", так как расчетные счета ООО "СтройСистема" на тот момент были арестованы; полагает, что срок исковой давности пропущен, поскольку из заключения эксперта по делу N А27-8548/2021 следует, что подпись от имени Лосева Э.В. в договоре цессии выполнена вероятно Лосевым Э.В., имеется оттиск клише круглой печати ООО "Колос", вывод судов о том, что истец не знал о договоре цессии, носят предположительный характер.

В отзыве на кассационную жалобу Скрупский В.Я. просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения, считает доводы ответчика в части исчисления срока исковой давности и утверждения им об экономической целесообразности сделки необоснованными.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, участниками ООО "Колос" являются Годящий А.С. с долей участия 22,22 % и Скрупский В.Ф. с долей участия 77,78 %.

Между ООО "СтройСистема" (цедентом) и ООО "Колос" (цессионарием) заключен договор уступки права требования (цессии) N 1 от 30.05.2018 (далее - договор цессии), согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право требования задолженности к ООО "ОМС" на сумму 865 349 руб. 03 коп., в том числе НДС 18 %, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Стоимость уступаемых по договору прав (требования) стороны определили в размере 865 349 руб. 03 коп.

Оплата производится не позднее 5 банковских дней с даты подписания договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента (пункт 3.1 договора цессии).

Полагая, что сделка между ООО "СтройСистема" и ООО "Колос" по уступке права требования к ООО "ОМС" заключена без соблюдения порядка одобрения сделок с заинтересованностью при отсутствии экономического смысла, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ ответственностью в случае если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В силу части 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ вышеуказанной статьи сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена общим собранием участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (абзац 2 пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные по делу доказательства, установив, что Арбитражным судом Кемеровской области рассмотрено дело N А27-8548/2021 по иску ООО "СтройСистема" к ООО "Колос" о взыскании 865 349 руб. 03 коп. долга в связи с невыполнением ответчиком обязательств по оплате по договору уступки права требования (цессии) N 1 от 30.05.2018, решением суда от 25.01.2022 исковые требования удовлетворены (статья 69 АПК РФ); сделка со стороны ООО "СтройСистема" заключена Годящим А.С., одновременно являющимся участником ООО "Колос" с долей 22,22 %; получение права требования задолженности не является основным видом деятельности ООО "Колос"; исходя из того, что экономический смысл в совершении сделки по приобретению права требования к третьему лицу по номинальной стоимости из представленных доказательств не усматривается, суды пришли к обоснованному выводу о совершении сделки с заинтересованностью, без одобрения общего собрания участников общества, в нарушение требований законодательства и устава общества, в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования.

Доводы жалобы относительно выводов судов, отклонивших доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, не принимаются судом округа, исходя из следующего.

Согласно части 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Как следует из пункта 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам части 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку. В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.

Установив, что копия договора цессии в адрес ООО "Колосс" не направлялась, возможность ознакомления с ним возникла 30.06.2021 после передачи копии договора в рамках дела N А27-8548/2021; учитывая отсутствие доказательств отражения спорного договора и кредиторской задолженности по нему в бухгалтерских документах общества, суды пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае о факте нарушения своих прав заключенной сделкой общество, в интересах которого заявлен иск участником, могло узнать не ранее получения информации о возбуждении производства по делу N А27-8548/2021 (04.05.2021); поскольку исковое заявление по настоящему делу подано в суд 08.04.2022, годичный срок для оспаривания недействительной сделки истцом не пропущен.

При таких обстоятельствах доводы заявителя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности со ссылкой на заключение эксперта по делу N А27-8548/2021 подлежит отклонению.

Доводы заявителя жалобы о том, что права требования является обычной сделкой между двумя хозяйствующими субъектами; экономическим смыслом заключения оспариваемого договора являлось получение ООО "Колос" денежных средств от должника ООО "ОМС", так как расчетные счета ООО "СтройСистема" на тот момент были арестованы, связаны по существу с доказательственной базой, полномочиями по исследованию и оценке которой суд округа не наделен, в связи с чем подлежит отклонению.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судом первой инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку определением суда от 15.02.2023 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения настоящего дела на основании статьи 110 АПК РФ, с указанной стороны подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

В силу части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом кассационной инстанции, выдается арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 08.09.2022 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 01.12.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-6506/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СтройСистема" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Кемеровской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.А. Аникина А.Н. Курындина