Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 апреля 2023 г. N Ф04-681/23 по делу N А46-6594/2022

г. Тюмень

20 апреля 2023 г.

Дело N А46-6594/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Клат Е.В.,

Полосина А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" помощником судьи Вагановой А.И., рассмотрел кассационные жалобы: общества с ограниченной ответственностью "Казсибтрейд" на постановление от 30.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Халявин Е.С.) по делу N А46-6594/2022 и акционерного общества "Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т." на постановление от 30.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-6594/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Казсибтрейд" (ИНН 5507285842, ОГРН 1215500025950; 644016, Омская область, г. Омск, ул. Кулундинская, д. 1, пом. 1) к обществу с ограниченной ответственностью "Нива Сибири" (ИНН 5504242576, ОГРН 1135543051863; 644007, Омская область, г. Омск, ул. Тарская, д 25, оф. 221А), акционерному обществу "Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т." (ИНН 7726030449, ОГРН 1027739216757; 107076, г. Омск, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5 Б, пом. IX) о признании права собственности на акции и обязании осуществить действия.

Третье лицо, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Агро Внешторг" (ОГРН 1125543063128, ИНН 5504236371).

Посредством веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" в онлайн-заседании участвовал представитель: акционерного общества "Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т." - Насонов В.С. по доверенности от 19.01.2023 N 013 (сроком по 31.12.2023), паспорт, диплом; общества с ограниченной ответственностью "Казсибтрейд" - Савицкий Е.А. по доверенности от 15.04.2022 N 9-Д (сроком на 3 года), паспорт, диплом.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Казсибтрейд" (далее - ООО "Казсибтрейд", истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Нива Сибири" (далее - ООО "Нива Сибири", ответчик), акционерному обществу "Независимая регистрационная компания Р.О.С.Т." (далее - АО "НРК Р.О.С.Т.", реестродержатель, ответчик) о признании права собственности на 369 штук привилегированных бездокументарных акций (государственный номер регистрации 2-01-13036-F) номинальной стоимостью 10 руб. каждая, эмитентом которых является открытое акционерное общество "КамКур Агро" (ОГРН 1115510000088, ИНН 5522007021; 646443 Омская область Муромцевский район, с. Камышино-Курское, ул. Зелёная, д. 1, к. Б; далее - ОАО "КамКур Агро"); 9 000 штук обыкновенных бездокументарных акций (государственный номер регистрации 1-01-13036-F) номинальной стоимостью 10 руб. каждая, эмитентом которых является ОАО "КамКур Агро", а также об обязании АО "НРК Р.О.С.Т." внести в реестр ОАО "КамКур Агро" записи о владельце ценных бумаг ООО "Казсибтрейд".

Протокольным определением от 01.08.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Агро Внешторг" (далее - ООО "Агро Внешторг").

постановлением от 30.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования ООО "Казсибтрейд" оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Казсибтрейд" и АО "НРК Р.О.С.Т." обратились в суд с кассационными жалобами.

ООО "Казсибтрейд" просит отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме. Полагает, что основания для отказа в иске у судов отсутствовали, поскольку реестродержателю - АО "НРК Р.О.С.Т." были представлены надлежащие и достоверные документы для внесения записи о владельце спорных акций; вывод судов о неверном способе защиты права является неверным.

АО "НРК Р.О.С.Т." в кассационной жалобе просит исключить из мотивировочной части апелляционного постановления следующий текст: "Решение суда по делу N А46-11859/2021, не разрешающее спор о руководителе общества или принадлежности спорных акцией, вопреки мнению ответчика, не могли являться препятствием для совершения операции. При этом определение об обращении решения суда к немедленному исполнению от 29.03.2022 не содержит запрета на распоряжение акциями.

Поэтому в данном случае, наличие в обществе корпоративного конфликта само по себе, в отсутствие необходимых доказательств, подтверждающих наличие обоснованных и существенных сомнений в подлинности представленных реестродержателю документов, не является основанием для отказа в совершении спорной операции по лицевому счету общества".

В обоснование кассационной жалобы АО "НРК Р.О.С.Т." приводит следующие доводы: вывод апелляционного суда об отсутствии у реестродержателя оснований для отказа во внесении в реестр сведений о собственнике спорных акций - истце ввиду того, что корпоративный конфликт в ООО "Нива Сибири" не касался смены единоличного исполнительного органа данного лица, не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку у реестродержателя в распоряжении находились документы, позволявшие усомниться в полномочиях подписавшего от имени ООО "Нива Сибири" передаточного распоряжения лица - директора Пелюха Бронислава (далее - Пелюх Б.).

От ООО "Нива Сибири" поступил отзыв на кассационную жалобу ООО "Казсибтрейд", в котором ответчик поддерживает в полном объеме доводы жалобы истца и сообщает о намерении Банка России привлечь АО "НРК - Р.О.С.Т." за незаконный отказ от внесения записей в систему ведения реестра владельцев ценных бумаг ОАО "КамКур Агро" по распоряжениям ООО "Нива Сибири" от 31.03.2022. Просит удовлетворить кассационную жалобу ООО "Казсибтрейд" в полном объеме.

Представители ООО "Казсибтрейд", АО "НРК Р.О.С.Т." в судебном заседании поддержали доводы, изложенные ими в кассационных жалобах.

Заслушав пояснения представителей, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационных жалоб, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ООО "Нива Сибири" (должник) в лице генерального директора Пелюха Бронислава и ООО "Казсибтрейд" (кредитор) заключено соглашение об отступном от 15.03.2022 (далее - соглашение).

В соответствии с пунктом 1.1 соглашения в связи с невозможностью исполнения обязательств должником по договорам поставки, указанным в пункте 2.1 настоящего соглашения, стороны, руководствуясь статьей 409 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), договорились о прекращении обязательства должника перед кредитором предоставлением отступного - акций (пункт 2.2 соглашения) на условиях и в порядке, предусмотренных настоящим соглашением.

В пунктах 2.1 - 2.3 соглашения указано: стороны договариваются о том, что общая сумма долга должника перед кредитором (с учетом начисленных штрафных санкций) составляет 26 853 288 (двадцать шесть миллионов восемьсот пятьдесят три тысячи двести восемьдесят восемь) руб.

Требования кредитора основываются на:

а) договорах N НС/АМ-ДКП/ЗП/20 от 03.05.2018, НС/АМ-ДКП/ЗП/28 от 03.08.2018, НС/АМ-ДКП/Л/13 от 25.04.2018, НС/АМ-ДКП/Л/27 от 08.08.2018, НС/АМ-ДКП/Л/9 от 20.04.2018, НС/АМ-ДКП/П/08 от 08.06.2018, НС/АМ-ДКП/П/11 от 11.06.2018, НС/АМДКП/П/17 от 27.04.2018, НС/АМ-ДКП/Р/12 от 24.04.2018, НС/АМ-ДКП/Р/18 от 28.04.2018, НС/АМ-ДКП/Р/19 от 03.05.2018, НС/АМ-ДКП/Р/26 от 07.08.2018, НС/АМ-ДКП/Р/28 от 11.08.2018;

б) договоре цессии N 2, заключенном 18.02.2022 ТОО "Агромир" (Республика Казахстан, Северо-Казахстанская область, Тайыншинский район, с. Ясная Поляна, ул. Садовая, 1, БИН 140240009938; первоначальным кредитором - цедентом) с кредитором (цессионарием).

Должнику известно о наличии вышеперечисленных договоров, он полностью ознакомлен с их содержанием, размером и основаниями возникновения задолженности, признает сумму долга и размер погашаемого посредством предоставления по настоящему соглашению отступного.

Должник передает в собственность кредитора в качестве отступного:

- 369 (триста шестьдесят девять) штук привилегированных бездокументарных акций (государственный номер регистрации 2-01-13036-F) номинальной стоимостью 10 (десять) руб. каждая, эмитентом которых является ОАО "КамКур Агро";

- 9 000 (девять тысяч) штук обыкновенных бездокументарных акций (государственный номер регистрации 1-01-13036-F) номинальной стоимостью 10 (десять) руб. каждая, эмитентом которых является ОАО "КамКур Агро".

Привилегированные акции ОАО "КамКур Агро" передаются на общую сумму 3 690 (три тысячи шестьсот девяносто) руб.

Обыкновенные акции ОАО "КамКур Агро" передаются на общую сумму 6 136 000 (шесть миллионов сто тридцать шесть тысяч) руб.

Всего передается акций на сумму 6 139 690 (шесть миллионов сто тридцать девять тысяч шестьсот девяносто) руб.

Стоимость акции определена на основании заключения специалиста N 28-03 2022, составленного 02.03.2022 ООО "СудЭкспертиза" (ОГРН 1135543049290, ИНН 5507243112).

Сделка не является для должника крупной, что подтверждается справкой о балансовой стоимости имущества ООО "Нива Сибири", предоставленной кредитору до подписания соглашения.

Кредитор подтверждает, что ознакомлен с указанными в настоящем пункте справкой и заключением специалиста до подписания настоящего соглашения и не имеет к ним никаких возражений. Должник подтверждает наличие необходимых полномочий на подписание настоящего соглашения.

Держателем реестра ОАО "КамКур Агро" является АО "НРК - Р.О.С.Т.", находящееся по адресу: 107076, г. Москва, ул. Стромынка, д. 18, корп. 5Б.

Право собственности должника на указанные акции подтверждается выписками из реестра акционеров эмитентов от 13.04.2021 N Ц021-22905. Кредитор ознакомлен со сведениями из реестра акционеров до подписания соглашения и не имеет возражений относительно предоставленных сведений.

Стороны договариваются о том, что с момента подписания настоящего соглашения и выдачи (совершения) надлежащим образом оформленного передаточного распоряжения на акции, указанные в пункте 2.2 соглашения, обязательства должника перед кредитором по оплате обязательств, указанных в пункте 2.1 настоящего соглашения, прекращаются полностью в размере 26 853 288 (двадцать шесть миллионов восемьсот пятьдесят три тысячи двести восемьдесят восемь) руб., в том числе:

- обязательства в размере 16 139 (шестнадцать тысяч сто тридцать девять) руб.

03 (три) коп. прекращаются за счет передачи 369 (триста шестьдесят девять) штук привилегированных бездокументарных акций (государственный номер регистрации 2-01- 13036-F) номинальной стоимостью 10 (десять) руб. каждая, эмитентом которых является ОАО "КамКур Агро";

- обязательства в размере 26 837 148 (двадцать шесть миллионов восемьсот тридцать семь тысяч сто сорок восемь) руб. 97 (девяносто семь) коп. прекращаются за счет передачи 9 000 штук обыкновенных бездокументарных акций (государственный номер регистрации 1-01-13036-F) номинальной стоимостью 10 (десять) руб. каждая, эмитентом которых является ОАО "КамКур Агро" (пункты 2.4, 2.6, 2.7 соглашения).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 соглашения должник обязан выдать кредитору передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в пункте 2.2 настоящего соглашения, в день его подписания обеими сторонами для регистрации права собственности кредитора на акции в системе ведения реестра.

Кредитор обязуется в течение 5 (пяти) дней с момента подписания настоящего соглашения направить передаточное распоряжение держателю реестра.

Истец обратился в АО "НРК Р.О.С.Т.", представив 31.03.2022 распоряжение о списании (зачислении) ценных бумаг (эмитент - ОАО "КамКур Агро") в отношении 369 (триста шестьдесят девять) штук привилегированных бездокументарных акций (государственный номер регистрации 2-01-13036-F) номинальной стоимостью 10 (десять) руб. каждая и 9 000 (девять тысяч) штук обыкновенных бездокументарных акций (государственный номер регистрации 1-01-13036-F) номинальной стоимостью 10 (десять) руб. каждая на счет ООО "Казсибтрейд".

Распоряжение подписано лицами, выполняющими функции единоличных исполнительных органов ООО "Нива Сибири" и ООО "Казсибтрейд" в Омском филиале реестродержателя, собственноручно, в присутствии сотрудника реестродержателя, с приложением печатей каждого из обществ. Личность и полномочия подписантов были проверены сотрудником реестродержателя.

При этом АО "НРК Р.О.С.Т" по итогам рассмотрения распоряжения от 31.03.2022 вынесло уведомление от 05.04.2022 N ЦО22-30262 об отказе от внесения записи в реестр ОАО "КамКур Агро", указав в качестве причины следующее: документ с наименованием "Уведомление об отзыве передаточного распоряжения ООО "Нива Сибири" о передаче акций ОАО "КамКур Агро" за подписью неизвестного лица, позиционирующего себя в качестве представителя ООО "Нива Сибири"". Приведенное уведомление также содержало ссылки на судебный акт, не вступивший в законную силу, по делу N А46-11859/2021.

Считая отказ реестродержателя во внесении записи в реестр об истце как о собственнике данных акций, истец обратился в суд с требованиями о признании права собственности на акции и об обязании АО "НРК Р.О.С.Т." внести в реестр ОАО "КамКур Агро" записи о владельце ценных бумаг ООО "Казсибтрейд".

В соответствии с положениями статьи 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание права.

Права, закрепляемые акциями (права акционера), принадлежат собственнику акций и не могут быть переданы иному лицу без его воли (статья 142 ГК РФ, статьи 2, 31 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и статья 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закона N 39-ФЗ).

На основании статей 209, 218 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом; право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Согласно пункту 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, а возникает у приобретателя вещи по договору с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 1 статьи 223 названного Кодекса).

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", владелец акций, а также иные лица, требующие внесения записи в реестр акционеров, вправе обратиться в суд с иском о возложении обязанности на акционерное общество (держателя реестра) внести соответствующую запись в реестр.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции установил, что спор в отношении права собственности на акции между участниками процесса отсутствует ввиду того, что право собственности истца на данные акции не оспаривается, а ООО "Нива Сибири" в лице директора Пелюха Б. в отзыве на иск требования признает. Действия реестродержателя по отказу от внесения записи в реестр являются обоснованными ввиду наличия в ООО "Нива Сибири" корпоративного конфликта, что следует из решения по делу N А46-11859/2021, обращенного к немедленному исполнению.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду отсутствия спора о праве на акции. В отношении требования к реестродержателю апелляционный суд отметил, что реестродержатель неправомерно сослался на решение по делу N А46-11859/2021, поскольку оно не касалось полномочий ООО "Нива Сибири" Пелюха Б., однако отказал в удовлетворении требований в данной части в связи с отсутствием оснований у реестродержателя внести соответствующую запись ввиду наложения ареста на спорные акции в рамках обеспечительных мер, принятых Арбитражным судом Омской области определением от 28.09.2022 по делу N А46-16910/2022.

Между тем судом апелляционной инстанции не учтено, что в период рассмотрения настоящего дела ООО "Агро Внешторг" (заменено правопреемником - Рафальским И.А.) обратилось с иском к ООО "Нива Сибири" и ООО "Казсибтрейд" о признании недействительным заключенного ими соглашения об отступном от 15.03.2022, и обязании АО "НРК Р.О.С.Т." внести в реестр ОАО "КамКур Агро" записи о владельце ценных бумаг - ООО "Нива Сибири". По данному иску возбуждено дело N А46-16910/2022, итоговый судебный акт по данному спору судом первой инстанции не принят.

Таким образом, на момент рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции существовал спор относительно права собственности на акции, являющиеся предметом настоящего иска. При этом требование о внесении записи в реестр относительно принадлежности данных акций непосредственно связан с результатом рассмотрения обоснованности правопритязаний истца на спорный пакет акций, соответственно, настоящий спор не может быть правильно рассмотрен без учета данных обстоятельств.

В соответствии с частями 2, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений (часть 7 статьи 71 АПК РФ).

Согласно пункту 2 части 4 статьи 170 АПК РФ в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

При изложенных выше обстоятельствах обжалуемые судебные акты не содержат оценки имеющих значение для дела обстоятельств, что могло привести к неправильному итогу рассмотрения спора.

Поскольку необходимо установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции (статья 287 АПК РФ), обжалуемые судебные акты согласно пункту 3 части 1 статьи 287, части 1 статьи 288 АПК РФ подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ учесть изложенное в настоящем постановлении, предпринять меры для полного и всестороннего исследования доказательств и установления обстоятельств дела, исследовать и оценить по правилам статей 65, 67, 68, 71 АПК РФ все представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, при необходимости - предложить участвующим в деле лицам представить доводы и доказательства, проверить с учетом обстоятельств дела N А46-16910/2022 обоснованность требований истца, в том числе проверить соответствие действий сторон сделки соглашения об отступном от 15.03.2022 критериям добросовестности, определив действительную волю сторон указанной сделки, вынести законный и обоснованный судебный акт в отношении заявленных требований, правильно применив нормы материального и процессуального права, а также распределить судебные расходы, в том числе по кассационной жалобе.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 30.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-6594/2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Омской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

Е.В. Клат А.Л. Полосин