Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 апреля 2023 г. N Ф04-1371/23 по делу N А75-9622/2021

г. Тюмень

21 апреля 2023 г.

Дело N А75-9622/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Аникиной Н.А.,

Курындиной А.Н.

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Мисировой Инги Анатольевны на постановление от 22.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Халявин Е.С., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу N А75-9622/2021 по иску Филатова Юрия Ивановича, общества с ограниченной ответственностью "Акватрейд-Премиум" (628415, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, пр-кт Ленина, д. 71, ИНН 8602273264, ОГРН 1168617072876) к Мисировой Инге Анатольевне о признании сделки недействительной.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: публичное акционерное общество "Лизинговая компания "Европлан" (119049, г. Москва, ул. Коровий вал, д. 5, ИНН 9705101614, ОГРН 1177746637584), Мисиров Станислав Каеданович.

В заседании принял участие представитель Мисировой Инги Анатольевны - Зотов Э.В. по доверенности от 05.07.2021 (срок действия 5 лет), адвокат.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Акватрейд-Премиум" (далее - ООО "Акватрейд-Премиум", общество) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к Мисирову Станиславу Каедановичу (далее - Мисиров С.К.) о взыскании убытков в размере 5 487 294 руб. 04 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Мисирова Инга Анатольевна (далее - Мисирова И.А.)

Филатов Юрий Иванович (далее - истец, Филатов Ю.И.) обратился с иском к Мисировой И.А., ООО "Акватрейд-Премиум" о признании сделки по купле-продаже автомобиля AUDI Q7 (VIN XW8ZZZ4M4HG001724) недействительной, применении последствий недействительности сделки, возложив обязанность на Мисирову И.А. возвратить спорное имущество обществу (дело N А75-9933/2021).

Определением от 19.08.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры дела N N А75-9622/2021 и А75-9933/2021 объединены в одно производство с присвоением объединенному делу N А75-9622/2021.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Лизинговая компания "Европлан" (далее - ПАО "Лизинговая компания "Европлан", компания).

Определением от 16.12.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры принят отказ общества от иска к Мисирову С.К. о взыскании убытков, производство по делу в данной части прекращено.

Определением от 22.12.2021 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры ООО "Акватрейд-Премиум" привлечено в качестве соистца.

Определением от 20.04.2022 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мисиров С.К.

постановлением от 22.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск удовлетворен, договор купли-продажи транспортных средств от 05.08.2020 признан недействительным; суд обязал ответчика в течение двадцати рабочих дней с момента вступления настоящего решения в законную силу возвратить обществу транспортное средство, а общество в течение пяти рабочих дней с момента приемки вышеуказанного транспортного средства возвратить Мисировой И.А. денежные средства в размере 75 000 руб.

Удовлетворяя исковые требования, суды исходили из доказанности факта наличия ущерба, причиненного обществу в результате заключения договора купли-продажи, констатировав нарушение порядка одобрения сделок с заинтересованностью.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Мисирова И.А. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что апелляционный суд не дал оценку представленным в жалобе аргументам; в решении суда первой инстанции не отображена правовая позиция Мисировой И.А. а также отсутствует оценка представленным и истребованным доказательствам и установленным юридическим фактам, свидетельским показаниям главного бухгалтера Штаровой О.Н., пояснениям Бурхая А.А., Тимофеева А.С.; ссылается, что Филатов Ю.И. участвовал в управлении обществом и хозяйственной его деятельности, был осведомлен о факте продажи спорного транспортного средства; полагает, что взыскание с Мисирова С.К. 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы неправомерно, поскольку, обратившись с апелляционной жалобой, заявитель не исполнил требование суда, указанное в определении об оставлении жалобы без движения, свою позицию не поддержал, мотивированную апелляционную жалобу не подал, в связи с чем апелляционная жалоба подлежала возвращению.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Проверив в порядке статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность судебных актов в пределах доводов жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Акватрейд-Премиум" зарегистрировано в качестве юридического лица 21.11.2016.

Единственным учредителем и участником общества является Филатов Ю.И.

Генеральным директором общества являлся Мисиров С.К. (решение N 1, приказ о назначении директора от 16.11.2016).

13.04.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении полномочий Мисирова С.К. и передачи их иному лицу.

Между ООО "Акватрейд-Премиум" (лизингополучатель) и ПАО "Лизинговая компания "Европлан" (лизингодатель) заключен договор лизинга от 06.03.2018 N 1793136-ФЛ/СРГ-18 (далее - договор лизинга), согласно которому лизингодатель обязался приобрести в собственность у выбранного лизингополучателем продавца предмет лизинга и предоставить лизингополучателю предмет лизинга во временное владение и пользование для предпринимательских целей на срок и на условиях, определенных договором лизинга им правилами.

Предмет лизинга: ТС AUDI Q7 (VIN XW8ZZZ4M4HG001724), 2017 года выпуска, цвет коричневый.

В силу пункта 4.4 данного договора лизинга сумма лизинговых платежей составила 5 562 294 руб. 04 коп.

Обязательства по договору лизинга исполнены обществом в полном объеме.

Общество выкупило предмет лизинга по договору купли-продажи от 11.03.2019 N 1793136-ПР/СРГ-19.

Договором купли-продажи транспортных средств от 05.08.2020 (далее - договор купли-продажи) общество (продавец) в лице Мисирова С.К. передало в собственность Мисировой И.А. (покупатель) транспортное средство: (VIN) XW8ZZZ4M4HG001724, марка, модель ТС Audi Q7, наименование (тип ТС) Audi Q7 (Тин 1С: Легковой), категория ТС - В, год выпуска - 2017, N двигателя CVM N 014799, шасси (рама) отсутствует, кузов N XW8ZZZ4M4HG001724, цвет кузова (кабины) коричневый, паспорт ТС (серия, номер) 40 ОР N 582007, выдан: 29.06.2017 ООО "Фольксваген ГРУП РУС", государственный регистрационный знак А928ОР186, свидетельство о регистрации 99 07 N 086592.

Согласно пункту 3.1 договора купли-продажи цена транспортного средства, передаваемого по договору, составляет 75 000 руб.

Денежные средства в указанной сумме покупателем внесены в кассу общества, что подтверждается приходным кассовым ордером от 09.10.2020 N 1П000025866.

Полагая, что данная сделка недействительна, поскольку имущество передано аффилированному лицу - Мисировой И.А. без уведомления единственного участника, а также по заниженной цене, истец обратился с настоящим иском.

Положениями абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В силу пункта 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

В силу пункта 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ в случае если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Закона N 14-ФЗ ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

1) отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; 2) лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно пункту 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019), составной частью интереса общества являются, в том числе, интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, установив, что Мисиров С.К., будучи единоличным исполнительным органом ООО "Акватрейд-Премиум", заключил договор купли-продажи с Мисировой И.А. (супруга), следовательно, оспариваемый договор является сделкой с заинтересованностью, доказательств извещения единственного участника общества - Филатова Ю.И. о совершении сделки с заинтересованностью в порядке пункта 3 статьи 45 Закона N 14-ФЗ не представлено, равно как и доказательств получения согласия на совершение сделки; основываясь на результатах экспертизы от 18.11.2021 N 1977-2021, установившей существенное занижение цены транспортного средства по сравнению со среднерыночной, исходя из того, что автомобиль продан по существенно заниженной стоимости, условия договора купли-продажи являются невыгодными для общества, что в конечном итоге приводит к возникновению ущерба у соистца, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При этом апелляционным судом обоснованно отклонена ссылка заявителя на то, что ни одна сделка в обществе не совершалась без одобрения и без ведома истца, как неподтвержденная надлежащими доказательствами. Как верно указано апелляционным судом, пояснения опрошенных адвокатом лиц не относятся к таковым, поскольку указанные лица не являются сторонами спорной сделки, следовательно, не могут располагать достоверной информацией об обстоятельствах ее совершения.

Доводы кассационной жалобы о том, что апелляционный суд не дал оценку представленным в жалобе аргументам, в решении суда первой инстанции не отображена правовая позиция Мисировой И.А., отсутствует оценка представленным и истребованным доказательствам и установленным юридическим фактам, подлежат отклонению.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления.

Доводы жалобы о том, что Филатов Ю.И. участвовал в управлении обществом и хозяйственной его деятельности, знал о заключенной сделке, выдавал доверенность на совершение регистрационных действий; Филатов Ю.И. был осведомлен о факте продажи спорного транспортного средства, подлежат отклонению, поскольку они направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств. Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Ссылка заявителя на то, что апелляционная жалоба Мисирова С.К. рассмотрению не подлежала, государственная пошлина взыскана необоснованно, подлежит отклонению в силу нижеследующего.

Оставляя апелляционную жалобу Мисирова С.К. без движения, суд указал на отсутствие доказательств уплаты государственной пошлины

Исходя из того, что апелляционные жалобы Мисировой И.А. и Мисирова С.К. содержат аналогичные доводы, жалоба Мисировой И.А. принята к производству, суд посчитал возможным принять к производству апелляционную жалобу Мисирова С.К. без доказательств уплаты государственной пошлины за ее рассмотрение, предложив указанному лицу представить соответствующие доказательства, указав на то, что такой подход позволит исключить использование заявителем апелляционной жалобы института оставления апелляционной жалобы без движения для получения отсрочки выдачи исполнительного листа, необходимости соблюдения баланса интересов спорящих сторон.

При этом, обратившись с апелляционной жалобой, узнав о ее принятии к производству, Мисиров С.К. не заявил ходатайство об отказе от нее, чем выразил согласие на рассмотрение доводов его жалобы апелляционным судом.

Учитывая, что апелляционная жалоба принята к производству, рассмотрена судом, в удовлетворении апелляционной жалобы отказано, с Мисирова С.К. правомерно в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. При этом количество доводов и полнота жалобы не является основанием для освобождения от уплаты государственной пошлины или уменьшения ее размера

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 22.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-9622/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Н.А. Аникина А.Н. Курындина