Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 апреля 2023 г. N Ф04-7365/21 по делу N А27-3669/2021

г. Тюмень

24 апреля 2023 г.

Дело N А27-3669/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 24 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Ишутиной О.В.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Симанкова Валерия Вениаминовича на определение от 13.11.2022 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Матыскина В.В.) и постановление от 19.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Усанина Н.А., Апциаури Л.Н., Иващенко А.П.) по делу N А27-3669/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Завод транспортных технологий" (ИНН 4217185139, ОГРН 1174205022243), принятые по заявлению конкурсного управляющего Сафоновой Анны Николаевны о взыскании убытков с Минаевой Татьяны Николаевны, Минаева Максима Михайловича, Килина Глеба Александровича.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Казачек Игорь Викторович, Володин Тарас Витальевич, Филиппов Петр Николаевич.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Завод транспортных технологий" (далее - общество "ЗТТ", должник) его конкурсный управляющий Сафонова Анна Николаевна (в последующем Симанков Валерий Вениаминович) (далее - управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о солидарном взыскании с Минаевой Татьяны Николаевны, Минаева Максима Михайловича, Килина Глеба Александровича (далее именуемые - ответчики) 450 000 руб. в возмещение убытков.

Определением от 13.11.2022 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 19.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, управляющий обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению кассатора, суды пришли к неверному выводу об отсутствии причинно-следственной связи между действиями ответчиков и наступившими негативными последствиями; имеется наличие совокупности обстоятельств, необходимых для взыскания с них убытков.

Как указывает податель кассационной жалобы, нахождение на больничном по уходу за ребёнком не препятствовало Минаевой Т.Н. выполнять руководящие распорядительные функции, что подтверждается заключением двух договоров от имени общества "ЗТТ" и общества с ограниченной ответственностью "Торговая компания "Аэросани" (далее - общество "ТК "Аэросани") в спорный период, более того указанные обстоятельства не снимают с неё ответственность, возложенную как на руководителя общества.

Кассатор утверждает, что спорное имущество (прицеп для перевозки водной техники) в распоряжение общества "ЗТТ" не поступило и утрачено; лица, контролирующие должника, распорядились денежными средствами в размере 450 000 руб., однако имущество на баланс должника и на учёт в отдел Государственной инспекции безопасности дорожного движения (далее - ОГИБДД) не поставлено.

Минаева Т.Н. не представила доказательств передачи документов и активов должника последующему директору.

Податель кассационной жалобы указывает на то, что сделка совершена между аффилированными лицами, стороной которой с должником является Минаев М.М.

(сын Минаевой Т.Н.), следовательно, Минаева Т.Н. не могла не знать, что её близкий родственник заключает договор купли-продажи прицепа с обществом, в котором она являлась генеральным директором, при этом Минаев М.М. и Минаева Т.Н. являются участниками должника, также Минаева Т.Н. являлась генеральным директором участника должника.

Минаева Т.Н. представила отзыв, в котором просит в удовлетворении кассационной жалобы отказать, обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на неё, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов, общество "ЗТТ" зарегистрировано в качестве юридического лица 08.09.2017. Основным видом деятельности должника является производство автотранспортных средств. Минаева Т.Н. с 08.09.2017 по 22.01.2018 исполняла обязанности руководителя должника; с 08.09.2017 по 17.08.2018 участником должника являлось общество "ТК "Аэросани", где учредителями выступили Минаева Т.Н., Минаев М.М.

Решением от 14.10.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Сафонова А.Н.

Определением от 29.07.2022 Сафонова А.Н. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником, конкурсным управляющим утверждён Симанков В.В.

Между Минаевым М.М. (продавец) и обществом "ЗТТ" (покупатель) заключён договор купли-продажи от 21.11.2017 прицепа для перевозки водной техники (далее - договор).

Согласно пункту 1.1 договора продавец обязался передать в собственность покупателю следующее транспортное средство: прицеп для перевозки водной техники, модель МЗСА, 822131, год изготовления 2013, шасси (рама) N Х43822131D0030010, цвет кузова серый, VIN X43822131D0030010, государственный регистрационный знак АМ 7517 42 (далее - прицеп).

Стоимость прицепа определена сторонами в размере 450 000 руб.

Денежные средства в соответствии с условиями пункта 3.2 договора перечислены 18.12.2017 на расчётный счёт продавца, что подтверждается банковской выпиской.

Согласно ответу из Управления Министерства внутренних дел Российской Федерации по городу Новокузнецку ОГИБДД от 03.11.2021 N 3/215411706087 данный прицеп на учёте за должником не значился, на учёт не поставлен, в настоящее время его местонахождение неизвестно.

Минаева Т.Н. осуществляла полномочия генерального директора должника по трудовому договору от 08.09.2017 по 22.01.2018, а также являлась участником общества "ТК "Аэросани".

Полагая, что имущество в распоряжение должника не поступило в силу виновных действий Минаевой Т.Н., Минаева М.М., Килина Г.А., которые распорядилась денежными средствами должника в размере 450 000 руб., причинив тем самым ему вред, управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением о взыскании убытков в размере стоимости имущества.

Суд первой инстанции, чьи выводы поддержал апелляционный суд, оставляя без удовлетворения заявленные требования, исходил из недоказанности совокупности условий для взыскания с ответчиков убытков.

Суд округа считает, что по существу судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии со статьёй 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Единоличный исполнительный орган общества несёт ответственность перед обществом за убытки, причинённые обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Согласно положениям статьи 15 ГК РФ возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, и ее применение возможно при наличии определенных условий. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинно-следственную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указано, что арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечён к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В обоснование заявленных требований управляющий указывает на безвозмездное совершение сделки по договору купли-продажи прицепа, который в распоряжение должника фактически не поступил.

Исследовав материалы дела, проанализировав имеющиеся документы, суды установили, что договор подписан между Минаевым М.М. и обществом "ЗТТ" в лице исполнительного директора Володина Т.В., действующего на основании доверенности от 21.09.2017 N 1, в договоре имеется подпись Володина Т.В., а также печать организации; передаточный акт от 30.11.2017, подписанный Минаевым М.М. и обществом "ЗТТ" в лице исполнительного директора Володина Т.В., не оспорен, заявления о фальсификации представленного документа на основании статьи 161 АПК РФ не заявлено.

Кроме того, прицеп выбыл из владения должника не в период руководства Минаевой Т.Н. (листки нетрудоспособности, оформленные государственным бюджетным учреждением здравоохранения Кемеровской области "Кемеровская районная больница" (далее - ГБУЗ КО Кемеровская РБ), государственным автономным учреждением здравоохранения "Кемеровская городская детская клиническая больница N 1" (далее - ГАУЗ КО КГДКБ N 1)) с 11.10.2017 по 14.10.2017, с 30.10.2017 по 10.11.2017 (нахождение в стационаре), с 11.11.2017 по 19.11.2017, с 27.11.2017 по 04.12.2017, с 11.12.2017 по 18.12.2017).

Тот факт, что Минаева Т.Н. не проконтролировала постановку на учёт спорного транспортного средства не является основанием для признания доказанным требования, предъявленного к ней о взыскании убытков в размере стоимости имущества, поскольку такую обязанность должен был осуществить следующий руководитель. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача всей документации, касающейся деятельности общества, в том числе, имущества, принадлежащего обществу, вновь избранному директору.

Доказательств, подтверждающих, что спорный прицеп не был передан от Минаевой Т.Н. новому руководителю, при увольнении к ней были предъявлены претензии о составе и структуре активов должника, материалы дела не содержат.

При этом после смены руководства общество "ЗТТ" продолжило осуществление хозяйственной деятельности, что было бы невозможным без документации и имущества, принадлежащего обществу.

Суды обосновано учли то обстоятельство, что снятие Минаевым М.М. прицепа с учёта согласно ответу Главного Управления Министерства внутренних дел России по Кемеровской области от 22.09.2022, не свидетельствует о том, что он был им реализован иному лицу, кроме как должнику по договору купли-продажи транспортного средства от 21.11.2017 N 4.

Судами также не установлена противоправность поведения ответчика Килина Г.А., как причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между незаконными действиями участника в отношении спорного имущества и возникшими убытками, и, как следствие, наличия и размера понесенных убытков, подлежащих взысканию именно с него.

Претензия о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью, направленная 23.08.2018 единственным участником Килиным Г.А. в адрес Минаева М.М. и должника в отношении спорного прицепа не содержит сведений о том, что имущество в натуре должнику не передано, договор не исполнен со стороны Минаева М.М., а лишь содержит информацию о том, что такая сделка совершена между заинтересованными лицами без уведомления участника должника, то есть в нарушении положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Устава.

Сведений о том, что Килин Г.А. в последующем оспорил данный договор по названным основаниям, не имеется.

С учётом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствие оснований для возложения на ответчиков ответственности в виде взыскания убытков в размере стоимости прицепа по заявленным правовым основаниям.

Довод управляющего о том, что нахождение на больничном по уходу за ребёнком не мешало Минаевой Т.Н. выполнять руководящие распорядительные функции, что подтверждается заключением двух договоров от имени общества "ЗТТ" и общества "ТК "Аэросани" в спорный период, отклоняется судом округа, поскольку лицензионные договоры N Л1/17 и N Л2/17 от 01.11.2017 и договор от 20.11.2017 на изготовление продукции N 12-11/17/ЗТТ (ДКП) подписывались в период, когда Минаева Т.Н. не находилась на больничном и подписи осуществлены от имени его участника общества "ТК "Аэросани", а не должника.

С учетом изложенного, в отсутствие доказательств, однозначно свидетельствующих о том, что со стороны Минаевой Т.Н., Минаева М.М., Килина Г.А. допущены недобросовестные действия, направленные на сокрытие имущества должника, изъятие его активов, приведших к невозможности погашения должником обязательств перед кредиторами либо к увеличению размера задолженности перед ними, оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, суды обоснованно не установили причинно-следственной связи между действиями ответчиков и причинением убытков должнику.

Приведённые в кассационной жалобе доводы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом кассатор фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражает несогласие с произведённой судами оценкой доказательств, просит еще раз пересмотреть данный спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства, ссылается на одни и те же доказательства.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены определения и постановления (статья 288 АПК РФ), суд округа не установил.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 13.11.2022 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 19.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-3669/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Лаптев