Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 апреля 2023 г. N Ф04-5009/20 по делу N А70-14325/2019

г. Тюмень

25 апреля 2023 г.

Дело N А70-14325/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Ишутиной О.В.,

Лаптева Н.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Компанией "Стенстрой" Стешенцева Павла Сергеевича на определение от 30.09.2022 Арбитражного суда Тюменской области (судья Кондрашов Ю.В.) и постановление от 28.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зорина О.В., Горбунова Е.А., Котляров Н.Е.) по делу N А70-14325/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Логистическая компания "ЭРА-Тюмень" (ИНН 7203150340, ОГРН 1047200605715), принятые по заявлению общества с ограниченной ответственностью Компании "Стенстрой" о включении требования в размере 22 689 214 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании принял участие представитель конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью Компании "Стенстрой" Стешенцева Павла Сергеевича - Ларионов Ю.В. по доверенности от 14.11.2022.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Логистическая компания "ЭРА-Тюмень" (далее - общество "ЛК "ЭРА-Тюмень", должник) общество с ограниченной ответственностью Компания "Стенстрой" (далее - Компания "Стенстрой") в лице конкурсного управляющего Стешенцева Павла Сергеевича обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 22 689 214 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 30.09.2022 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 28.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Компания "Стенстрой" обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

В обоснование кассационной жалобы её податель ссылается на то, что судами обеих инстанций проигнорирована преюдициальная сила определения от 08.06.2021 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-92797/2017, необоснованно отдано предпочтение в пользу реестра требований кредиторов должника, несмотря на то, что заявление кассатора основано на реституционном требовании, возникшем в результате вынесения судебного акта в рамках дела о несостоятельности Компании "Стенстрой", как нарушающего права и законные интересы его кредиторов. При этом судами не применены последствия признания сделки недействительной в виде двусторонней реституции в связи с отсутствием встречного предоставления со стороны должника.

Кассатор считает несостоятельным вывод судов о том, что в рамках дел N А70-14325/2019 и N А40-92797/2017 арбитражными судами приняты противоречащие судебные акты.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, исходя из доводов кассационной жалобы, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 08.10.2019 в Арбитражный суд города Москвы обратился конкурсный управляющий Компанией "Стенстрой" Стешенцев П.С. с заявлением о признании недействительными сделками перечислений с расчётного счёта общества в пользу должника в период с 29.05.2017 по 04.08.2017 в общем размере 24 196 100,30 руб., применении последствий недействительности сделок.

Определением от 08.06.2021 Арбитражного суда Московской области по делу N А40-92797/2017 заявление удовлетворено, признано недействительной сделкой перечисление Компанией "Стенстрой" должнику денежных средств в размере 24 196 100,30 руб., применены последствия недействительности в виде взыскания с общества "ЛК "ЭРА-Тюмень" в конкурсную массу Компании "Стенстрой" 24 196 100,30 руб.

Постановлением от 27.09.2021 Девятого арбитражного апелляционного суда по делу N А40-92797/2017 определение от 08.06.2021 Арбитражного суда города Москвы отменено в части признания недействительной сделки на сумму 1 506 886,30 руб., в удовлетворении заявления в указанной части отказано, в остальной части определение от 08.06.2021 Арбитражного суда города Москвы оставлено без изменения.

На основании принятых судебных актов Компания "Стенстрой" в лице конкурсного управляющего Стешенцева П.С. обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении требования в размере 22 689 214 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций с учётом установленных обстоятельств и применяемого к Компании "Стенстрой" более строгого стандарта доказывания, исходили из отсутствия достаточных доказательств обоснованности требований, устраняющих любые сомнения в реальности отношений, в рамках которых произведено перечисление должнику денежных средств в отсутствие встречного предоставления.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и применённым нормам права.

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71, пунктами 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и разъяснениям, изложенным в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Судебной практикой выработан правовой подход о необходимости применения повышенного стандарта доказывания при рассмотрении заявления об установлении требований аффилированного с должником кредитора. В подобных случаях суд проводит более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с требованиями независимых кредиторов. Основанием ко включению требования в реестр является представление кредитором доказательств, ясно и убедительно подтверждающих наличие и размер задолженности перед ним и опровергающих возражения заинтересованных лиц об отсутствии долга.

В рассматриваемом случае судами обеих инстанций установлено, что заявление в размере 16 807 854 руб., основано на платежах, произведённых Компанией "Стенстрой" в пользу должника в период с 29.05.2017 по 11.07.2017, входивших в состав общей суммы заявленного требования в размере 51 792 827,56 руб., из которых 45 792 827,56 руб. совершены с назначением: "Оплата за стройматериалы согласно договору от 23.03.2015 N 1/23.3.15 _", которые заявлены как произведённые Компанией "Стенстрой" в пользу должника в отсутствие встречного предоставления, 5 000 000 руб. - как задолженность по уплате арендной платы по договору аренды от 01.09.2017, заявленных к включению в реестр требований кредиторов должника 26.11.2019 в рамках дела N А70-14325/2019.

Определением от 19.06.2020 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 31.08.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, постановлением от 09.12.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, в удовлетворении заявления отказано.

В рамках указанного спора судами установлено, что Компания "Стенстрой" и должник являются аффилированными лицами. Компанией "Стенстрой" надлежащим образом не доказан факт совершения ей в пользу должника платёжных операций в сумме 45 792 827,56 руб. (к которым относятся заявленные о в рамках настоящего спора платежи в сумме 16 807 854 руб.) на безвозмездной основе, неполучения им от должника встречного предоставления на сумму, эквивалентную размеру данных платежей, тем более, что платежи совершались с 06.12.2016 по 11.07.2017, однако действующий добросовестно и разумно покупатель по договору поставки не стал бы в течение долгого периода времени совершать платежи на крупные суммы без встречного представления; ошибочность данных платежей с учётом их размера и количества, является сомнительной.

Также суды пришли к выводу о том, что действия Компании "Стенстрой" в отношениях с должником свидетельствуют о транзитном характере соответствующих операций, то есть об отсутствии реального обязательства должника, использовании его счёта для создания видимости операций (занижения налогооблагаемой базы за счёт налоговых вычетов).

При рассмотрении дела N А70-7747/2017 Восьмой арбитражный апелляционный суд в постановлении от 19.02.2018 указал, что должник, являясь контрагентом Компании "Стенстрой", участвовал в совместных схемах, связанных с занижением налога на добавленную стоимость (далее - НДС), заключающихся, в том числе в перечислении денежных средств под видом реальных хозяйственных операций, в период, предшествовавший спорным платежам, а также в создании видимости встречного предоставления.

С учётом изложенного, суды обеих инстанций сочли, что во вступивших в законную силу судебных актах содержатся выводы о недоказанности Компанией "Стенстрой" того обстоятельства, что она действительно получила платежи в сумме 45 792 827,56 руб., что таковые имели реальный хозяйственный (экономический) характер и их совершение обусловило возникновение у общества "ЛК "ЭРА-Тюмень" гражданско-правового обязательства перед Компанией "Стенстрой" на сумму, эквивалентную размеру данных операций.

Из материалов дела также усматривается, что конкурсный управляющий Компанией "Стенстрой" Стешенцев П.С. в рамках дела о банкротстве N А40-92797/2017 в тот же временной период (08.10.2019) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании недействительными сделками перечислений с расчётного счёта Компании "Стенстрой" должнику денежных средств в размере 24 196 100,30 руб.

В обоснование требования заявитель указал на то, что с расчётного счёта Компании "Стенстрой" в пользу заинтересованного с ним лица - общества "ЛК "ЭРА-Тюмень" в период с 29.05.2017 по 04.08.2017 перечислены денежные средства в общем размере 24 196 100,30 руб. с назначением: "Оплата за стройматериалы согласно договору от 23.03.2015 N 1/23.3.15" (включая заявленные Компанией "Стенстрой" в рамках настоящего спора платежи в сумме 16 807 854 руб.).

При этом согласно доводам, заявленным Стешенцевым П.С., данные платежи совершены в отсутствие равноценного встречного предоставления от общества "ЛК "ЭРА-Тюмень" с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов Компании "Стенстрой" и причинили такой вред, в связи с чем подлежат признанию недействительными по пунктам 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением от 08.06.2021 Арбитражного суда Московской области по делу N А40-92797/2017 заявление Стешенцева П.С. удовлетворено.

Постановлением от 27.09.2021 Девятого арбитражного апелляционного определение от 08.06.2021 Арбитражного суда города Москвы отменено в части признания недействительной сделки на сумму 1 506 886,30 руб., в удовлетворении требований Стешенцева П.С. в указанной части отказано (по той причине, что в материалах дела отсутствовали доказательства, подтверждающие, что денежные средства по платежу на данную сумму перечислены Компании "Стенстрой" в пользу общества "ЛК "ЭРА-Тюмень").

В данных судебных актах изложен вывод о том, что обществом "ЛК "ЭРА-Тюмень" не представлены доказательства наличия реальных хозяйственных отношений между ним и Компанией "Стенстрой" либо возврата последнему перечисленных по спорным сделкам денежных средств. При этом решением от 16.10.2017 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-7747/2017 установлено, что по результатам налоговой проверки Федеральная налоговая служба пришла к выводам о неправомерности завышения Компанией "Стенстрой" вычетов по НДС по взаимоотношениям с обществом ЛК "ЭРА-Тюмень", поскольку материалами дела и материалами налоговой проверки установлено создание между сторонами формального документооборота, направленного на получение необоснованной налоговой выгоды.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что в судебных актах по делу о банкротстве Компании "Стенстрой" N А40-92797/2017 содержатся выводы о недоказанности обществом "ЛК "ЭРА-Тюмень" как ответчиком по спору о признании сделок недействительными факта совершения им встречного предоставления в пользу Компании "Стенстрой" по платежам в сумме 22 689 214 руб. (к которым относятся заявленные в настоящем споре платежи в сумме 16 807 854 руб.), а также того, что между обществом "ЛК "ЭРА-Тюмень" и Компанией "Стенстрой" имелись реальные хозяйственные (экономические) отношения, в рамках которых общество "ЛК "ЭРА-Тюмень" могло бы фактически осуществить такое предоставление.

Таким образом, в рамках обособленных споров по делам N А70-14325/2019, N А40-92797/2017, арбитражными судами по разному оценены обстоятельств, связанные с совершением Компанией "Стенстрой" перечислений в пользу общества "ЛК "ЭРА-Тюмень", в том числе на сумму 16 807 854 руб.

По смыслу правоприменительной практики, при наличии противоречивых выводов об обстоятельствах дела, изложенных во вступивших в законную силу судебных актах арбитражного суда, при разрешении спора суд не может ограничиться формальной ссылкой на результат рассмотрения спора по одному из данных дел и на положения статьи 69 АПК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2016 N 305-ЭС14-7445). В такой ситуации суд должен самостоятельно повторно установить фактические обстоятельства дела и на основе этого разрешить спор (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 N 309-ЭС20-2354(1,2)).

Кроме того, вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов, содержащие выводы об отсутствии оснований считать Компанию "Стенстрой" не получившей равноценное встречное предоставление от должника по платежам в сумме 16 807 854 руб., а также, что таковые имели реальный хозяйственный характер и их совершение обусловило возникновение у должника обязательства перед Компанией "Стенстрой" на сумму, эквивалентную размеру данных платежей, приняты в настоящем деле о банкротстве общества "ЛК "ЭРА-Тюмень".

При этом в рамках обособленного спора по делу N А40-92797/2017 о признании данных платежей недействительными, не исследовались и не оценивались какие-либо иные, чем имевшие место в настоящем деле в указанном выше споре по требованиям Компании "Стенстрой" обстоятельства и доказательства.

В то же время повышенное бремя доказывания неполучения равноценного встречного предоставления от должника по платежам в сумме 16 807 854 руб., а также того, что таковые имели реальный хозяйственный характер, их совершение обусловило возникновение у общества "ЛК "ЭРА-Тюмень" гражданско-правового обязательства на сумму, эквивалентную размеру данных платежей, применимое в настоящем споре в связи с обозначенным выше обстоятельством, аффилированной с должником Компанией "Стенстрой" не соблюдено.

С учётом изложенного суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для включения требования в размере 16 807 854 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В свою очередь, платежи на сумму 5 881 360 руб., совершённые Компанией "Стенстрой" в пользу общества "ЛК "ЭРА-Тюмень" в период с 12.07.2017 по 04.08.2017, не были положены в основание требований Компании "Стенстрой", заявленных последней к включению в реестр требований кредиторов общества "ЛК "ЭРА-Тюмень" 26.11.2019.

Таковые составляли предмет обособленного спора в рамках дела о банкротстве Компании "Стенстрой" N А40-92797/2017 о признании недействительными перечислений с расчётного счёта Компании "Стенстрой" в пользу общества "ЛК "ЭРА-Тюмень" в период с 29.05.2017 по 04.08.2017 денежных средств в общем размере 24 196 100,30 руб., применении последствий недействительности сделок, по итогам рассмотрения которого приняты определение от 08.06.2021 Арбитражного суда Московской области и постановление от 27.09.2021 Девятого арбитражного апелляционного суда об удовлетворении соответствующих требований конкурсного управляющего Компанией "Стенстрой".

Однако, как указано выше, в настоящем деле имеются судебные акты (определение от 19.06.2020 Арбитражного суда Тюменской области, постановление от 31.08.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, постановление от 09.12.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа), содержащие вывод о совершении Компанией "Стенстрой" в пользу должника платежей на сумму 45 792 827,56 руб. с назначением: "Оплата за стройматериалы согласно договору от 23.03.2015 N 1/23.3.15" в отсутствие оснований считать Компанию "Стенстрой" не получившей по ним равноценное встречное предоставление, а также, что таковые имели реальный хозяйственный характер с учётом установленного постановлением от 19.02.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-7747/2017 факта участия должника и Компании "Стенстрой" в совместной реализации схем по уклонению от уплаты НДС.

Учитывая размер (5 881 360 руб.) и количество совершённых Компанией "Стенстрой" в пользу общества "ЛК "ЭРА-Тюмень" в период с 12.07.2017 по 04.08.2017 платежей, в отсутствие доказательств обратного, их ошибочный характер представляется сомнительным. Платежи должны были совершаться Компанией "Стенстрой" в пользу общества "ЛК "ЭРА-Тюмень" либо в рамках реальных хозяйственных отношений, либо с иной (не связанной с такими отношениями) противоправной целью (в частности, с целью реализации данными лицами схемы уклонения от уплаты НДС).

Компании "Стенстрой" в рамках настоящего спора надлежало доказать факт реального предоставления должнику суммы 5 881 360 руб., раскрыть источник её получения самим заявителем, опровергнуть сомнения в том, что дальнейшее движение не имело реальный экономический смысл для должника.

Вместе с тем судами установлено, что заявитель каких-либо доказательств не представил.

С учётом изложенного суд округа полагает, что суды пришли к обоснованному выводу об отсутствие оснований для включения требования Компании "Стенстрой" в размере 5 881 360 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Доводы заявителя о том, что судами необоснованно отдано предпочтение в пользу реестра требований кредиторов должника, несмотря на то, что требования кассатора основаны на реституционном требовании, возникшем в результате вынесения судебного акта в рамках дела о несостоятельности Компании "Стенстрой" как нарушающего права и законные интересы его кредиторов, отклоняется судом округа, на основании следующего.

Приоритет судебных актов, принятых в деле о банкротстве, перед судебными актами, принятыми в исковом производстве обусловлен, в частности тем, что первые принимаются арбитражными судами по спорам в делах о банкротстве, в которых соответствующие требования заявителя противопоставляются конкурсным кредиторам должника.

При этом в рамках таких споров по делам о банкротстве конкурсные кредиторы должника имеют возможность возражать против указанных требований, которая отсутствует у них в соответствующих исковых производствах.

Исследовав фактические обстоятельства спора, рассмотрев доводы и возражения лиц, участвующих в деле, проанализировав представленные в материалы спора документы, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности реальности отношений сторон и, соответственно, необоснованности требований Компании "Стенстрой" в размере 22 689 214 руб., ввиду чего правомерно отказали во включении спорного требования в реестр требований кредиторов должника.

Кассационная жалоба заявителя не содержит доводов, свидетельствующих о несоответствии выводов суда первой и апелляционной инстанций установленным ими обстоятельствам по делу, а изложенные в кассационной жалобе доводы заявлены без учёта выводов судов, не опровергают их, а повторяют доводы, которые уже являлись предметом проверки, доводы жалобы сводятся к несогласию с выводами суда первой и апелляционной инстанции.

Несогласие заявителя с их оценкой, иная интерпретация, а также иное толкование им норм закона не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов, поскольку в силу частей 1, 3 статьи 286 АПК РФ пределы рассмотрения дела в суде округа ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учётом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 30.09.2022 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 28.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-14325/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

О.В. Ишутина Н.В. Лаптев