Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 мая 2023 г. N Ф04-5004/22 по делу N А27-4074/2020

г. Тюмень

10 мая 2023 г.

Дело N А27-4074/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 мая 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Зюкова В.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Центр комплектации "Коммунальное снабжение" (далее - общество "Центр комплектации "Коммунальное снабжение", ответчик) на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 12.12.2022 (судья Григорьева С.И.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 (судьи Иващенко А.П., Апциаури Л.Н., Сбитнев А.Ю.) по делу N А27-4074/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Юрга Водтранс" (652050, Кемеровская область, город Юрга, улица Шоссейная, 14, А, ИНН 4230020538, ОГРН 1054230018721, далее - общество "Юрга Водтранс", должник).

Третьи лица: Мурзаев Геннадий Николаевич, Кайдаш Андрей Викторович.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника его конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлениями, объединенными в одно производство для совместного рассмотрения, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в которых просит признать недействительными следующие сделки:

операции по перечислению денежных средств в адрес общества "Центр комплектации "Коммунальное снабжение" на общую сумму 178 308,37 руб.;

операции по продаже транспортных средств в пользу общества "Центр комплектации "Коммунальное снабжение" по следующим договорам купли-продажи транспортных средств:

N 1-ЦК марка, модель Huyndai solaris, VIN - Z794СU41DВВВR095537 стоимостью 109 470 руб.;

N 2-ЦК марка, модель Chevrolet niva, VIN - Х9L212300С03838788 стоимостью 82 600 руб.;

N 3-ЦК марка, модель 4732-0000010-13 Автофургон, VIN - Х3Х473213С0053574 стоимостью 129 800 руб.;

N 4- ЦК модель ГАЗ-30232, VIN - Х9630232В0703702 стоимостью 117 463 руб.;

N 5-ЦК марка, модель УАЗ-390945, VIN - ХТТ390945С0461508 стоимостью 6969 065 руб.;

N 6-ЦК марка, модель КАМАЗ-365115, VIN - ХТС65115071143762 стоимостью 141 600 руб.;

N 7-ЦК марка, модель КАМАЗ-365115, VIN - ХТС65115072315039 стоимостью 141 600 руб.;

N 8-ЦК марка, модель ПАЗ-32053, VIN - Х1М3205Е070009455 стоимостью 96 760 руб.;

N 9-ЦК марка, модель ПАЗ-32054, VIN - Х1М3205К070008760 стоимостью 96 760 руб.,

применить последствия недействительности сделок в виде возврата транспортных средств в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 12.12.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023, договоры по продаже транспортных средств от 12.05.2017 N 1-ЦК, N 2-ЦК, N 3-ЦК, N 4-ЦК, N 5- ЦК, N 6-ЦК, N 7-ЦК, N 8-ЦК, N 9-ЦК, заключенные между должником и обществом "Центр комплектации "Коммунальное снабжение", соглашение о проведении зачета взаимных требований от 12.05.2017 в части прекращения взаимных обязательств общества "Центр комплектации "Коммунальное снабжение" и общества "Юрга Водтранс" в сумме 985 388,50 руб. признаны недействительными; применены последствия недействительности сделки, в виде обязания общества "Центр комплектации "Коммунальное снабжение" возвратить в конкурсную массу должника транспортные средства:

- Сhevrolet Niva, 2012 года выпуска, VIN X9L212300C0383878;

- 4732-0000010-13, автофургон, 2011 года выпуска, VIN X3X473213C0053574;

- ГАЗ-330232, 2010 года выпуска, VIN X96330232B0703702;

- УАЗ-390945, 2012 года выпуска, VIN XTT390945C0461508;

- КАМАЗ-65115, 2007 года выпуска, VIN XTC65115071143762;

- КАМАЗ-65115, 2007 года выпуска, VIN XTC65115072315039;

- ПАЗ-32053, 2007 года выпуска, VIN X1M3205E070009455;

- ПАЗ-32054, 2007 года выпуска, VIN X1M3205К070008760;

с общества "Центр комплектации "Коммунальное снабжение" в пользу должника взысканы денежные средства в размере рыночной стоимости автомобиля Hyundai Solaris, 2011 года выпуска, VIN Z94CU41DBBR095537, - 354 625 руб.; восстановлено право требования общества "Центр комплектации "Коммунальное снабжение" к должнику в размере 985 388,50 руб. по договору комиссии от 29.02.2008 N 010/08; в удовлетворении заявления в остальной части отказано.

В кассационной жалобе общество общества "Центр комплектации "Коммунальное снабжение" просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы приведены следующие доводы: выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам; суды необоснованно не приняли во внимания представленные ответчиком отчеты об оценке, указав на их недостоверность; судебная экспертиза выполнена с нарушениями, квалификация эксперта не подтверждена надлежащими доказательствами; вывод судов о заниженной стоимости транспортных средств является необоснованным; конкурсным управляющим не доказано наличие оснований для признания спорных сделок по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве); суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований конкурсного управляющего, признав недействительным соглашение о проведении зачета взаимных требований от 12.05.2017 в части прекращения взаимных обязательств общества "Центр комплектации "Коммунальное снабжение" и общества "Юрга Водтранс" в сумме 985 388,50 руб.

Учитывая, что пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ) устанавливаются по доводам кассационной жалобы, а не по ее просительной части (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), ввиду отсутствия безусловных оснований для отмены судебных актов, предусмотренных частью 4 статьи 288 АПК РФ, суд округа проверяет законность судебных актов только в границах приведенных в кассационной жалобе аргументов, и учитывает, что общество "Центр комплектации "Коммунальное снабжение" указывает на незаконность определения суда и постановления апелляционного суда в части признания недействительными договоров купли-продажи и соглашения о зачета и не оспаривает судебные акты в части отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Принимая во внимание надлежащее извещение лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Как следует материалов дела, определением Арбитражного суда Кемеровской области от 28.02.2020 к производству принято заявление о признании должника банкротом, определением того же суда от 23.07.2020 в отношении должника введена процедура наблюдения, а решением от 18.11.2020 должник признан банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Между обществом "Юрга Водтранс" (продавец) и обществом "Центр комплектации "Коммунальное снабжение" (покупатель) заключены договоры купли-продажи транспортных средств от 12.05.2017 (далее - договоры купли-продажи спорные сделки), по условиям которых продавец продает, а покупатель приобретает в собственность транспортные средства на общую сумму 985 388,50 руб.:

по договору N 1-ЦК - транспортное средство Hyundai Solaris, 2011 года выпуска, VIN Z94CU41DBBR095537 по цене 109 740 руб.;

по договору N 2-ЦК - транспортное средство Сhevrolet Niva, 2012 года выпуска, VIN X9L212300C0383878 по цене 82 600 руб.;

по договору N 3-ЦК транспортное средство 4732-0000010-13, автофургон, 2011 года выпуска, VIN X3X473213C0053574 по цене 129 800 руб.;

по договору N 4-ЦК транспортное средство ГАЗ-330232, 2010 года выпуска, VIN X96330232B0703702 по цене 117 463,10 руб.;

по договору N 5-ЦК транспортное средство УАЗ-390945, 2012 года выпуска, VIN XTT390945C0461508 по цене 69 065,40 руб.;

по договору N 6-ЦК транспортное средство КАМАЗ-65115, 2007 года выпуска, VIN XTC65115071143762 по цене 141 600 руб.;

по договору N 7-ЦК транспортное средство КАМАЗ-65115, 2007 года выпуска, VIN XTC65115072315039 по цене 141 600 руб.;

по договору N 8-ЦК транспортное средство ПАЗ-32053, 2007 года выпуска, VIN X1M3205E070009455 по цене 96 760 руб.;

по договору N 9-ЦК транспортное средство ПАЗ-32054, 2007 года выпуска, VIN X1M3205К070008760 по цене 96 760 руб.

Между обществом "Юрга Водтранс" и обществом "Центр комплектации "Коммунальное снабжение" заключено соглашение о проведении зачета взаимных требований от 12.05.2017 (далее - соглашение о зачете), по условия которого общество "Юрга Водтранс" признает задолженность перед обществом "Центр комплектации "Коммунальное снабжение" в сумме 2 536 964,67 руб. за вознаграждение по договору комиссии от 29.02.2008 N 010/08, общество "Центр комплектации "Коммунальное снабжение" признает задолженность по договорам от 12.05.2017 N 1 на сумму 109 740 руб., N 2 на сумму 82 600 руб., N 3 на сумму 129 800 руб., N 4 на сумму 117 463,10 руб., N 5 на сумму 69 065,40 руб., N 6 на сумму 141 600 руб., N 7 на сумму 141 600 руб., N 8 на сумму 96 760 руб., N 9 на сумму 96 760 руб., N 10 на сумму 899 986 руб.

В соответствии с пунктом 3 соглашения о зачете стороны провели зачет встречных требований на сумму 1 885 374,50 руб., после проведения зачета задолженность общества "Центр комплектации "Коммунальное снабжение" перед обществом "Юрга Водтранс" за вознаграждение по договору комиссии от 29.02.2008 N 010/08 составляет 651 590,17 руб.

Конкурсный управляющий указал, что реальная рыночная стоимость транспортных средств, исходя из цен на аналогичные автомобили в сети Интернет, составляет:

Hyundai solaris, 2011 года выпуска, продан за 109 740 руб., реальная рыночная стоимость 475 000 руб.;

Сhevrolet niva продан за 82 600 руб., реальная рыночная стоимость 320 000 руб.;

4732-0000010-13 Автофургон, 2011 года выпуска, продан за 129 800 руб., реальная рыночная стоимость 750000 руб.;

ГАЗ-330232, продан за 117 463 руб., реальная рыночная стоимость 300 000 руб.;

УАЗ-390945, 2012 года выпуска, продан за 69 065 руб., реальная рыночная стоимость 280 000 руб.;

КАМАЗ-65115, 2007 года выпуска, продан за 141 600 руб. реальная рыночная стоимость 680 000 руб.;

КАМАЗ-65115, 2007 года выпуска, продан за 141 600 руб., реальная рыночная стоимость 680000 руб.;

ПАЗ-32053, 2007 года выпуска, продан за 96 760 руб., реальная рыночная стоимость 280 000 руб.;

ПАЗ-32054, 2007 года выпуска, продан за 96 760 руб., реальная рыночная стоимость 280 000 руб.

Конкурсный управляющий, полагая, что общая реальная рыночная стоимость транспортных средств составила 4 045 000 руб., тогда как по оспариваемым договорам они отчуждены за 985 388 руб. (цена имущества занижена более чем в 4 раза), обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением, ссылаясь на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из доказанности подозрительного характера сделок купли-продажи и составляющими с ними единую сделку соглашения о зачете.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По итогам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Соответствующие разъяснения приведены, в частности, в пунктах 6 и 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Спорные сделки заключены 12.05.2017 в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату совершения спорных сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью "ТоргИнвестмент", требование которого включено в реестр определением Арбитражного суда города Москвы от 24.05.2017 по делу N А40-209505/14.

По смыслу правовой позиции, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

В целях определения рыночной стоимости транспортных средств судом первой инстанции в порядке статьи 82 АПК РФ назначена оценочная экспертиза, по результатам которой представлено экспертное заключение автономной некоммерческой организации "Кемеровский центр судебных экспертиз" от 07.06.2022 N 048-02/САТЭ о рыночной стоимости транспортных средств по состоянию на 12.05.2017:

Hyundai Solaris, 2011 года выпуска, VIN Z94CU41DBBR095537, - 354 625 руб.;

Сhevrolet Niva, 2012 года выпуска, VIN X9L212300C0383878, - 372 149 руб.;

4732-0000010-13, автофургон, 2011 года выпуска, VIN X3X473213C0053574, - 372 000 руб.;

ГАЗ-330232, 2010 года выпуска, VIN X96330232B0703702, - 260 800 руб.;

УАЗ-390945, 2012 года выпуска, VIN XTT390945C0461508, - 255 000 руб.;

КАМАЗ-65115, 2007 года выпуска, VIN XTC65115071143762, - 875 000 руб.;

КАМАЗ-65115, 2007 года выпуска, VIN XTC65115072315039, - 875 000 руб.;

ПАЗ-32053, 2007 года выпуска, VIN X1M3205E070009455, - 277 020 руб.;

ПАЗ-32054, 2007 года выпуска, VIN X1M3205К070008760, - 282 600 руб.

Данное экспертное заключение признано судами ясным, полным, объективным, определенным, не имеющим противоречий, отвечающим требованиям статьи 86 АПК РФ.

Ссылка апеллянта на отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств, подтверждающих квалификацию эксперта (отсутствует квалификационный аттестат), обоснованно отклонена судами.

Как следует из материалов дела, эксперт Шляхта А.М. имеет высшее образование по специальности "Организация перевозок и управление на автомобильном транспорте", диплом о профессиональной переподготовке Московской государственной технологической академии по программе "Оценка стоимости предприятия (бизнеса)" 2003 года, включающей, как пояснил эксперт в суде первой инстанции, оценку стоимости транспортных средств.

Кандидатура эксперта Шляхта А.М. была предложена обществом "Центр комплектации "Коммунальное снабжение", сомнений относительно квалификации эксперта у ответчика не имелось, что следует из определения от 24.05.2022 о назначении судебной экспертизы.

Отклоняя доводы об ошибочности выводов эксперта с учетом представленных ответчиком отчетов, суды верно указали на недостатки отчетов.

Аргументы о неудовлетворительном техническом состоянии транспортных средств признаны судами не подтвержденными надлежащими доказательствами.

По итогам оценки представленных доказательств суды пришли к выводу о том, что отчуждение транспортных средств по цене, заниженной почти в четыре раза, очевидно свидетельствует о причинении вреда кредитором должника совершением спорных сделок.

Заключение сделок на условиях существенного занижения цены свидетельствует о фактической аффилированности сторон сделки, поскольку сделка совершена на условиях, недоступных для иных независимых участников гражданских правоотношений. Доказательства обратного не представлены.

Кроме того, суды учли обстоятельства, косвенно указывающие на взаимосвязь должника и ответчика: предоставляли отчетность с одного и того же IP-адреса наряду с обществами с ограниченной ответственностью "Водснаб", "УК Коммунальщик", ЧОО "Коммунальная охрана"; при оспаривании конкурсным управляющим сделок с обществами с ограниченной ответственностью "Центр комплектации "Коммунальное снабжение", "Водснаб", "УК Коммунальщик", ЧОО "Коммунальная охрана" их интересы представляет - Орехов А.Н., он же представлял интересы должника при признании должника банкротом.

Суды также приняли во внимание обстоятельства отчуждения должником девяти из принадлежащих ему десяти транспортных средств при необходимости продолжения осуществления хозяйственной деятельности. Экономическое обоснование реализации транспортных средств должником и покупки их ответчиком не представлены.

С учетом изложенного суды правомерно признали недействительными договоры купли-продажи транспортных средств.

Вывод судов о доказанности подозрительного характера договоров купли-продажи соответствует установленным фактическим обстоятельствам, сделан при правильном применении приведенных норм права в их толковании, данном высшей судебной инстанцией.

Вместе с тем, признавая недействительным в части соглашение о зачете взаимных требований от 12.05.2017, суды не учли следующее.

Статьей 49 АПК РФ арбитражному суду не предоставлено право выходить за пределы исковых требований и изменять по своей инициативе предмет или основание иска, рассматривать требования, которые не соответствуют волеизъявлению истца. Обратное означает нарушение принципа диспозитивности арбитражного процесса.

В абзаце втором пункта 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении" разъяснено, что выйти за пределы заявленных требований (разрешить требование, которое не заявлено, удовлетворить требование истца в большем размере, чем оно было заявлено) суд имеет право лишь в случаях, прямо предусмотренных федеральными законами.

Таких оснований для выхода за пределы требований настоящей жалобы у судов не имелось.

Действительно, суд первой инстанции выносил на обсуждение лиц, участвующих в обособленном споре, вопрос о взаимосвязи договоров купли-продажи и соглашения о зачете от 12.05.2017.

Конкурсным управляющим представлены дополнительные пояснения, согласно которым он считает, что соглашение о зачете имеет фиктивный характер и направлено на вывод ликвидного имущества должника при наличии неисполненных обязательств, реальность отношений и задолженность по договору комиссии от 29.02.2008 N 010/08 вызывают сомнения.

Суды исходили из того, что конкурсным управляющим заявлено о ничтожности, притворности соглашения о зачете.

Вместе с тем по итогам исследования представленных в дело доказательств суд первой инстанции пришел к выводу о реальности отношений в рамках договора комиссии, отсутствии оснований для констатации его мнимости.

Следовательно, из материалов дела не следует направленность соглашения о зачете на создание видимости прекращения обязательств, не существующих в действительности.

Квалифицировав соглашение о зачете как составляющее единую сделку с оспариваемыми договорами купли-продажи, суды не указали на обстоятельства, подтверждающие такой вывод. Притворный характер соглашения о зачете судами не установлен.

Условия настоящего спора, как установили суды, состоят в том, что должником в преддверии банкротства отчуждено ликвидное имущество по цене, значительно ниже рыночной, обязательство по оплате имущества (по цене, предусмотренной договором) прекращено зачетом встречных однородных требований ответчика к должнику по договору комиссии.

В рассматриваемом случае соглашение о зачете не относится к тем взаимосвязанным сделкам (представляющим элемент сложноструктурированных отношений), о которых указано в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2017 N 307-ЭС16-3765(4,5), от 19.03.2020 N 305-ЭС19-16046(3), от 11.07.2019 N 305-ЭС18-19945(8), его оценка существенно не влияет на разрешение спора о недействительности договоров купли-продажи.

Учитывая то, что конкурсный управляющий (несмотря на вынесение судом на обсуждение вопроса о взаимосвязи договоров купли-продажи и соглашения о зачете), не заявил требование о признании недействительным соглашения о зачете в части, связанной с договорами купли-продажи, и не указал правовые и фактические основания его недействительности (на что ответчик указал в апелляционной и кассационных жалобах), отсутствие такого требования не препятствовало разрешению спора о недействительности договоров купли-продажи, у суда первой инстанции отсутствовали основания для отражения в резолютивной части судебного акта вывода о недействительности соглашения о зачете.

Принимая во внимание изложенное, определение и постановление апелляционного суда в части признания недействительным соглашения о проведении зачета взаимных требований от 12.05.2017 и применения последствий его недействительности в виде восстановления право требования общества "Центр комплектации "Коммунальное снабжение" к должнику в размере 985 388,50 руб. по договору комиссии от 29.02.2008 N 010/08 подлежат отмене.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением суда округа от 30.03.2023, подлежат отмене.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 12.12.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2023 по делу N А27-4074/2020 отменить в части признания недействительным соглашения о проведении зачета взаимных требований от 12.05.2017 и применения последствий его недействительности. В остальной обжалуемой части указанные судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения судебных актов, принятые определением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.03.2023, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

М.Ю. Бедерина В.А. Зюков