Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 мая 2023 г. N Ф04-1373/23 по делу N А75-3145/2022

г. Тюмень

23 мая 2023 г.

Дело N А75-3145/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 мая 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Полосина А.Л.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел (онлайн-заседания) помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мега-Пром" на постановление от 20.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сафронов М.М., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) по делу N А75-3145/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Мега-Пром" (121467, г. Москва, ул. Молодогвардейская, д. 2, к. 2, ИНН 7724292167, ОГРН 1037724064102) к публичному акционерному обществу "Сургутнефтегаз" (628415, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, г. Сургут, ул. Григория Кукуевицкого, д. 1, к. 1, ИНН 8602060555, ОГРН 1028600584540) о взыскании 1 872 982 руб.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество "Санкт-Петербургская международная товарно-сырьевая биржа".

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел (онлайн-заседания) в судебном заседании присутствует представитель общества с ограниченной ответственностью "Мега-Пром" - Фридман А.В. на основании доверенности от 21.02.2023 (срок действия до 31.12.2023), диплом о юридическом образовании.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа присутствуют представители публичного акционерного общества "Сургутнефтегаз" - Андреева Е.А. на основании доверенности от 10.05.2023 (срок действия по 31.12.2024), диплом о юридическом образовании; Кузнецова Т.В. на основании доверенности от 02.12.2022 (срок действия один год).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Мега-Пром" (далее - ООО "Мега - Пром") обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением, уточненном в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к публичному акционерному обществу "Сургутнефтегаз" (далее - ПАО "Сургутнефтегаз") о взыскании 1 872 982 руб. неосновательного обогащения в виде удержанной неустойки по биржевым сделкам.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика привлечено акционерное общество "Санкт-Петербургская международная товарно-сырьевая биржа" (далее - АО "СПбМТСБ").

постановлением от 20.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Мега - Пром" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить требования ООО "Мега - Пром" в полном объеме.

По мнению заявителя, судами не установлено обстоятельство, когда обязательство покупателя по доставке порожних вагонов может считаться исполненным. Судами признана просрочка исполнения покупателем своего обязательства по подаче порожних вагонов на пункт погрузки, но судом не указано из какого документа это следует. Вывод суда о том, что истцом допущено нарушение сроков исполнения своего обязательства по поставке порожних вагонов, не соответствует материалам дела.

ПАО "Сургутнефтегаз" возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между истцом (далее также - покупатель) и ответчиком (далее также - поставщик) имеется генеральное соглашение от 31.05.2021 N 628 (далее также - соглашение), заключенное с целью обеспечения взаимодействия в соответствии с Правилами проведения организованных торгов в Секции "Нефтепродукты" АО "СПбМТСБ" (пункт 1.1 соглашения).

Стороны соглашения договорились осуществлять внутренний учет договоров поставки, заключенных в соответствии с Правилами торгов и соответствующей Спецификацией биржевого товара в Секции "Нефтепродукты" АО "СПбМТСБ", в рамках генерального соглашения и со ссылкой на него (пункт 1.2 соглашения).

Как указывает истец, в соответствии с вышеуказанными Правилами проведения торгов от 15.12.2020 стороны заключили на бирже в электронном виде следующие договоры на условиях "самовывоз железнодорожным транспортом": - 31.05.2021:

N 10000760180 и N 10000760190; - 01.06.2021: N 10000761159 и N 10000761211; - 02.06.2021: N 10000762751 и N 10000762766; - 03.06.2021: N 10000763998 и N 10000764008.

Указанные сделки заключались на условиях поставки "самовывоз автомобильным транспортом", которое предполагает организацию выборки товара самостоятельно.

Согласно пункту 03.01.1 Приложения N 1 к Правилам торгов срок исполнения обязательств сторон по поставке товара составляет 30 календарных дней с даты заключения соответствующего договора, если иное не установлено в Спецификации биржевого товара.

Согласно соглашению и выпискам из реестра договоров от 31.05.2021 N N 10000760180, N 10000760190, 10000761159, 10000761211 по биржевому инструменту ORKNKII063S, заключенных сторонами в Секции "Нефтепродукты" АО "Санкт-Петербургская Международная Товарно-сырьевая Биржа", приобретение покупателем у поставщика товара (ортоксилол) на условиях самовывоза железнодорожным транспортом означает передачу биржевого товара поставщиком покупателю в пункте погрузки для последующей организации от имени и за счет назначения покупателя транспортировки товара до железнодорожных станций назначения. При этом покупатель своевременно обеспечивает подачу вагонов для погрузки товара в соответствии с графиком, согласованным с продавцом (отправителем, производителем), а также обеспечивает своевременный прием перевозчиком товара к перевозке и организацию дальнейшей транспортировки товара от пункта погрузки до железнодорожных станций назначения. Датой поставки (отгрузки) является дата сдачи товара перевозчику в пункте погрузки (дата календарного штемпеля железнодорожной станции отправления (пункта погрузки)) в квитанции о приеме груза к перевозке, либо дата, указанная в документе, подтверждающем сдачу товара перевозчику.

Пунктом 1.8.3 Правил торгов за нарушение участником торгов Правил торгов, иных внутренних документов Биржи, неисполнение (ненадлежащее исполнение) своих обязательств, вытекающих из заключенных на товарном рынке Договоров, невыполнение решений, принятых органами управления Биржи, участник торгов несет ответственность, предусмотренную Правилами торгов и законодательством Российской Федерации.

Размер неустойки равен произведению базового размера неустойки, определяемого в соответствии с пунктом 19.7 Правил клиринга, и поправочного коэффициента, установленного в Методике установления риск-параметров АО "СПбМТСБ".

При определении размера неустойки используется значение поправочного коэффициента по биржевому инструменту, в отношении которого был заключен договор, и действовавшего на дату заключения договора. При признании неисполнения обязательств покупателя, определенных условиями поставки с обязательствами покупателя по выборке товара, базовый размер неустойки равен разности обеспечения договора, рассчитанному по этому договору для покупателя, и обеспечения договора по частично исполненному обязательству покупателя, рассчитываемого по договору в соответствии с подпунктом 15.2.3 Правил клиринга.

Вместе с тем, по сделкам N 10000760180, N 10000760190, N 10000761159 и N 10000761211 в установленный пунктом 03.01.1 Приложения N 1 к Правилам торгов сроки истец не поставил для выборки вагоны.

В связи с чем, с клирингового счета ООО "Мега-Пром" списана и перечислена на расчетный счет ПАО "Сургутнефтегаз" неустойка, о взыскании которой как неосновательного обогащения ставит вопрос истец.

ООО "Мега-Пром", полагая отсутствующим на стороне истца факта ненадлежащего исполнения договорных обязательств, в связи с чем у ПАО "Сургутнефтегаз" отсутствовало право на получение неустойки, обратилось с претензией о возврате удержанных в его пользу денежных средств как неосновательного обогащения.

В связи с оставлением претензии без удовлетворения ООО "Мега-Пром" обратилось за защитой нарушенного права в судебном порядке.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что материалами дела доказан факт нарушения ООО "Мега-Пром" сроков поставки порожних вагонов, наличие вины ПАО "Сургутнефтегаз" в неисполнением ООО "Мега-Пром" договорных обязательств, как и злоупотребление правами со стороны ПАО "Сургутнефтегаз" истцом не доказано. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает выводы судов соответствующими установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Нормы гражданского законодательства, регулирующие отношения по поставке, не устанавливают каких-либо ограничений в определении сторонами содержания условий договора об ответственности за нарушение обязательств, вытекающих из договора поставки.

В силу пункта 1 статьи 329, пункта 1 статьи 330 ГК РФ любое иное обязательство, в том числе дополнительное, обязательство по возврату порожних вагонов может быть обеспечено неустойкой, поскольку гражданское законодательство никаких исключений для данного вида обязательства не содержит и обеспечение неустойкой не является не совместимым с характером обязательства.

Согласно пункту 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление Пленума N 49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Основанием для начисления неустойки явилось нарушение ООО "Мега-Пром" обязательств по поставке вагонов под выборку нефтепродуктов.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что передача вагонов под погрузку нефтепродуктов производителю товара в предельные сроки действия биржевых договоров привела к невозможности своевременного налива товара по причинам, не зависящим от ответчика, и к нарушению истцом сроков выборки товара, суды правомерно пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя о том, что судами не установлено обстоятельство, когда обязательство покупателя по доставке порожних вагонов может считаться исполненным, судами признана просрочка исполнения покупателем своего обязательства по подаче порожних вагонов на пункт погрузки, но судом не указано из какого документа это следует, вывод суда о том, что истцом допущено нарушение сроков исполнения своего обязательства по поставке порожних вагонов, не соответствует материалам дела подлежат отклонению.

Проанализировав по правилам статьи 431 ГК РФ общие условия договоров поставки, заключаемые в Секции "Нефтепродукты" АО "СПбМТСБ", содержащиеся в приложении N 01 к Правилам торгов, Правила торгов, Правила клиринга, условия взаимоотношений ООО "Мега-Пром", ОАО "РЖД" (перевозчик), ООО "Кинеф" (владелец железнодорожного пути необщего пользования) суды пришли к обоснованным выводам, что передача вагонов под погрузку ортоксилола производителю товара в предельные сроки действия биржевых договоров привела к невозможности своевременного налива товара по причинам, не зависящим от ответчика, и к нарушению истцом сроков выборки товара и что ненадлежащее исполнение обязательств перевозчика по обеспечению выгрузки лежит в сфере контроля покупателя, а не поставщика.

В обжалуемых решении и постановлении суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказывают в удовлетворении требований по иску, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Доводы не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, поскольку из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами по предрешению вопросов о достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 N 13031/2012).

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 20.12.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-3145/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

М.Ф. Лукьяненко А.Л. Полосин