Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 июня 2023 г. N Ф04-2225/23 по делу N А27-8147/2022

г. Тюмень

1 июня 2023 г.

Дело N А27-8147/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ишутиной О.В.,

судей Доронина С.А.,

Качур Ю.И. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Специализированное финансовое общество Титан" (далее - общество "СФО Титан") на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 18.01.2023 (судья Горбунова Е.П.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023 (судьи Иванов О.А., Кудряшева Е.В., Усанина Н.А.) по делу N А27-8147/2022 о несостоятельности (банкротстве) Гуркаевой Натальи Валерьевны (далее - должник).

До перерыва в заседании 24.05.2023 принял участие представитель общества "СФО Титан" - Рогозин П.А. по доверенности от 08.09.2021 N 364-Ч.

После перерыва в заседании 29.05.2023 принял участие представитель общества "СФО Титан" - Махмутов Р.С. по доверенности от 01.12.2022 N ТД-20221201-005.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника общество "СФО Титан" обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов должника требований в размере 40 385,96 руб.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 18.01.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе общество "СФО Титан" просит отменить состоявшиеся акты судов первой и апелляционной инстанций, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы ее податель привел следующие доводы: выводы судов о том, что обществу "СФО Титан" не может быть уступлено право требования по потребительскому кредиту не соответствует части 1 стать 12 Федерального закона от 21.12.2013 N 353-ФЗ "О потребительском кредите (займе)" (далее - Закон о потребительском кредите), статье 15.1 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг); общество "СФО Титан" является специализированным финансовым обществом, полномочия его единоличного исполнительного органа осуществляет общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Линвуд" (далее - общество "Линвуд"), включенное Банком России в реестр организаций (размещен на сайте Банка России http://www.cbr.ru/registries,), которые вправе осуществлять деятельность управляющих компаний специализированных обществ; выводы судов о ничтожности договора цессии являются ошибочными.

В судебном заседании на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлялся перерыв с 24.05.2023 до 17 часов 00 минут 29.05.2023.

В судебном заседании до и после перерыва представители общества "СФО Титан" поддержали доводы кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение иных лиц, участвующих в обособленном споре, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность определения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда проверена судом округа.

Как установлено судами, определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.06.2022 принято заявление Гуркаевой Н.В. о признании ее банкротом, возбуждено производство по делу, определением того же суда от 14.08.2022 в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением этого же суда от 14.03.2023 должник признан банкротом, открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена Рязанова Ольга Александровна.

В обоснование требования общество "СФО Титан" указало на следующие обстоятельства.

Между Гуркаевой Н.В. и микрофинансовой компанией "Рево Технологии" (общество с ограниченной ответственностью) (далее - общество "Рево Технологии") заключен кредитный договор от 23.08.2021 N 173000784, согласно которому Гуркаевой Н.В. был выдан кредит в размере 27 300 руб. под 49, 479 % годовых, со сроком возврата - 10 месяцев.

Между Гуркаевой Н.В. и обществом "Рево Технологии" заключен кредитный договор от 02.09.2021 N 980568141, согласно которому Гуркаевой Н.В. был выдан кредит в размере 7 386 руб. под 58,851 % годовых, со сроком возврата - 6 месяцев.

Должник в нарушение условий договора обязательства по возврату суммы займа не исполнила. В результате ненадлежащего исполнения обязательств у должника образовалась задолженность.

Между обществом "Рево Технологии" (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью "Аскалон" (далее - общество "Аскалон") (цессионарий) заключен договор уступки прав требований от 20.07.2022, согласно условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает права требования к физическим лицам, возникшие у цедента по гражданско-правовым договорам займа (потребительского займа), заключенным между цедентом и должниками, а также другие права, связанные с уступаемыми правами, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту их передачи (пункт 1.1 договора).

Обществу "Аскалон" уступлены права требования, в том числе к Гуркаевой Н.В. по названным кредитным договорам.

В пользу общества "СФО Титан" право требования по данным обязательствам уступлены обществом "Аскалон" по договору уступки прав (требований) от 28.09.2020 N 4-02-00570-R по требованию от 03.08.2022 N 144/22.

Ссылаясь на неисполнение должником обязательств по кредитным договорам потребительского кредита, общество "СФО Титан" обратилось в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что договор уступки прав (требований), является ничтожной сделкой, поскольку общество "СФО Титан" не относится к числу лиц, указанных в пункте 1 статьи 12 Закона о потребительском кредитовании, которым могут быть уступлены права требования по договорам потребительского кредита.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа пришел к следующим выводам.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 213.24 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьями 71 и 100 названного Закона.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из заявления общества "СФО Титан", оно приобрело права требования к должнику в порядке их уступки обществом "Аскалон".

В соответствии со статьей 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

Кредитные договоры заключены должником в 2021 году, следовательно, к спорным отношениям подлежит применению пункт 1 статьи 12 Закона о потребительском кредитовании в редакции Федерального закона от 27.12.2018 N 554-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О потребительском кредите (займе)" и Федеральный закон "О микрофинансовой деятельности и микрофинансовых организациях".

Согласно пункту 1 статьи 12 Закона о потребительском кредите кредитор вправе осуществлять уступку прав (требований) по договору потребительского кредита (займа) только юридическому лицу, осуществляющему профессиональную деятельность по предоставлению потребительских займов, юридическому лицу, осуществляющему деятельность по возврату просроченной задолженности физических лиц в качестве основного вида деятельности, специализированному финансовому обществу или физическому лицу, указанному в письменном согласии заемщика, полученном кредитором после возникновения у заемщика просроченной задолженности по договору потребительского кредита (займа), если запрет на осуществление уступки не предусмотрен федеральным законом или договором, содержащим условие о запрете уступки, согласованное при его заключении в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

Общество "СФО Титан" является специализированным финансовым обществом (что следует из его наименования с учетом пункта 3 статьи 15.1 Закона о рынке ценных бумаг, устава общества, осуществления управления им обществом "Линвуд", включенным Банком России в реестр управляющих компаний специализированных обществ), следовательно, ему может быть уступлена задолженность по договору потребительского кредита (займа) в силу прямого указания на это в пункте 1 статьи 12 Закона о потребительском кредите.

Специальная правоспособность специализированного финансового общества следует из пункта 2 статьи 15.1 Закона о рынке ценных бумаг, согласно которому целями и предметом деятельности специализированного финансового общества могут являться либо приобретение имущественных прав требовать исполнения от должников уплаты денежных средств (далее - денежные требования) по кредитным договорам, договорам займа и (или) иным обязательствам, включая права, которые возникнут в будущем из существующих или из будущих обязательств, приобретение иного имущества, связанного с приобретаемыми денежными требованиями, в том числе по договорам лизинга и договорам аренды, и осуществление эмиссии облигаций, обеспеченных залогом денежных требований, либо приобретение ценных бумаг, иностранных финансовых инструментов, не квалифицированных в качестве ценных бумаг, денежных требований по кредитным договорам и договорам займа, заключение договоров, являющихся производными финансовыми инструментами, размещение во вклады, в том числе в драгоценных металлах, приобретение драгоценных металлов, предоставление займов, заключение договоров страхования рисков и осуществление эмиссии структурных облигаций, обеспеченных залогом денежных требований и (или) иного имущества.

Виды деятельности общества "СФО Титан", отраженные в ЕГРЮЛ (64.99 - предоставление прочих финансовых услуг, кроме услуг по страхованию и пенсионному обеспечению, не включенных в другие группировки; 66.12.3 - деятельность эмиссионная), соответствуют целям и предмету деятельности специализированного финансового общества.

С учетом изложенного вывод судов о том, что общество "СФО Титан" не может выступать цессионарием по договорам уступки прав (требований) по договорам потребительского кредитования, не соответствует указанным выше законоположениям.

Вместе с тем суды не дали оценки всем договорам уступки прав (требований), в результате которых права требования перешли к обществу "СФО Титан", правовому статусу общества "Аскалон" на соответствие требованиям пункта 1 статьи 12 Закона о потребительском кредитовании.

Таким образом, вывод судов о ничтожности уступки прав требования по договорам потребительского кредита, заключенным должником, является преждевременным.

Кроме того, в случае установления соответствия требованиям законодательства последовательных уступок прав (требований) к должнику проверке подлежит обоснованность и размер заявленных требований.

Поскольку выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, сделаны без установления всех обстоятельств, необходимых для правильного разрешения обособленного спора, определение суда и постановление апелляционного суда подлежит отмене, а обособленный спор - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении обособленного спора суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания, имеющие значение для проверки обоснованности и размера требований, учесть все доводы и возражения лиц, участвующих в деле, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь статьями 287, 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 18.01.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023 по делу N А27-8147/2022 отменить. Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кемеровской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Ишутина

Судьи

С.А. Доронин Ю.И. Качур