Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 мая 2023 г. N Ф04-2144/23 по делу N А27-9780/2021

г. Тюмень

31 мая 2023 г.

Дело N А27-9780/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 31 мая 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотов Н.Б.,

судей Зюков В.А.,

Лаптев Н.В. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу муниципального унитарного предприятия "Яйская теплоснабжающая организация" на определение от 13.12.2022 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Гречановская О.В.) и постановление от 01.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Дубовик В.С., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А27-9780/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тепло" (ИНН 4246008896), принятые по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительными сделок, заключённых должником с муниципальным унитарным предприятием "Яйская теплоснабжающая организация".

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Тепло" (далее - общество "Тепло", должник) его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделок, заключённых должником с муниципальным унитарным предприятием "Яйская теплоснабжающая организация" (далее - МУП "ЯТО", ответчик).

Определением от 13.12.2022 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 01.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявленные требования удовлетворены в части, признаны недействительными договоры от 02.09.2019 купли-продажи транспортных средств, заключённые должником с МУП "ЯТО"; применены последствия их недействительности в виде обязания ответчика вернуть в конкурсную массу должника трактор Т-150, год выпуска 1990, заводской номер машины (рамы) 5525, номер двигателя 124411, цвет кузова хаки, государственный регистрационный знак 42 КВ 9455, паспорт самоходной машины и других видов техники серии АА номер 909035; с МУП "ЯТО" в конкурсную массу должника взыскана стоимость тракторного прицепа ПСТ-10 в размере 171 000 руб. В удовлетворении заявления в остальной части отказано.

Не согласившись с принятыми определение и постановлением судов, МУП "ЯТО" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления.

Податель жалобы полагает, что судами не дана надлежащая оценка представленным в материалы дела доказательствам, характеризующим техническое состояние имущества.

Кассатор ссылается на отсутствие у должника признаков неплатёжеспособности на дату совершения сделок, поскольку исходя из данных бухгалтерской отчётности за 2019 год недостаточности денежных средств не усматривается, более того, стоимость активов превышала размер кредиторской задолженности.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий Карамышев Олег Анатольевич (далее - управляющий), Федеральная налоговая служба возражают против её удовлетворения, просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между обществом "Тепло" (продавец) и МУП "ЯТО" (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортных средств от 02.09.2019, согласно условиям которого, продавец обязуется передать в собственность, а покупатель обязуется принять и оплатить тракторный прицеп ПТС-10, предприятие-изготовитель Орский завод тракторных прицепов, год выпуска 1990, заводской номер машины (рамы) 91042021, цвет кузова серый, государственный регистрационный знак 42КВ9456, паспорт самоходной машины и других видов техники серим АА, номер 582822 (далее - прицеп).

По согласованию сторон стоимость прицепа составляет 99 000 руб.

Платёжным поручением от 06.09.2019 N 780 оплата произведена в полном объёме.

Между обществом "Тепло" (продавец) и МУП "ЯТО" (покупатель) заключён договор купли-продажи транспортных средств от 02.09.2019, согласно условиям которого, продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить трактор Т-150, предприятие-изготовитель Харьковский тракторный завод, год выпуска 1990, заводской номер машины (рамы) 5525, номер двигателя 124411, цвет кузова хаки, государственный регистрационный знак 42 КВ9455, паспорт самоходной машины и других видов техники серии АА, номер 909035 (далее - трактор).

По согласованию сторон стоимость трактора составляет 99 000 руб.

Платёжным поручением от 03.09.2019 N 775 произведена оплата.

В дальнейшем прицеп отчуждён МУП "ЯТО" Семёнову Евгению Владимировичу по договору купли-продажи от 20.08.2020.

Полагая, что договоры купли-продажи транспортных средств от 02.09.2019 заключены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об их оспаривании по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Удовлетворяя заявление в части, суд первой инстанции, пришёл к выводу о наличии совокупности условий, необходимых для признания сделок недействительными, поскольку спорное имущество приобретено МУП "ЯТО" по существенно (кратно) заниженной стоимости, в условиях очевидной осведомлённости ответчика о наличии у должника признаков неплатёжеспособности и недостаточности имущества.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

В рассматриваемом случае дело о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 12.07.2021, оспариваемые сделки заключены 02.09.2019, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На дату совершения сделок должник отвечал признакам неплатёжеспособности, ак как имела место задолженность по заработной плате в размере 1 586 717 руб.; задолженность по уплате налогов и сборов в бюджет в сумме 434 912,79 руб. О наличии неудовлетворительного состояния должника свидетельствует также анализ финансово-хозяйственной его деятельности за 2018, 2019, 2020 годы.

Несмотря на то, что юридическая аффилированности участников сделок судами не установлена, осведомлённость контрагента должника о противоправных целях может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках его неплатёжеспособности или недостаточности у него имущества. При решении вопроса об осведомлённости об указанных обстоятельствах во внимание принимается разумность и осмотрительность стороны сделки, требующиеся от неё по условиям оборота (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Иными словами, суду, по существу, следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.

Между тем действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести своё имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что менеджмент или иные контролирующие должника лица избавляются от имущества должника по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам.

Как следствие, покупатель прямо или косвенно осведомлён о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, обычной целью заключения договора купли-продажи субъектом предпринимательской деятельности является приобретение либо продажа имущества для получения экономической выгоды от его использования (реализации).

Однако равным образом любой добросовестный и разумный участник гражданского оборота, выступающий на стороне покупателя, должен осознавать, что для продавца продажа транспортного средства с учётом всех его технологических особенностей по цене дешевле рыночной стоимости представляет собой крайне убыточную сделку. Наиболее вероятно, что объяснение причин подобного поведения лежит за пределами формальных волеизъявлений сторон договора купли-продажи.

В настоящем случае с целью подтверждения довода о неравноценности встречного предоставления в материалы дела представлен отчёт от 20.06.2022 N 14-05-22, выполненный обществом с ограниченной ответственностью "Бизнес", согласно которому рыночная стоимость трактора составляет 459 000 руб.; рыночная стоимость прицепа - 171 000 руб.

Таким образом, средневзвешенная цена спорного имущества составляет 630 000 руб., в то время как оно продано за 198 000 руб.

Данный отчёт не оспорен, признан судами надлежащим доказательством по делу, которое подлежит оценке в совокупности, в том числе с иными представленными в материалы дела документами.

Возражения ответчика относительно того, что стоимость прицепа и трактора, определённая в договоре, отвечала рыночным условиям, поскольку спорное имущество находилось в неисправном состоянии, двигатель трактора требовал замены, подлежат отклонению, так как пунктом 2.1.1 оспариваемых договоров предусмотрено, что продавец обязан передать покупателю транспортные средства годными к эксплуатации, в исправном техническом состоянии, в порядке и сроки, определённые в договоре.

В договорах купли-продажи не отражены какие-либо дефекты, не указано на технические неисправности.

Вопреки суждениям кассатора, разумные и добросовестные продавец и покупатель, передавая (принимая) технически неисправное транспортное средство должны предпринять все возможные меры к тому, чтобы зафиксировать состояние вещи, её дефекты, исключить возможные сомнения и разногласия по поводу того, в каком виде передан предмет договора купли-продажи.

Учитывая изложенное, цена сделок, по которой должник передал трактор и прицеп ответчику МУП "ЯТО" существенно в худшую сторону отличалась от цены, при которой в сравниваемых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. Установленная спорными договора стоимость имущества ниже рыночной более чем в три раза, что должно было вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. К тому же кратный критерий нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

На основании изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что продавец преследовал цель ускоренного вывода ликвидного имущества, что в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Поэтому покупатель, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств, при которых должник продаёт спорное имущество по заниженной стоимости.

С учетом изложенного, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Приведённый в кассационной жалобе довод о недоказанности признака неплатёжеспособности должника не опровергает и не свидетельствует о неправильном применении судами норм права при принятии обжалуемых судебных актов.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые на основании определения от 14.04.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 13.12.2022 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 01.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-9780/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые определением от 14.04.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

В.А. Зюков Н.В. Лаптев