Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 июня 2023 г. N Ф04-1853/23 по делу N А46-8319/2022

г. Тюмень

8 июня 2023 г.

Дело N А46-8319/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июня 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Аникиной Н.А.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания систем видеоконференц-связи помощником судьи Авериной Я.А., с рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания Экотэк" (судьи Тетерина Н.В., Рожков Д.Г., Солодкевич Ю.М.) на постановление от 13.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-8319/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Сигма Право Групп" (644048, Омская область, г. Омск, пр-кт Карла Маркса, 52А, оф. 11, ИНН 5505066429, ОГРН 1215500005280) к обществу с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания Экотэк" (367009, Республика Дагестан, г. Махачкала, ул. Каммаева, северная промзона, ИНН 0562069522, ОГРН 1070562003412) о взыскании 6 029 832 руб. 67 коп.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Дябин Д.Б.) в судебном заседании присутствует руководитель общества с ограниченной ответственностью "Сигма Право Групп" Моравская Ю.В. на основании сведений из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 06.06.2023, личность удостоверена паспортом.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа присутствуют представители общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания Экотэк" - Онищук Е.И. на основании доверенности от 05.05.2023 (срок действия по 31.12.2023), диплом о юридическом образовании; Магомедов Г.Г. на основании доверенности от 08.04.2021 (срок действия три года), диплом о юридическом образовании

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сигма Право Групп" (далее - истец, ООО "Сигма") обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Нефтяная компания Экотэк" (далее - ответчик, ООО "НК Экотэк") денежных средств в размере 7 184 953 руб. 72 коп., из которых: 2 848 205 руб. 25 коп. - задолженность за поставленный по договору от 31.08.2017 N 3108- 2017/1 товар; 3 697 413 руб. 20 коп. - договорная неустойка за период с 06.04.2019 по 31.03.2022; 639 335 руб. 27 коп. - проценты по статье 317.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) за период с 22.05.2019 по 31.10.2022.

Решением от 10.01.2023 Арбитражного суда Омской области, по делу исковые требования удовлетворены, распределены судебные расходы.

Постановлением от 13.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда принят отказ ООО "Сигма Право Групп" от иска в части взыскания основного долга в размере 29 686 руб. 75 коп. Решение Арбитражного суда Омской области от 10.01.2023 по делу N А46-8319/2022 в части взыскания основного долга в размере 29 686 руб. 75 коп. отменено, производство по делу в указанной части прекращено. В связи с частичным отказом от иска, резолютивная часть решения изложена следующим образом: Взыскать с ООО "Нефтяная компания Экотэк" в пользу ООО "Сигма Право Групп" задолженность за поставленный товар в сумме 2 818 518 руб. 50 коп., договорную неустойку за период с 06.04.2019 по 31.03.2022 в сумме 3 697 413 руб. 20 коп., проценты по денежному обязательству за период с 22.05.2019 по 31.10.2022 в сумме 639 335 руб. 27 коп., а также 58 682 руб. расходов по уплате государственной пошлины. Возвратить ООО "Сигма Право Групп" из федерального бюджета 5 281 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным постановлением, ООО "НК Экотэк" обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению заявителя, судом неверно применены нормы материального права, что привело к ошибочному определению начала периода просрочки обязанности по оплате, судами неверно истолкованы условия договора.

В судебном заседании представители ООО "НК Экотэк" поддержали свою правовую позицию.

Руководитель ООО "Сигма Право Групп" в судебном заседании против удовлетворения кассационной жалобы возражала.

Проверив на основании статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, общество с ограниченной ответственностью "Симтэк" (поставщик) на основании договора поставки от 31.08.2017 N 3108-2017/1 (далее - договор) осуществляло поставку нефтепродуктов в адрес ООО "НК Экотэк" (покупатель) в количестве и по ценам, согласованным в приложениях к договору.

В соответствии с пунктом 1.2 договора поставка товара производится отдельными партиями. Цена, объёмы, ассортимент, период поставки и условия транспортировки определяются в приложениях к договору, которые согласуются сторонами и после их подписания являются неотъемлемой его часть.

Пунктом 6.13 договора предусмотрено, что в случае задержки покупателем оплаты за поставляемый по договору товар и транспортный тариф относительно согласованных сторонами сроков, поставщик имеет право взыскать с покупателя пени в размере 0,2 % от неоплаченной в срок суммы за каждый день просрочки.

Пунктом 6.14 договора предусмотрено, что в случае просрочки исполнения денежных обязательств, поставщик имеет право на получение с покупателя процентов на сумму долга за период пользования денежными средствами (статья 317.1 ГК РФ) по ставке 15% годовых.

Стороны согласовали поставку истцом покупателю нефтепродуктов по следующим приложениям:

- по приложению от 03.04.2019 N 132 поставка подтверждается товарной накладной от 16.04.2019 N 20190416-3 и железнодорожной накладной ЭИ040139;

- по приложению от 04.04.2019 N 133 поставка подтверждается товарной накладной от 19.04.2019 N 20190419-6 и железнодорожной накладной ЭН225469;

- по приложению от 04.04.2019 N 134 поставка подтверждается товарной накладной от 19.04.2019 N 20190419-7 и железнодорожной накладной ЭН201934;

- по приложению от 11.04.2019 N 136 поставка подтверждается товарной накладной от 05.05.2019 N 20190505-2 и железнодорожной накладной ЭИ917074;

- по приложению от 11.04.2019 N 137 поставка подтверждается товарной накладной от 08.05.2019 N 20190505-3 и железнодорожной накладной ЭЙ099662;

- по приложению от 17.04.2019 N 138 поставка подтверждается товарными накладными от 09.05.2019 NN 20190509-3, 20190509-4 и железнодорожными накладными ЭЙ161480, ЭЙ161465;

- по приложению от 17.04.2019 N 139 поставка подтверждается товарными накладными от 18.05.2019 N 20190518-6, от 17.05.2019 N 20190517-4 и железнодорожными накладными ЭЙ522899, ЭЙ 522964;

- по приложению от 17.04.2019 N 140 поставка подтверждается товарными накладными от 29.04.2019 NN 20190429-11, 20190429-12 и железнодорожными накладными ЭЙ692425, ЭИ691939;

- по приложению от 17.04.2019 N 141 поставка подтверждается товарными накладными от 27.04.2019 N 20190427-10 и железнодорожной накладной ЭИ625991;

- по приложению от 18.04.2019 N 142 поставка подтверждается товарными накладными от 09.05.2019 N 20190509-5, от 17.05.2019 N 20190517-5 и железнодорожными накладными ЭЙ161431, ЭЙ526730;

- по приложению от 18.04.2019 N 143 поставка подтверждается товарной накладной от 17.05.2019 N 20190517-6 и железнодорожной накладной ЭЙ526730;

- по приложению от 18.04.2019 N 144 поставка подтверждается товарными накладными от 17.05.2019 N 20190517-7, от 18.05.2019 NN 20190518-7, 20190518-8 и железнодорожными накладными ЭЙ522895, ЭЙ522892, ЭЙ522889;

- по приложению от 22.04.2019 N 145 поставка подтверждается товарными накладными от 21.05.2019 N 20190521-1 и железнодорожной накладной ЭЙ665145;

- по приложению от 11.06.2019 N 150 поставка подтверждается товарной накладной от 10.07.2019 N 20190710-4 и железнодорожной накладной ЭМ600087;

- по приложению от 17.06.2019 N 151 поставка подтверждается товарными накладными от 01.07.2019 N 20190701-5, от 03.07.2019 N 20190703-13, от 18.07.2019 N 20190718-4, от 29.06.2019 N 20190629-11, от 01.07.2019 N 20190701-4 и железнодорожными накладными ЭН098376, ЭМ076839, ЭЛ922480, ЭЛ922473, ЭЛ743265;

- по приложению от 17.06.2019 N 152 поставка подтверждается товарными накладными от 03.07.2019 NN 20190703-14, 20190703-15 и железнодорожными накладными ЭМ044234, ЭМ044249;

- по приложению от 17.06.2019 N 153 поставка подтверждается товарной накладной от 09.07.2019 N 20190709-5 и железнодорожной накладной ЭМ571739;

- по приложению от 20.06.2019 N 154 поставка подтверждается товарной накладной от 22.07.2019 N 20190722-1 и железнодорожной накладной ЭН261236;

- по приложению от 21.06.2019 N 157 поставка подтверждается товарной накладной от 21.07.2019 N 20190721-1 и железнодорожной накладной ЭН306784;

- по приложению от 24.06.2019 N 160 поставка подтверждается товарной накладной от 02.08.2019 N 20190802-7 и железнодорожной накладной ЭН993223;

- по приложению от 18.07.2019 N 164 поставка подтверждается товарными накладными от 26.07.2019 N 20190726-11, от 31.07.2019 N 20190731-2 и железнодорожными накладными ЭН832728, ЭН553445;

- по приложению от 18.09.2019 N 166 поставка подтверждается товарной накладной от 29.09.2019 N 20190929-4 и железнодорожной накладной ЭС242366;

- по приложению от 18.09.2019 N 167 поставка подтверждается товарной накладной от 03.10.2019 N 20191003-4 и железнодорожной накладной ЭС439146.

Пунктом 7 указанных приложений предусмотрена 100% предварительная оплата в течение 2 банковских дней после вступления в силу соответствующего приложения. Стоимость товара подлежит корректировке в соответствии с фактически отгруженным количеством. В случае оплаты покупателем товара в меньшей сумме, чем стоимость фактически отгруженного товара, возникшая разница оплачивается покупателем на основании счёта поставщика не позднее 3 (трёх) рабочих дней с даты его направления поставщиком по электронному адресу, указанному в реквизитах покупателя в договоре поставки от 31.08.2017 N 3108-2017/1, а в случае отсутствия такого счета - не позднее 3 (трёх) рабочих дней с даты прибытия товара на станцию назначения.

При этом покупатель согласен, что в случае нарушения им срока оплаты товара, его стоимость будет определяться в следующем порядке: за каждые 5 (пять) дней просрочки в оплате товара, цена на него автоматически увеличивается на 250 руб. (включая НДС) за тонну, начиная от первоначальной цены. Указанный порядок увеличения стоимости товара соответствует затратам поставщика, не учтённым при первоначальном определении цены товара, увеличение стоимости товара связано с изменением факторов, определяющих его стоимость и не является мерой ответственности покупателя за ненадлежащее исполнение обязательств по его оплате. Отсутствие оплаты от покупателя сроком более 5 календарных дней с момента подписания приложения, предоставляет поставщику право расторгнуть в одностороннем порядке соответствующее приложение без применения каких-либо штрафов и санкций к поставщику.

Поставка товара произведена надлежащим образом, оплата покупателем произведена частично и с нарушением согласованных сроков.

При этом поставщик передал своё право требования к ответчику ООО "Сигма" на основании договоров уступки права требования от 24.03.2022 N ПГ2, от 28.03.2022 N ПГ3.

Изложенные обстоятельства и невозможность урегулирования спора мирным образом послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что реальность поставки нефтепродуктов подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными и железнодорожными накладными.

Изменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из частичного отказа ООО "Сигма" от иска.

Суд кассационной инстанции, оставляя обжалуемое постановление без изменения, исходит из следующего.

В силу статей 506, 516 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Из пункта 1 статьи 307 ГК РФ следует, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Пунктом 1 статьи 330 ГК РФ установлено, что неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Исходя из требований статей 9, 65 АПК РФ при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического (двусторонне обязывающего) договора поставки на покупателя возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента), а на поставщика - факт осуществления поставки обусловленного соглашением сторон товара на эквивалентную сумму.

Согласно части 1 статьи 64, статьям 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание то, что факт поставки нефтепродуктов подтверждается, представленными в материалы дела товарными накладными и стороной ответчика не оспаривается; ответчик, имея реальную возможность представить контррасчет суммы долга и конкретизировать замечания к расчету истца, опровергающих доказательств при наличии такой возможности не представил, учитывая частичный отказ ООО "Сигма" от иска, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о частичном удовлетворении исковых требований.

Вопреки доводам заявителя расчет, представленный истцом и проверенный судом апелляционной инстанции, учитывает позицию ответчика о дате подписания приложений к договору (последний расчет представлен в материалы дела 06.03.2023) и исчислении срока оплаты от даты подписания соответствующих приложений к договору ответчиком.

Расчет суммы задолженности апелляционным судом проверен, признан верным и обоснованным, ответчиком контррасчет не представлен.

Согласно статье 431 ГК РФ, пункту 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018, при толковании условий договора принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота.

Изложенные в данной норме правила толкования договора подлежат последовательному применению при соблюдении предусмотренных в ней условий.

Учитывая изложенное, суды исходя из буквального толкования условий договора определили период просрочки исполнения обязательства и основания для начисления неустойки и процентов, установленных пунктом 1 статьи 317.1 ГК РФ.

Доводы заявителя жалобы в остальной части направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалуемого судебного акта, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом апелляционной инстанции.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 постановления от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснил: с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

В обжалуемом судебном акте суд апелляционной инстанций в полной мере исполнил процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суд удовлетворил заявленные требования, а также мотивы, по которым суд отвергте или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебного акта в порядке статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не допущено. Обжалуемое и постановление отмене не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 13.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-8319/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

Н.А. Аникина Э.В. Ткаченко