Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 июня 2023 г. N Ф04-2541/23 по делу N А45-27169/2020

г. Тюмень

13 июня 2023 г.

Дело N А45-27169/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Хлебникова А.В.,

судей Крюковой Л.А.,

Туленковой Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Русская поварня" на постановление от 21.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Аюшев Д.Н., Назаров А.В.) по делу N А45-27169/2020 по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Русская традиционная кухня" Самсонова Павла Игоревича о пересмотре судебных актов по делу в рамках дела N А45-27169/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью "Русская поварня" (630090, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Кутателадзе, дом 4/4, помещение 32.7, ОГРН 1185476076720, ИНН 5403044264) к обществу с ограниченной ответственностью "Русская традиционная кухня" (630088, Новосибирская область, город Новосибирск, улица Петухова, дом 29, ОГРН 1125476094578, ИНН 5403338560) о взыскании задолженности по договору поставки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Русская национальная кухня" (ОГРН 1185476102008, ИНН 5403046367), общество с ограниченной ответственностью "РНГО" (ОГРН 1177746242288, ИНН 9718052146).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Русская поварня" (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Русская традиционная кухня" (далее - компания, ответчик) о взыскании 3 906 387, 50 руб. задолженности по договору поставки от 01.02.2019 N 9/РНК/19.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Русская национальная кухня" (далее - общество "РНК"), общество с ограниченной ответственностью "РНГО" (далее - общество "РНГО").

Решением от 19.04.2021 Арбитражного суда Новосибирской области (далее - решение от 19.04.2021) исковые требования удовлетворены.

Решением от 07.11.2019 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-3827/2019 ответчик признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Смирнова Андрея Михайловича.

От конкурсного управляющего компанией 11.08.2022 поступило заявление о пересмотре по новым обстоятельствам решения от 19.04.2021 со ссылкой на признание определением от 25.01.2022 Арбитражного суда Новосибирской по делу N А45-3827/2019 (далее - определение от 25.01.2022) договора, по которому произведено взыскание задолженности по настоящему делу, недействительным, а равно на аффилированность истца и ответчика, недобросовестность общества, причинение вреда независимым кредиторам, а также на то, что судебными актами установлено, что договор заключен в период неплатежеспособности компании, направлен на вывод активов должника в пользу аффилированного кредитора.

постановлением от 21.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, решение от 19.04.2021 отменено.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, решение от 19.04.2021 оставить без изменения.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что аффилированность сторон не является основанием для пересмотра судебного акта, поскольку не является вновь открывшимся обстоятельством: общество "РНГО" являлось участником данного спора с момента подачи искового заявления, в ходе судебного разбирательства заявлены доводы об аффилированности сторон, исследованные судом; суждения общества "РНГО" о том, что истцом осуществлялась поставка товаров должнику в период имущественного кризиса последнего, вводят суд в заблуждение, поскольку в рамках данного спора обществом компании поставок не осуществлялось, право требования возникло на основании договора возмездной уступки прав (цессии) от 31.03.2019; договор поставки от 01.02.2019 N 9/РНК/19 не входит в совокупность сделок, признанных судом недействительными, а носит самостоятельный характер.

Общество "РНГО" в отзыве на кассационную жалобу отклонило ее доводы.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, решением от 19.04.2021 признаны обоснованными требования истца (возникшие на основании договора цессии от 31.03.2019, заключенного между истцом и обществом "РНК") о взыскании с компании 3 906 387,50 руб. задолженности, образовавшейся в связи с ненадлежащим исполнением компанией договора поставки.

В рамках дела о банкротстве компании от общества "РНГО" поступило заявление о признании недействительной сделкой договора поставки от 01.01.2019 N 1/РТ/19, заключенного между компанией и истцом по настоящему делу, со всей совокупностью поставок, совершенных для его исполнения, о признании задолженности компании перед истцом по настоящему делу по договору поставки отсутствующей.

Определением от 25.01.2022, оставленным без изменения постановлениями от 18.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, от 10.08.2022 Арбитражного Западно-Сибирского округа, оспариваемый договор поставки и совокупность поставок, совершенных во исполнение договора поставки, признаны недействительными сделками.

В определении от 25.01.2022 судом установлено, что договор от 01.02.2019 N 9/РНК/19 (по рассматриваемому делу) является мнимой сделкой, установлена аффилированность истца и ответчика.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения конкурсного управляющего компанией в арбитражный суд с заявлением о пересмотре решения от 19.04.2021.

Рассматривая заявление, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 1, 2, 4, 15, 17, 18, 19, 46, 118 Конституции Российской Федерации, статьями 309, 311 АПК РФ, статьями 71, 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", правовой позицией, приведенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.01.2010 N 1-П, разъяснениями, изложенными в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 N 52 "О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам" (далее - Постановление N 52), пункте 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, а также правовыми подходами, сформулированными в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2016 N 303-КГ15-17705(2), от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784, от 18.09.2017 N 301-ЭС15-19729(2), от 25.09.2017 N 309-ЭС17-344(2), от 11.10.2017 N 304-ЭС15-193723(3), от 13.07.2018 N 308-ЭС18-2197, от 23.07.2018 N 305-ЭС18-3009, от 23.08.2018 N 305-ЭС18-3533, от 08.05.2019 N 305-ЭС18-25788(2), исходили из того, что судебным актом по настоящему делу взыскана искусственно созданная задолженность ответчика перед истцом, а аргументы, приводимые в обоснование заявления по новым обстоятельствам связаны с новыми доводами и доказательствами, которые ранее не могли быть приведены при рассмотрении дела по существу, в связи с чем усмотрели наличие правовых оснований для удовлетворения заявления о пересмотре решения по новым обстоятельствам.

Выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Возможность пересмотра судом принятого им и вступившего в законную силу судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, установленным главой 37 АПК РФ, предусмотрена в статье 309 названного кодекса.

Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

В силу пункта 2 части 1 статьи 311 АПК РФ основанием пересмотра судебных актов являются новые обстоятельства, указанные в части 3 настоящей статьи, возникшие после принятия судебного акта, но имеющие существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельства.

Новым обстоятельством в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

В пункте 8 Постановления N 52 указано, что основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта. При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

При рассмотрении заявления о пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суд должен установить, свидетельствуют ли факты, приведенные заявителем, о наличии существенных для дела обстоятельств, которые не были предметом судебного разбирательства по данному делу.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 18.04.2016 N 303-КГ15-17705 (2), раскрывая понятие нового обстоятельства, процессуальный закон (пункт 2 части 1 статьи 311 АПК РФ) и правоприменительная практика исходят из такого его признака как объективная новизна, то есть указанное обстоятельство не должно существовать на момент принятия пересматриваемого судебного акта, а должно хронологически следовать за ним.

Недействительность договора может являться новым обстоятельством только тогда, когда пересматриваемый судебный акт основан на таком договоре.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды квалифицировали в качестве новых обстоятельства, установленные в рамках дела о банкротстве компании, учли необходимость применения к отношениям сторон повышенного стандарта доказывания, резюмировали, что приводимые заявителем в обоснование заявления по новым или вновь открывшимся обстоятельствам суждения связаны с новыми доводами и представлением новых доказательств, которые ранее не приводились при рассмотрении дела по существу, в связи с чем пришли к аргументированному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявления о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

Кассационный довод о том, что конкурсные кредиторы и конкурсный управляющий компанией могли заявить доводы об аффилированности сторон договора при первоначальном рассмотрении дела, суд округа отклоняет, поскольку договор оспорен в установленном законом порядке, обстоятельства зависимости сторон сделки установлены судами при рассмотрении соответствующего спора. Убедительных аргументов, свидетельствующих о наличии соответствующей информации у конкурсного управляющего (а не у общества "РГНО", относительно осведомленности которого ссылается в своей жалобе кассатор) на момент рассмотрения спора по существу в рамках настоящего дела заявителем кассационной жалобы не приведено.

В этой связи установление судом в рамках рассмотрения спора о признании договора недействительным в деле о банкротстве компании обстоятельств аффилированности сторон договора, возникновение у должника признаков неплатежеспособности с 05.08.2018, а также признание договора недействительным имеет существенное значение для правильного разрешения спора по существу в рамках настоящего дела.

Кроме того, согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 11.03.2021 N 306-ЭС20-16785(1,2), недобросовестное поведение одной из сторон спора, заключающееся в сокрытии ключевых для дела доказательств (что впоследствии подтверждено в рамках иного спора), может являться основанием для пересмотра судебного акта.

Таким образом, нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 21.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-27169/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.В. Хлебников

Судьи

Л.А. Крюкова Л.В. Туленкова