Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 июня 2023 г. N Ф04-4865/22 по делу N А46-18775/2020

город Тюмень

13 июня 2023 г.

Дело N А46-18775/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 07 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 июня 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Глотова Н.Б.

Доронина С.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Прусс Е.М. кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сибирь" (ИНН 5501239173, ОГРН 1125543006148, далее - ООО "Сибирь", ответчик) на определение от 17.11.2022 Арбитражного суда Омской области (судья Самович Е.А.) и постановление от 13.02.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Аристова Е.В., Дубок О.В., Котляров Н.Е.) по делу N А46-18775/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ТракОйл" (ИНН 5501230558, ОГРН 1105543041493, далее - ООО "Трак-Ойл", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Пчелинцевой Евгении Станиславовны (далее - управляющий) к ООО "Сибирь" о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

В заседании в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" приняли участие: представитель ООО "Сибирь" - Парфенова Е.Н. по доверенности от 12.04.2022; управляющий Пчелинцева Е.С.

В помещении суда округа принял участие представитель Федеральной налоговой службы России (далее - ФНС России) - Исаев П.И. по доверенности от 01.03.2023.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника его управляющий 29.07.2021 обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделками договоров купли-продажи, заключенных между должником и ответчиком:

от 17.06.2019 в отношении автомобиля КАМАЗ 65116-N3, 2012 года выпуска, седельный тягач, VIN XTC651163C1254996 (далее - КАМАЗ-996);

от 29.05.2019 в отношении автомобиля КАМАЗ 65116-N3, 2012 года выпуска, седельный тягач, VIN XTC651163C1274369 (далее - КАМАЗ-369),

и применении последствий их недействительности.

Определением суда первой инстанции от 17.11.2022, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 13.02.2023, сделки признаны недействительными и применены последствия их недействительности в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника имущество, переданное ответчику по сделкам.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Сибирь" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что суды необоснованно не приняли во внимание в качестве надлежащих доказательств акты осмотра транспортных средств от 29.05.2019, от 17.06.2019 и заключение эксперта N 1807/2021; цена приобретения транспортных средств по спорным договорам отличается от цены объектов (аналогов, указанных оценщиком) на 327 000 руб., что не составляет ее кратному понижению; спорные сделки совершены в мае и июне 2019 года, соответственно, ответчик не мог узнать о финансовом положении должника из бухгалтерского баланса за 2019 год, поскольку он составлен после их совершения; суды неправильно применили нормы материального права, в том числе положения статей 6, 8, 168, 170 АПК РФ; судами не дана оценка доводам ООО "Сибирь", изложенных в письменных объяснениях от 22.09.2022.

С позиции кассатора выводы суда первой инстанции на странице 13 подлежат исключению из судебного акта, поскольку предметом рассмотрения настоящего спора является законность сделок, а не действия управляющего; исходя из буквального толкования можно сделать вывод о том, что ответчик будет привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, несмотря на приостановление указанного заявления.

В заседании представитель ООО "Сибирь" доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал; управляющий Пчелинцева Е.С., представитель ФНС России возражали против удовлетворения кассационной жалобы.

В приобщении отзыва на кассационную жалобу ФНС России отказано по причине несоблюдения требований о направлении его участвующим в деле лицам (статья 279 АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции приходи к выводу об отсутствии оснований для отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Трак-Ойл" (продавец) и ООО "Сибирь" (покупатель) заключены договоры купли-продажи от 29.05.2019 и от 17.06.2019, по условиям которых продавец продал покупателю КАМАЗ-996 и КАМАЗ-369 соответственно, по цене 500 000 руб. каждый. В договорах указано, что суммы получены полностью, претензий к покупателю не имеется.

Судами отмечено, что первоначально управляющим оспаривались договоры от 10.06.2019 и от 25.06.2019, содержание которых идентично условиям вышеуказанных договоров.

С учетом пояснений ООО "Сибирь" о том, что дублирование договоров от 29.05.2019 и от 17.06.2019 соответственно договорами от 10.06.2019 и от 25.06.2019 обусловлено необходимостью соблюдения установленных сроков регистрации транспортных средств в органах Государственной инспекции безопасности дорожного движения (далее - ГИБДД), предусматривающих предъявление при обращении документа-основания для перерегистрации собственника, управляющий уточнил реквизиты оспариваемых договоров (от 29.05.2019 и от 17.06.2019).

Факт внесения денежных средств подтверждается:

по договору от 29.05.2019: платежными поручениями от 29.05.2019 N 119 на сумму 250 000 руб. и от 03.06.2019 N 148 на сумму 250 000 руб., с назначениями платежей: "частичная оплата по договору купли-продажи ТС от 29.05.2019 за Камаз 665116-N3";

по договору от 17.06.2019: выпиской по счету ООО "Сибирь" за период с 12.06.2019 по 30.06.2019, из которой следует, что 17.06.2019 произведен платеж по платежному поручению от 17.06.2019 N 213 на сумму 290 000 руб., назначение платежа "частичная оплата по договору купли-продажи ТС от 17.06.2019 за Камаз 65116-N3" и 19.06.2019 произведен платеж по платежному поручению от 19.06.2019 N 227 на сумму 210 000 руб., назначение платежа "окончательный счет по договору купли-продажи ТС от 17.06.2019 за Камаз 65116-N3".

Полагая, что спорные сделки совершены на условиях неравноценного встречного предоставления, в целях причинения имущественного вреда кредиторам, управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделок применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд первой инстанции, руководствуясь пунктом 1 статьи 61.1, статьями 61.2, 61.6, пунктами 1, 6 статьи 61.8, статьей 61.9, пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 2 - 9, 17, 26, 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), абзацем третьим пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), абзацем седьмым пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), правовой позицией, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 305-ЭС21-19707, исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ и результаты судебной экспертизы, исходил из доказанности совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделок должника недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В качестве последствий недействительности сделок суд определил возвратить в конкурсную массу должника спорные автомобили.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами по существу приняты верные судебные акты.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 28.10.2020, оспариваемые сделки совершены должником 29.05.2019 и 17.06.2019, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае судами установлено следующее:

на момент совершения сделок по продаже транспортных средств должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку задолженность должника перед кредиторами составляла более 160 млн. руб.;

вступившими в законную силу решениями с должника в пользу Лысенко Ю.В. взыскана задолженность в размере 80 306 410,95 руб., общества с ограниченной ответственностью "Карвет" - 25 698 001,36 руб., государственного учреждения "Главное управление дорожного хозяйства Оренбургской области" - 4 618,92 руб.;

в соответствии с данными бухгалтерского баланса должника за 2019 год предприятие имело кредиторскую задолженность в размере 117 085 000 руб., при этом стоимость основных средств составляла только 1 742 000 руб.;

согласно бухгалтерской отчетности ООО "Трак-Ойл" за 2018 год кредиторская задолженность составляла 97 млн. руб., в то время как стоимость основных средств составляла 18 млн. руб.;

задолженность ООО "Трак-Ойл" перед ФНС России, включенная в реестр требований кредиторов должника определением суда от 03.08.2021 на общую сумму 45 881 257,48 руб. возникла в период с 2015 года по 2017 год, выявлена уполномоченным органом в 2019 - 2020 годах;

аффилированность между ООО "Трак-Ойл" и ООО "Сибирь" установлена по линии участников обществ Лысенко Ю.В. и Лысенко Т.Р.;

определенная в договорах стоимость транспортных средств по 500 000 руб. за каждое является заниженной, (следуя информации с сайта www.drom.ru), из которых следует, что автомобиль КАМАЗ-65116-N3, 2012 года выпуска, седельный тягач 10.06.2019 продавался по цене 990 000 руб., 16.05.2019 - 980 000 руб.

Суд первой инстанции не принято во внимание заключение эксперта от 24.12.2021 N 1808/2021, выполненное индивидуальным предпринимателем Липатовым Андреем Станиславовичем, по которому рыночная стоимость КАМАЗ-996 по состоянию на 29.05.2019 составляла 685 000 руб., КАМАЗ-369 на 17.06.2019 - 685 000 руб., поскольку стоимость определена с учетом недостатков, отраженных в актах осмотра транспортных средств от 29.05.2019 и от 17.06.2019, оцененных судом критически.

Тем не менее судом принято во внимание, что согласно заключению эксперта, стоимость аналогов транспортных средств даже в условно-пригодном состоянии с учетом износа 55 - 65 процентов составляла до 950 000 руб., а в случае хорошего или удовлетворительного состояния и износа в пределах 20-60 процентов стоимость определялась бы в еще больших значениях. Стоимость аналогичных транспортных средств в аналогичные периоды согласно представленным управляющим распечаткам составляла 980 000 руб. и 990 000 руб.

По результатам оценки представленных в материалы обособленного спора доказательств, заключения эксперта, суды сочли, что со стороны ООО "Сибирь" отсутствовало равноценное встречное исполнение обязательств в пользу ООО "Трак-Ойл" за отчужденные транспортные средства в условиях кратности уменьшения цены и отчуждения дорогостоящих активов должника, способных повлечь формирование конкурсной массы.

Указанное в совокупности с аффилированностью участников спорной сделки явилось основанием для признания спорных сделок недействительными по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы ответчика о равноценности встречного предоставления и об использовании денежных средств от продажи транспортах средств в хозяйственной жизни должника (что по мнению кассатора является свидетельством реальности сделки и ее экономической целесообразности) судом округа отклоняются на основании нижеследующего.

Стороны сделки признаны аффилированными по отношению к друг другу лицами.

Поскольку как ранее указывалась, сделка совершена в период неплатежеспособности должника, то есть всей очевидностью (с учетом дальнейшего перечисления денежных средств должника своим кредиторам) целью реализации транспортных средств явилось именно срытое финансирование должника в период имущественного кризиса с одновременным изъятием имущества.

Суждения ответчика о соразмерности стоимости транспортных средств и его несогласие с выводами судов о кратности занижения цены имеют значения для независимых участников сделки.

Поскольку не исключено, что в ситуации продажи имущества должника независимым покупателями (без предоставления завуалированного финансирования) стоимость была бы иная (наиболее соответствующая рынку), то указанные сделки причинили вред кредиторам.

Тем более, что совершение сделок между аффилированными кредитором к должнику, имеющему признаки объективного банкротства, может ввести в заблуждение других участников правоотношений относительно финансового состояния должника и причинить им имущественный вред.

Учитывая изложенное, суды обоснованно признали оспариваемые сделки недействительными, правильно применив последствия их недействительности в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

В силу части 3 статьи 288 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

Таких нарушений судами не допущено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции также не установлено.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 17.11.2022 Арбитражного суда Омской области и постановление от 13.02.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А46-18775/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

Н.Б. Глотов С.А. Доронин