Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15 июня 2023 г. N Ф04-5709/20 по делу N А03-8461/2018

город Тюмень

15 июня 2023 г.

Дело N А03-8461/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 15 июня 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Мельника С.А.,

судей Качур Ю.И.,

Лаптева Н.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Веста" на определение от 26.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Чащилова Т.С.) и постановление от 02.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Фролова Н.Н., Дубовик В.С., Кудряшева Е.В.) по делу N А03-8461/2018 о несостоятельности (банкротстве) муниципального унитарного пассажирского автотранспортного предприятия муниципального образования города Рубцовск Алтайского края (658200, Алтайский край, город Рубцовск, улица Комсомольская, 256, ИНН 2209005170, ОГРН 1022200806528), принятые по заявлению конкурсного управляющего к обществу с ограниченной ответственностью "Веста" (658280, Алтайский край, Егорьевский район, село Новоегорьевское, переулок Северный, дом 20, квартира 1, ИНН 2239004368, ОГРН 1172225027644) о признании сделок недействительными.

Участвующее в обособленном споре лицо, - Рубцовский городской совет депутатов Алтайского края.

Суд установил:

в деле о банкротстве муниципального унитарного пассажирского автотранспортного предприятия муниципального образования города Рубцовск Алтайского края (далее - предприятие, должник) его конкурсный управляющий Рябов Дмитрий Анатольевич (далее - управляющий) 22.09.2020 обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными торгов по продаже имущества должника - нежилого одноэтажного здания - гаража для легковых автомобилей общей площадью 1 358,6 кв. м, расположенного по адресу: Алтайский край, город Рубцовск, улица Комсомольская, дом 256 (далее - гараж), и договора купли-продажи от 22.08.2017, заключённого по результатам торгов между предприятием и обществом с ограниченной ответственностью "Веста" (далее - общество, ответчик), просил применить последствия недействительности сделок в виде возврата гаража в конкурсную массу.

Определением суда от 20.12.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.03.2022, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением суда округа от 14.07.2022 определение арбитражного суда от 20.12.2021 и постановление апелляционного суда от 11.03.2022 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением арбитражного суда от 26.12.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.03.2023, спорные сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности в виде возврата гаража в конкурсную массу предприятия.

В кассационной жалобе общество просит определение арбитражного суда от 26.12.2022 и постановление апелляционного суда от 02.03.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления управляющего.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не установлены обстоятельства нарушения правил проведения торгов, предусмотренных статьёй 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); сделан ошибочный вывод о несоблюдении продавцом требования законодательства об информировании собственника имущества унитарного предприятия о заинтересованности руководителя должника в совершении спорной сделки.

Ответчик указывает на пропуск управляющим срока исковой давности по требованию о признании торгов недействительными; обращает внимание на рыночный характер сделок по отчуждению гаража и получение должником его стоимости в полном объёме.

В отзыве на кассационную жалобу вновь утверждённый конкурсный управляющий предприятием Павлов Алексей Вячеславович выражает согласие с выводами судов первой и апелляционной инстанций.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания извещённых надлежащим образом.

Изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не нашёл оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела, должник по своей организационно-правовой форме является унитарным предприятием.

В силу пункта 2 статьи 113 ГК РФ имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Согласно положению пункта 2 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон об унитарных предприятиях) предприятие не вправе продавать принадлежащее ему недвижимое имущество без согласия собственника имущества государственного или муниципального предприятия.

Решением от 26.05.2017 N 870 Рубцовского городского Совета депутатов Алтайского края должнику дано согласие на продажу гаража с аукциона по рыночной стоимости 6 260 000 руб.

Согласно протоколу от 18.08.2017 об итогах приема заявок и о признании претендентов участниками аукциона зарегистрирована одна заявка, поданная обществом; аукцион признан несостоявшимся.

В соответствии с подпунктом 15 пункта 1 статьи 17.1 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" договор, предусматривающий переход прав владения или пользования на государственное или муниципальное имущество заключается с лицом, подавшим единственную заявку на участие в конкурсе или аукционе, в случае, если указанная заявка соответствует требованиям и условиям, предусмотренным конкурсной документацией или документацией об аукционе.

На основании договора купли-продажи нежилого здания от 22.08.2017 (далее - договор купли-продажи) предприятие (продавец) передало гараж в собственность общества (покупатель) по цене 6 260 000 руб.

Государственная регистрация права собственности ответчика на приобретенный объект недвижимости осуществлена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю 22.09.2017.

Определением суда от 30.05.2018 принято заявление о признании предприятия несостоятельным (банкротом).

Решением суда от 20.11.2019 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство, утвержден управляющий.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, управляющий указал на отчуждение предприятием в преддверии банкротства ликвидного имущества обществу, специально созданному контролирующими должника лицами для участия в торгах, по заниженной цене, с нарушением порядка совершения сделок с заинтересованностью.

Удовлетворяя заявление при новом рассмотрении, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера спорных сделок, заключённых между аффилированными лицами, и повлёкших причинение вреда имущественным правам кредиторов и должника.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов правильными.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате её совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из разъяснений, данных в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинён вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Спорные сделки совершены менее чем за год до даты принятия заявления о признании предприятия банкротом, то есть, в пределах срока подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Из материалов дела усматривается, что по состоянию на июнь 2016 года в отношении должника осуществлялось сводное исполнительное производство по взысканию задолженности в размере, превышающем 13,7 млн. руб. Кроме того, предприятие имело неисполненные обязательства перед бюджетом и внебюджетными фондами (более 4 млн. руб.); основанное на неисполнении данных обязательств требование Федеральной налоговой службы определением суда от 27.05.2019 включено в реестр требований кредиторов.

По смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие у должника в спорный период неисполненных обязательств, вытекающие из которых требования в настоящее время включены в реестр, подтверждают факт его неплатежеспособности в период заключения оспариваемой сделки.

Судами в настоящем деле также установлены обстоятельства, бесспорно указывающие на заинтересованность ответчика по отношению к должнику:

Усков Александр Николаевич (директор предприятия с 27.11.2008 по 17.01.2019) и бывшие сотрудники должника Болотин Юрий Владимирович, Анохин Владимир Иванович и Гетц Виталий Николаевич являются руководителями коммерческих организаций, каждая из которых владеет двадцатью пятью процентами доли в уставном капитале общества;

участниками одной из таких организаций (общество с ограниченной ответственностью "Рубцовская Автостанция") являются Болотин Ю.В., Анохин В.И. и сын Ускова А.Н.;

Усков А.Н. возглавлял комиссию по проведению спорных торгов, а Болотин Ю.В. входил в её состав.

Довод общества о рыночном характере цены реализации и получении продавцом оплаты за проданное имущество в полном объёме был предметом оценки судов и правомерно отклонён ими.

Действительно, платёжными документами, заключением оценщика и актом аудитора контрольно-счетной палаты города Рубцовска от 13.04.2018, составленному по результатам целевой проверки предприятия по расходованию средств, полученных от продажи недвижимого имущества за 2012 - 2017 годы, подтверждается факт продажи гаража по рыночной стоимости.

Между тем согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце седьмом пункта 5 Постановления N 63, при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Иными словами, причинённый кредиторам вред не всегда (и не обязательно) должен выражаться в непосредственном уменьшении стоимости активов должника, но может заключаться в наступлении более отдалённых последствий негативного характера, в том числе в создании ситуации невозможности осуществления расчётов с кредиторами.

В рамках настоящего дела судами рассмотрен обособленный спор по заявлению управляющего о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Определением суда от 26.04.2021, оставленным без изменения постановлениями апелляционного суда от 06.07.2021 и суда округа от 17.09.2021, признано доказанным наличие оснований для привлечения Ускова А.Н., Болотина Ю.В., Анохина В.И., Гетца В.Н. и Патрушевой М.Н. солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам предприятия, рассмотрение заявления в части определения размера ответственности приостановлено до окончания расчётов с кредиторами.

Определением судьи Верховного Суда РФ от 28.12.2021 N 304-ЭС21-24784(1-5) отказано в передаче кассационных жалоб для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В данном обособленном споре судами, в частности, установлено, что банкротство должника вызвано действиями контролирующих лиц, создававших сторонние организации, в числе которых указан ответчик, и переводивших на них активы предприятия для целей вытеснения его с рынка рентабельных межмуниципальных перевозок посредством скупки этих активов на торгах со значительным дисконтом при обеспечении формальной видимости создания на торгах конкурентной среды.

При этом судами дана оценка сделке по отчуждению гаража ответчику как одному из элементов вменённого контролирующим лицам поведения, повлёкшего прекращение прибыльной деятельности по сдаче недвижимого имуществ в аренду (ежемесячная арендная плата за пользование гаражом составляла 237 150 руб.).

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Убедительных доводов, опровергающих ранее сформулированные судами выводы, ответчиком в настоящем споре не приведено.

Тем самым вывод судов о доказанности подозрительного характера спорных сделок является верным.

Кроме того, по смыслу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделка должника может быть признана недействительной и по основаниям, предусмотренным общими нормами гражданского законодательства.

Положениями подпункта 15 пункта 1 статьи 20, пункта 1 статьи 22 Закона об унитарных предприятиях предусмотрена необходимость согласия собственника на совершение сделок, в которых имеется заинтересованность.

Отклоняя довод ответчика о получении им согласия собственника имущества на отчуждение гаража, суды обоснованно указали на то, что решение от 26.05.2017 N 870 Рубцовского городского Совета депутатов Алтайского края носило общий характер; о наличии заинтересованности покупателя по отношению к продавцу органу местного самоуправления стало известно из представления прокурора города Рубцовска, вынесенного 19.06.2018, то есть, значительно позднее совершения спорных сделок.

Данное обстоятельство подтверждается, в частности, материалами административного дела о привлечении Ускова А.Н. к административной ответственности (постановление от 03.08.2018 мирового судьи судебного участка N 3 города Рубцовска по делу N 5-473/18).

Согласно пункту 3 статьи 22 Закона об унитарных предприятиях сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьёй, может быть признана недействительной по иску унитарного предприятия или собственника имущества унитарного предприятия.

Поскольку управляющий обращается в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника от имени последнего (пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве), спорные торги и заключённый по их результатам договор купли-продажи являются недействительными также и по корпоративным основаниям.

Довод общества о пропуске управляющим срока исковой давности также не может быть принят во внимание судом кассационной инстанции.

Согласно общему правилу пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 32 Постановления N 63 также разъяснено, что заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

При этом суд наделён необходимыми дискреционными полномочиями по определению момента начала течения срока исковой давности, исходя из фактических обстоятельств дела (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 600-О-О).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 05.02.2016 N 304-ЭС14-5681(7), законодательство связывает начало течения срока исковой давности не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело реальную возможность, узнать о нарушении права.

В настоящем споре суды обоснованно исходил из того, что управляющий обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи недействительным менее чем через год после даты принятия решения о признании предприятия банкротом; сделка по отчуждению гаража носила, по сути, единый характер, включая в себя в качестве составных элементов торги (на факт проведения которых управляющий ссылался в заявлении) и договор купли-продажи. Тем самым формальное уточнение управляющим предмета заявления в части указания на недействительность торгов не влияет на определение даты начала течения исковой давности по требованию.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие её заявителя с выводами судов об оценке установленных обстоятельств, не указывают на нарушение судами положений законодательства об оспаривании сделок должника и подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 26.12.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 02.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-8461/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Веста" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Мельник

Судьи

Ю.И. Качур Н.В. Лаптев