Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14 июня 2023 г. N Ф04-1744/23 по делу N А27-2449/2021

город Тюмень

14 июня 2023 г.

Дело N А27-2449/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 14 июня 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Бедериной М.Ю.,

Лаптева Н.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференций при ведении протокола помощником судьи Прусс Е.М. кассационные жалобы Плешаковой Екатерины Петровны, общества с ограниченной ответственностью "Авторесурс" (ИНН 5404063333, ОГРН 1175476087820; далее - общество "Авторесурс") на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 16.01.2023 (судья Коптева А.Г.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 (судьи Иванов О.А., Сбитнев А.Ю., Усанина Н.А.) по делу N А27-2449/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Транссервис" (ИНН 4202036783, ОГРН 1094202001101; далее - общество "Транссервис", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего Богунова Константина Алексеевича к Плешаковой Екатерине Петровне, обществу "Авторесурс" о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности.

В судебном заседании принял участие Кальван А.В. - представитель общества с ограниченной ответственностью "Авторесурс" по доверенности от 23.12.2022.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Транссервис" конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительными сделок по передаче транспортного средства SCANIA Р8Х400 P400CB8X4EHZ VIN X8UP8X40005372871, двигатель/кузов 68532 42 X8UP8X40005372871, 2014 год выпуска, г/н Н181СТ154 (прежний г/н У291ЕН142) (далее - автомобиль), заключённых между должником и Плешаковой Е.П., Плешаковой Е.П. и обществом "Авторесурс", применении последствий их недействительности в виде обязания Плешаковой Е.П., общества "Авторесурс" вернуть в конкурсную массу денежные средства в размере 4 779 000 руб.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.01.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационных жалобах Плешакова Е.П., общество "Авторесурс" просят определение суда от 16.01.2023 и постановление апелляционного суда от 16.03.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Доводы кассационных жалоб сводятся к наличию у Плешаковой Е.П. финансовой возможности осуществить расчёт за автомобиль, произведению ею оплаты путём внесения средств в кассу общества "Транссервис"; неисправному состоянию транспортного средства на дату его отчуждения как должником, так и Плешаковой Е.П.; отсутствию аффилированности между всеми участниками спорных правоотношений; доказанности обществом "Авторесурс" приобретения запасных частей и проведения ремонтных работ в отношении автомобиля; наличию у общества "Авторесурс" финансовой возможности осуществить расчёт с Плешаковой Е.П. за приобретённый автомобиль.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснение лица, явившегося в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Материалами обособленного спора подтверждается, что между обществом "Транссервис" (продавец) и Плешаковой Е.П. (покупатель) заключён договор купли-продажи от 04.09.2018, в рамках которого должник реализовал в пользу ответчика принадлежащий ему автомобиль по цене 200 000 руб. (сведений о наличии у автомобиля повреждений, его неудовлетворительном техническом состоянии в документах, оформленных в рамках данных правоотношений, не указано).

На основании договора купли-продажи от 04.09.2018 автомобиль отчуждён Плешаковой Е.П. (продавец) в пользу общества "Авторесурс" (покупатель) по цене 1 300 000 руб. (сведений о наличии у автомобиля повреждений, его неудовлетворительном техническом состоянии в документах, оформленных в рамках данных правоотношений, не указано).

Конкурсный управляющий, ссылаясь на подозрительный характер указанных договоров купли-продажи, их заключение с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Возражая против заявления конкурсного управляющего, ответчики сослались на реализацию автомобиля в неудовлетворительном техническом состоянии, оплаты за транспортное средство Плешаковой Е.П. в размере 1 300 000 руб. путём внесения денежных средств в кассу должника (квитанция к приходному кассовому ордеру от 19.07.2018).

В ходе рассмотрения обособленного спора судами установлено, участником и директором общества "Авторесурс" является Целина Наталья Алексеевна; участником должника является Целина Ольга Владимировна. При этом Целина Н.А. является супругой родного брата Целиной О.В.

Судами также установлено, что в день приобретения автомобиля Плешакова Е.П. (арендодатель) передала транспортное средство обществу "Авторесурс" (арендатор) во временное владение и пользование по договору аренды от 04.09.2018 (сведений о наличии у автомобиля повреждений, его неудовлетворительном техническом состоянии в документах, оформленных в рамках данных правоотношений, не указано).

Впоследствии автомобиль реализован обществом "Авторесурс" (продавец) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Еврогрупп" (покупатель) по цене 4 000 000 руб. (договор купли-продажи от 16.12.2019).

Судами также выяснено, что доход Плешаковой Е.В. полученный за период с 2015 года по 2018 год не позволял ей осуществить расчёт с должником (согласно справкам 2-НДФЛ в 2015 году доход Плешаковой Е.В. составил 110 281,57 руб., в 2016 году - 326,51 руб., в 2017 году - 63 260,02 руб., в 2018 году - 205 628,50 руб.), снятие ею денежных средств со своего накопительного счёта осуществлено за 9 месяцев до приобретения автомобиля.

Исходя из указанных обстоятельств суды двух инстанций сочли, что взаимоотношения Плешаковой Е.В. и общества "Авторесурс" (предоставление автомобиля в аренду в день его приобретения у должника, нерыночные условия приобретения и отчуждения транспортного средства, сравнительно незначительный период владения автомобилем) свидетельствуют об фактической взаимосвязанности всех лиц, вовлечённых в оспариваемые правоотношения в связи с чем пришли к выводу о совершении цепочки сделок с целью вывода актива должника.

С учётом отсутствия в договорах купли-продажи и аренды сведений о наличии у автомобиля повреждений, его неудовлетворительном техническом состоянии суды двух инстанций посчитали, что его рыночная стоимость на дату продажи не могла составлять 200 000 руб. (согласно справке оценщика, рыночная стоимость транспортного средства составляет 4 779 000 руб.), в связи с чем сочли оспариваемые сделки заключёнными на условиях неравноценного встречного предоставления.

При этом судами отмечено, что на дату отчуждения транспортного средства у должника имелась непогашенная задолженность перед бюджетом Российской Федерации, которая возникла до возбуждения производства по делу о банкротстве и включена в реестр требований кредиторов должника.

На основании изложенного суды двух инстанций посчитали, что договоры купли-продажи заключены между аффилированными лицами, в условиях неплатёжеспособности должника по заниженной цене, в связи с чем сделан вывод о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд округа считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем наличие иных обстоятельств, определённых пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учётом пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у оспариваемой сделки признаков недействительности, предусмотренных положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определённый период времени до возбуждения дела о банкротстве (три года), причинение вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника на дату совершения сделки признаков неплатёжеспособности, осведомлённость об этом другой стороны сделки (недобросовестность контрагента).

В рассматриваемом случае договоры купли-продажи совершены (04.09.2018, 26.11.2018) в пределах трёх лет до возбуждения дела о банкротстве (16.04.2021).

По состоянию на дату совершения первой оспариваемой сделки у общества "Транссервис" имелась непогашенная задолженность перед бюджетом Российской Федерации, которая не погашена до возбуждения производства по делу о банкротстве и включена в реестр требований кредиторов должника, что, по смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), свидетельствует о неплатёжеспособности общества "Транссервис" на дату совершения оспариваемой сделки.

Обстоятельства заинтересованности по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве Плешаковой Е.В., обществ "Авторесурс", "Транссервис" установлены исходя из юридической аффилированности общества "Авторесурс" по отношению к обществу "Транссервис" (предприятия подконтрольны семье Целиных), а также фактической аффилированности Плешаковой Е.В. и общества "Авторесурс" (установлено исходя из порядка взаимодействия этих лиц в гражданском обороте на недоступных условиях иным независимым участника), что очевидно свидетельствует о фактической взаимосвязанности и заинтересованности всех участником договоров купли-продажи (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475). Данные обстоятельства в совокупности образуют презумпцию противоправной цели совершения подозрительной сделки.

Противоправная цель совершения подозрительной сделки также установлена судами исходя из анализа действий должника в 2018 году. Так, судами отмечено, что 03.04.2018, 06.04.2018, 19.07.2018, 18.08.2018, 10.11.2018 обществом "Транссервис" осуществлено отчуждение большей части своих активов без раскрытия разумных причин таких действий.

Вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника сделан судами на основании исследования и оценки условий договора с фактической стоимостью автомобиля. Судами установлено, что действительная рыночная стоимость отчуждённого автомобиля на дату его реализации составляет 4 779 000 руб., в то время как согласованная сторонами стоимость автомобиля 200 000 руб.

В частности, судами отмечено, что наступление страхового случая в отношении автомобиля датировано началом 2016 года (съехал в кювет), при этом в договорах купли-продажи и аренды (сделки заключены в конце 2018 года) сведения о наличии у транспортного средства повреждений, его неудовлетворительном техническом состоянии не указаны, исходя из этого судами сделан обоснованный вывод о недоказанности наличия оснований для снижения цены столь дорогостоящего актива до формальной суммы в 200 000 руб.

Более того, передача повреждённого транспортного средств в аренду, последующее его приобретение по цене в 5 раз превышающую покупную, на чём последовательно настаивают ответчики, очевидно выходят из пределы разумного, ожидаемого поведения иного абстрактного участника гражданско-правовых отношений.

С учётом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о существенной неравноценности сделки (автомобиль отчуждён должником по цене в 23 раза ниже его рыночной стоимости), что очевидно свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов должника, которые в случае реализации транспортного средства в процедуре банкротства рассчитывали бы на погашение своих требований за его счёт.

С учётом изложенного, суд округа считает, что судами первой и апелляционной инстанций установлена вся совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемой фраудаторной сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Последствия действительности сделки в виде взыскания с Плешаковой Е.В. и общества "Авторесурс" в солидарном порядке в конкурную массу рыночной стоимости автомобиля на дату заключения договора купли-продажи применены судами первой и апелляционной инстанций правильно (статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, 61.6 Закона о банкротстве).

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, отклоняются.

Судебной практикой выработаны определённые критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчуждённого (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность").

По смыслу приведённых разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2021 N 305-ЭС20-9150(4-6)).

В рассматриваемом случае такие обстоятельства судами двух инстанций установлены: договоры купли-продажи заключены между аффилированными лицами и направлены на достижения одной общей (генеральной) цели - вывод активов общества "Транссервис" в преддверии его банкротства, в связи с этим суд округа считает правильными выводы судов первой и апелляционной инстанций взаимосвязанности договоров купли-продажи и необходимости их оценки в качестве единой цепочке взаимосвязанных сделок.

Положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве являются частным случаем положений пункта 1 этой же статьи, соответственно, обстоятельства внесения (невнесения) покупателем (Плешаковой Е.В.) денежных средств на расчётный счёт продавца (должника) в условиях доказанности неравноценности предусмотренной оспариваемой сделкой встречного исполнения, не имеют правового значения для правильного рассмотрения заявления антикризисного менеджера о признании недействительными договоров купли-продажи.

Иные доводы, приведённые кассаторами в жалобах, не могут быть приняты во внимание на данной стадии процесса, поскольку они направлены на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств по делу, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 16.01.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2023 по делу N А27-2449/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы Плешаковой Екатерины Петровны, общества с ограниченной ответственностью "Авторесурс" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

М.Ю. Бедерина Н.В. Лаптев