Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 июня 2023 г. N Ф04-1594/23 по делу N А45-18456/2021

город Тюмень

22 июня 2023 г.

Дело N А45-18456/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Куклевой Е.А.

Лаптева Н.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Каримова Дамира Мусагитовича на определение от 14.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Кодилова А.Г.) и постановление от 09.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Апциаури Л.Н., Сбитнев А.Ю., Усанина Н.А.) по делу N А45-18456/2021 о несостоятельности (банкротстве) Каримова Д.М.

(ИНН 544606989614, далее также должник), принятые по заявлению финансового управляющего имуществом должника Курочка Ирины Владимировны (далее - управляющий) к Каримову Вадиму Дамировичу (далее также ответчик) о признании недействительным договора дарения от 22.04.2021 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Кристаллсиб Импэкс" (ИНН 5446004918, ОГРН 1055472007018, далее - ООО "Кристаллсиб Импэкс") и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Кристаллсиб Импэкс".

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "Кристаллсиб Импэкс", супруга должника - Каримова Лариса Юрьевна.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) Каримова Д.М. определением Арбитражного суда Новосибирской области от 14.10.2022 признан недействительным договор дарения доли в уставном капитале ООО "Кристаллсиб Импэкс" от 22.04.2021, заключенный между должником и Каримовым В.Д., применены последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника 100 процентов доли в уставном капитале ООО "Кристаллсиб Импэкс".

Постановлением от 09.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, должник обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, указывая на недоказанность оснований для признания договора дарения недействительным по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве).

В отзыве управляющий возражает против доводов кассационной жалобы, просит в ее удовлетворении отказать.

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ в пределах доводов кассационной жалобы законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между должником (даритель) и Каримовым В.Д. (одаряемый) заключен договор дарения доли в уставном капитале

ООО "Кристаллсиб Импэкс" в соответствии с которой должник (даритель) передал безвозмездно одаряемому - своему сыну Каримову В.Д., принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Кристаллсиб Импэкс", составляющую 100 процентов, а одаряемый ее принял.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Кристалл Импэкс" на 31.12.2020 актив баланса составляет 1 677 000 руб., в том числе основные средства 1 600 000 руб.

Из отчета о финансовых результатах за 2020 год следует, что годовая выручка составила 1 547 000 руб., прибыль от продаж - 611 000 руб.

В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - реестр) в отношении общества единственным видом экономической деятельности является аренда и управление собственным или арендованным нежилым имуществом.

В соответствии со сведениями из Федеральная служба государственной регистрации, кадастра и картографии, представленными в материалы обособленного спора финансовым управляющим, по адресу: город Искитим, улица Пушкина, дом 24, расположено двухэтажное нежилое здание общей площадью 891,7 кв. м с кадастровой стоимостью 15 032 349,94 руб.

В то же время, в соответствии с выпиской из реестра директором ООО "Кристалл Импэкс" по-прежнему являлся Каримов Д.М., то есть, должник фактически продолжал управлять обществом и после отчуждения спорной доли в уставном капитале.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 09.02.2021 по делу N А45-27015/2017, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021, с Каримова Д.М. в пользу общества с ограниченной ответственность Управляющая компания "Уютсервис" взыскано 2 728 558,10 руб. в возмещение убытков. Указанная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника на основании определения арбитражного суда от 04.10.2021.

Удовлетворяя заявление, суды первой и апелляционной инстанций исходили из совершения безвозмездной сделки в пользу заинтересованного лица в преддверии банкротства должника в условиях его неплатежеспособности, недобросовестности поведения сторон.

Суд округа полагает, что судами приняты правильные судебные акты.

Пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве истцом должно быть доказано совершение сделки с целью причинения вред имущественным правам кредиторов (презюмируется при условии заинтересованности сторон), достижение указанной цели (причинение вреда), недобросовестности второй стороны сделки.

В рассматриваемом случае суды, установив, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно в пользу заинтересованного лица в силу близкой родственной связи (отец-сын) в период наличия неудовлетворенных требований кредиторов должника, при фактическом оставление управления подконтрольного общества за должником (отец) пришли к обоснованному выводу об удовлетворении заявления управляющего.

Судами правомерно отмечено, что безвозмездная передача имущества причиняет вред имущественным интересам кредиторов, поскольку они лишаются возможности получить удовлетворение за счет переданного в дар имущества.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 N 308-ЭС19-4372, с точки зрения принципа добросовестности в ситуации существования значительных долговых обязательств, указывающих на возникновение у гражданина-должника признака недостаточности имущества, его стремление одарить родственника не может иметь приоритет над необходимостью удовлетворения интересов кредиторов за счет имущества должника.

Утверждения должника о неосведомленности своего близкого родственника (сына) о его неплатежеспособности, о нерентабельности актива являлись предметом правовой оценки судов обеих инстанций и отклонены как не подверженные надлежащими доказательствами.

Также апелляционный суд мотивировано со ссылкой на пункт 4 статьи 213.25 и пункт 7 статьи 213.26 Закона о банкротстве обоснованно отклонил довод должника о том, что в конкурсную массу надлежит вернуть только 50 процентов доли в уставном капитале.

Материалы дела исследованы судами первой и апелляционной инстанций полно, всесторонне и объективно, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов, в связи с чем подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 14.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 09.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-18456/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

Е.А. Куклева Н.В. Лаптев