Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 июня 2023 г. N Ф04-1868/23 по делу N А81-9941/2022

г. Тюмень

22 июня 2023 г.

Дело N А81-9941/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Клат Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Авериной Я.А., с использованием технологии онлайн-заседания информационной системы "Картотека арбитражных дел" рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Кирсанова Валерия Владимировича на постановление от 02.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Верёвкин А.В., Халявин Е.С.) по делу N А81-9941/2022 по иску Цветковой Ольги Олеговны (г. Кострома) к Шампурову Михаилу Вадимовичу (г. Кострома), Кирсанову Валерию Владимировичу (г. Кострома) и обществу с ограниченной ответственностью "57 Грань" (156000, Костромская область, г. Кострома, ул. Чайковского, д. 9Б, помещ. 1, ИНН 8904045627, ОГРН 104890031773) о признании сделки недействительной.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" присутствуют представители: Кирсанов Валерий Владимирович, личность удостоверена по паспорту; Цветковой Ольги Олеговны - Васильев М.Г. на основании доверенности от 02.11.2021 (срок действия три года), удостоверение адвоката.

Суд установил:

Цветкова Ольга Олеговна (далее - Цветкова О.О., истец) обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с исковым заявлением к Шампурову Михаилу Вадимовичу (далее - Шампуров М.В., ответчик 1), Кирсанову Валерию Владимировичу (далее - Кирсанов В.В., ответчик 2) и обществу с ограниченной ответственностью "57 Грань" (далее - ООО "57 Грань", общество) о признании недействительным решения о принятии в состав участников ООО "57 Грань" нового участника с внесение им вклада в уставной капитал и восстановления размера уставного капитала до 11 000 руб., восстановлении доли Шампурова М.В. в уставном капитале общества в размере 100 %.

Решением от 15.11.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья С.В. Соколов) по делу N А81-9941/2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 02.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (с учетом определения об исправлении опечаток от 28.03.2023) решение от 15.11.2022 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа по делу N А81-9941/2022 отменено, принят новый судебный акт. Исковые требования Цветковой О.О. удовлетворены. Решение участника ООО "57 Грань" от 19.10.2021 о принятии в состав участников общества нового участника путем внесения вклада в уставной капитал общества признано недействительным. Суд апелляционной инстанции постановил: восстановить положение, существовавшее до нарушения права в виде восстановления размера уставного капитала ООО "57 Грань" до 11 000 руб. ООО "57 Грань" возвратить Кирсанову Валерию Владимировичу 14 000 руб. внесенных в качестве вклада в уставной капитал. Взыскать с ООО "57 Грань" в пользу Цветковой О.О. расходы по уплате государственной пошлины в размере 9 000 руб.

Кирсанов В.В. обратился с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неполное исследование судом апелляционной инстанции доказательств по делу, отсутствие оценки всех доводов участников спора, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, применение судом закона, не подлежащего применению, неправильное истолкование закона.

По мнению заявителя жалобы, судом апелляционной инстанции не учтено отсутствие намерения у Цветковой О.О. быть участником общества; само по себе наличие судебного иска Цветковой О.О. о выплате ей стоимости активов общества в размере 50 % исключает ее право на обращение в налоговый орган за регистрацией доли в обществе на основании соглашения о разделе имущества; поведение Цветковой О.О. является недобросовестным; нотариальное соглашение о разделе доли в уставном капитале общества оспорено Шампуровым М.В. в суде общей юрисдикции; у Цветковой О.О. на момент принятия оспариваемого решения не было и не могло быть права на 50 % доли в уставном капитале общества, поскольку соответствующие сведения о ней как об участнике общества не внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ); утверждение апелляционного суда о том, что истец не лишена права вновь обратиться в уполномоченный орган за регистрацией изменений в сведениях об обществе несостоятелен ввиду пропуска срока регистрации сделки; устав общества не позволяет включать в состав участников третьих лиц без согласия остальных участников, а Шампуров М.В. против вступления Цветковой О.О. в состав участников; при принятии решения о включении Кирсанова В.В. в состав участников общества Шампуров М.В. не должен был получать нотариальное согласие Цветковой О.О., даже если после принятия спорного решения Кирсанов В.В. начал представлять интересы Шампурова М.В. в суде по разделу имущества; при принятии и реализации спорного решения ответчиками не было допущено злоупотребления правом, выводы апелляционного суда об обратном неправомерны.

Цветкова О.В. в отзыве на кассационную жалобу выразила несогласие с доводами заявителя, обжалуемый судебный акт считает законным и обоснованным, в удовлетворении кассационной жалобы просит отказать.

Представитель Шампурова М.В. и ООО "57 Грань" Агинская В.В., которой судом округа было удовлетворено ходатайство об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции посредством "Картотеки арбитражных дел" (онлайн-режим), надлежащее подключение к системе веб-конференции не обеспечила.

Учитывая, что судом округа обеспечено транслирование судебного заседания в онлайн-режиме с использованием исправной аппаратуры суда, средства связи суда воспроизводили видео- и аудиосигналы, технических неполадок и сбоев в работе аппаратуры и программного обеспечения не установлено, а также ввиду надлежащего извещения сторон о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя Шампурова М.В. и ООО "57 Грань" в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции отказал в приобщении к материалам дела письменных пояснений и дополнительных документов, поступивших от Кирсанова В.В., поскольку на стадии кассационного обжалования вступивших в законную силу судебных актов дополнительные доказательства не оцениваются и документы к материалам дела не приобщаются (статьи 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)), а также в связи с отсутствием доказательств заблаговременного направления указанных документов другим лицам, участвующим в деле (статья 279 АПК РФ).

В судебном заседании Кирсанов В.В. поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель Цветковой О.О. поддержал правовую позицию, изложенную в отзыве на кассационную жалобу.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 АПК РФ законность обжалуемого судебного акта, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления.

Как установлено судами и следует из материалов дела, Цветкова О.О. состояла в зарегистрированном браке с Шампуровым М.М. с 14.01.2011.

Брак расторгнут решением от 20.01.2020 Мирового судьи судебного участка N 14 Димитровского судебного района г. Костромы по делу N 2-12/2020, которое вступило в силу 21.02.2020.

В Димитровском районном суде г. Костромы рассматривалось дело о разделе совместно нажитого имущества супругов (истца и ответчика 1).

В период брака истцом и ответчиком 1 совместно нажито следующее имущество: доля в уставном капитале ООО "57 Грань" стоимостью 11 000 руб. (100 %).

23.11.2020 между истцом и ответчиком 1 заключено нотариальное соглашение о разделе общего имущества супругов, согласно условиям которого в состав совместно нажитого имущества включена доля в уставном капитале ООО "57 Грань".

В собственности Шампурова М.В. остается 50 % доли в уставном капитале ООО "57 Грань", в собственности Цветковой О.О. остается 50 % доли в уставном капитале ООО "57 Грань".

25.11.2020 налоговым органом отказано Цветковой О.О. в государственной регистрации изменения в сведения о юридическом лице в связи с вводом в состав общества нового участника на основании подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

19.10.2021 Шампуров М.В. принял решение о принятии в состав участников ООО "57 Грань" нового участника Кирсанова В.В. путем внесения вклада в уставной капитал общества в размере 14 000 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ с 25.11.2021 доли распределены следующим образом:

Шампуров М.В. - 11 000 руб. (44 %);

Кирсанов В.В. - 14 000 руб. (56 %).

По мнению истца, после его обращения в суд в порядке гражданского судопроизводства ответчиками предприняты действия, нарушающие законные права истца.

В результате принятия в состав участников ООО "57 Грань" ответчика 2 с внесением им вклада размер уставного капитала ООО "57 Грань" увеличился до 25 000 руб., а доля ответчика 1 в нем уменьшилась со 100 % до 44 %.

Такие действия, направленные на принятие участником общества решения о принятии в состав участников общества нового участника с внесением им вклада в уставный капитал общества, должны рассматриваться как сделка, влекущая уменьшение общего имущества супругов. При этом, несмотря на то, что номинальная стоимость доли ответчика 1 в уставном капитале общества не изменилась, вышеизложенное свидетельствует о том, что сделка нарушила права истца, поскольку данная сделка влечет уменьшение массы имущества, подлежащего разделу.

Кроме того, по мнению истца, оспариваемая сделка является притворной по смыслу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), прикрывает собой сделку отчуждения ответчиком 1 в пользу ответчика 2 части доли в размере 56 % процентов уставного капитала общества.

В связи с отсутствием нотариально удостоверенного согласия супруга на совершение сделки сделка по увеличению уставного капитала ООО "57 Грань" до 25 000 руб., по мнению истца, является недействительной как противоречащая статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ), 253 ГК РФ.

Истец указывает, что ответчик 2 узнал либо должен был узнать о том, что имущество является общим, поскольку является представителем ответчика 1 в деле о разделе имущества, которое рассматривалось в Димитровском районном суде г. Костроме за номером 2-65/2022 и возбуждено было 25.10.2021.

Кроме того, на момент совершения сделки истец и ответчик 1 при участии ответчика 2 находились в процессе судебного согласования условий раздела общего имущества, ответчик 1 и ответчик 2 не могли не знать о том, что доля в уставном капитале общества входит в состав общего имущества супругов, подлежащего разделу.

Истец, указывая на то, что в результате совершенной сделки по увеличению доли в уставном капитале общества причинен вред Цветковой О.О. путем уменьшения ее доли в уставном капитале, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из того, что Шампуров М.В. являлся единственным участником и руководителем общества, корпоративные права которого на принятие решений единолично защищены законом; вступление в состав участников и переход корпоративных прав невозможен без регистрации невладеющего супруга в качестве участника общества в ЕГРЮЛ, даже при наличии соглашения о разделе доли или решения суда; изменение (уменьшение) первоначальной доли Шампурова М.В. произошло не в результате отчуждения ее третьему лицу, а путем перераспределения долей между участниками общества вследствие увеличения уставного капитала, что не требует нотариального удостоверения, а, следовательно, нотариального согласия второго супруга; злоупотребления правом со стороны Шампурова М.В. не установил.

Суд апелляционной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, исходил из того, что Шампурову М.В., подписавшему соглашение о разделе общего имущества супругов, на момент принятия решения о принятии в состав участников общества нового участника путем внесения вклада в уставный капитал, было достоверно известно о наличии у Цветковой О.О. права на 50 % доли в уставном капитале общества; Цветкова О.О. не давала согласия на введение в состав участников нового участника; фактически совершение оспариваемой сделки привело к размыванию доли в уставном капитале общества, уменьшив размер доли Цветковой О.О., на которую она претендует при разделе совместно нажитого имущества, с 50 % до 22 %; признал поведение Шампурова М.В. и Кирсанова В.В., являвшегося представителем Шампурова М.В. в деле о разделе совместно нажитого имущества, недобросовестным; учел отсутствие доказательств объективной необходимости увеличения уставного капитала общества и наличия какого-либо положительного эффекта в результате совершения оспариваемой сделки.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанции соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада (пункт 2 статьи 19 Закона N 14-ФЗ).

Процедура увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью за счет дополнительного вклада участника общества, третьего лица регламентирована пунктами 2 и 2.1 статьи 19 Закона N 14-ФЗ и образует сложный юридический состав, состоящий из совокупности действий, включающих в себя: подачу участником заявления о внесении дополнительного вклада; принятие на основании указанного заявления общим собранием участников решения об увеличении уставного капитала, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об увеличении номинальной стоимости доли участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, об изменении размеров долей участников общества; внесение после принятия указанных решений участником общества дополнительного вклада и внесение органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц, по заявлению единоличного исполнительного органа общества, предоставившего необходимые документы, в том числе подтверждающие внесение в полном объеме дополнительного вклада, соответствующих регистрационных записей в государственный реестр. Таким образом, увеличение уставного капитала общества образует сложный юридический состав, правовыми последствиями недействительности которого является: восстановление уставного капитала общества, номинальной стоимости и величины долей его участников в прежнем размере, в котором они существовали до совершения сделки по увеличению уставного капитала, при этом на обществе лежит обязанность вернуть дополнительный вклад участнику, его внесшему, т.е. восстанавливается положение, которое существовало до совершения оспариваемой сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2020 N 306-ЭС19-13175(5, 6).

В силу изложенного, увеличение уставного капитала ООО "57 Грань" и уменьшение в нем доли Шампурова М.В. являются результатом совершения нескольких юридических действий в рамках одной сделки.

Согласно пункту 12 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор), решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов может быть признано недействительным в случае, если его принятие не обусловлено интересами общества, например, необходимостью привлечения значительного объема денежных средств для осуществления деятельности общества, и приведет к уменьшению доли участников общества, несогласных с таким увеличением уставного капитала. Решение общего собрания участников (акционеров) может быть признано недействительным в случае, если оно принято в ущерб интересам общества и (или) участника (акционера) и при этом участник (акционер), повлиявший на решения, действовал исходя из собственной выгоды или имеются иные доказательства его недобросовестности или неразумности (например, заведомая невыгодность одобренной сделки) (пункт 13 Обзора).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании пункта 1 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если при заключении договора было допущено злоупотребление правом, то такой договор является недействительным (ничтожным) как противоречащий закону (статьи 10, 168 ГК РФ).

В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1 и 2 статьи 10 ГК РФ в редакции Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункт 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 ГК РФ, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 256 ГК РФ и статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 34 СК РФ предусмотрено, что к имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие).

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 35 СК РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Доводы кассационной жалобы о недоказанности наличия оснований для признания сделки по увеличению уставного капитала общества путем введения в состав участников нового участника недействительной (ничтожной), об отсутствии у Цветковой О.О. на момент принятия оспариваемого решения права на 50 % доли в уставном капитале общества, поскольку соответствующие сведения о ней как об участнике общества не внесены в ЕГРЮЛ, об оспаривании нотариального соглашения о разделе доли в суде общей юрисдикции, об отсутствии оснований для согласования оспариваемой сделки с Цветковой О.О., в действиях которой имеются признаки злоупотребления правом, о необоснованности вывода суда о наличии злоупотребления правом в действиях Шампурова М.В. и Кирсанова В.В., подлежат отклонению.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе нотариальное соглашение о разделе общего имущества супругов от 23.11.2020, решение налогового органа от 25.11.2020 N 5644А об отказе в государственной регистрации изменений в сведения об ООО "57 Грань", решение единственного участника ООО "57 Грань" от 19.10.2021, заявление Кирсанова В.В. о принятии в состав участников общества, сведения из ЕГРЮЛ в отношении ООО "57 Грань", принимая во внимание судебные акты по делам N 2-12/2020, N 2-65/2022, 2-51/2023, установив, что брак Шампурова М.В. и Цветковой О.О. расторгнут решением суда от 20.01.2020, бывшими супругами 23.11.2020 заключено соглашение о разделе общего имущества супругов, в том числе доли в уставном капитале ООО "57 Грань", следовательно, Шампурову М.В. на момент принятия решения о принятии в состав участников общества нового участника путем внесения вклада в уставный капитал было достоверно известно о наличии у Цветковой О.О. права на 50 % доли в уставном капитале общества, учитывая, что Цветкова О.О. не давала согласия на введение в состав участников нового участника, о чем также было известно Кирсанову В.В., являвшемуся представителем Шампурова М.В. в деле о разделе совместно нажитого имущества, констатировав, что фактически совершение оспариваемой сделки привело к размыванию доли в уставном капитале общества, уменьшив размер доли Цветковой О.О., на которую она претендует при разделе совместно нажитого имущества, с 50 % до 22 %, признав, что Шампуров М.В. и Кирсанов В.В. при совершении сделки действовали недобросовестно, злоупотребляя своими правами, чем причинен вред имущественным правам Цветковой О.О., в отсутствие доказательств объективной необходимости увеличения уставного капитала общества и наличия какого-либо положительного эффекта в результате совершения оспариваемой сделки, не установив злоупотребления правом со стороны Цветковой О.О., суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания сделки по увеличению уставного капитала общества недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, применив соответствующие последствия недействительности сделки в виде восстановления уставного капитала общества в прежнем размере, существовавшем до нарушения права, возложив на общество обязанность возвратить дополнительный вклад Кирсанову В.В., правомерно удовлетворив исковые требования.

Довод заявителя кассационной жалобы о необоснованности утверждения апелляционного суда о том, что истец не лишена права вновь обратиться в уполномоченный орган за регистрацией изменений в сведениях об обществе отклоняется, с учетом того, что отказ налогового органа в государственной регистрации изменений на основании подпункта "ф" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" о недействительности нотариального соглашения о разделе общего имущества супругов от 23.11.2020 не свидетельствует и не препятствует обращению в налоговый орган после того, как основания для отказа отпадут.

По результатам оспаривания Шампуровым М.В. и ООО "57 Грань" нотариального соглашения о разделе общего имущества супругов от 23.11.2020 судом оснований для признания его недействительным не установлено (дело N 2-51/2023).

Ссылка на то, что устав общества не позволяет включать в состав участников третьих лиц без согласия остальных участников, а Шампуров М.В. против вступления Цветковой О.О. в состав участников возражает, подлежит отклонению, учитывая, что при оценке данного довода в решении Димитровского районного суда г. Костромы от 13.03.2023 по делу N 2-51/2023 установлено, что при заключении нотариального соглашения о разделе общего имущества супругов от 23.11.2020 такое положение в уставе ООО "57 Грань" отсутствовало и было принято путем внесения изменений в устав после принятия в состав участников общества Кирсанова В.В.

При этом внесение одним из супругов вклада в уставный капитал общества с ограниченной ответственностью и, следовательно, приобретение именно им статуса участника общества предполагает (по смыслу статьи 35 СК РОФ), что другой супруг дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись и с положениями устава, в данном случае не предусматривающего необходимости получения согласия других участников общества на отчуждение участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 03.07.2014 N 1564, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2020 N 308-ЭС20-11834).

Приведенные в кассационной жалобе аргументы не могут быть положены в основу отмены обжалованного судебного акта, поскольку заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на судебную практику судом округа отклоняются, поскольку обстоятельства приведенных им дел не аналогичны обстоятельствам по рассматриваемому делу.

Довод о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права не нашел своего подтверждения в ходе кассационного производства.

Оценка требований и возражений участвующих в деле лиц, представленных доказательств осуществлена судом с учетом положений статей 1, 9, 41, 65, 71 АПК РФ исходя из принципов равноправия сторон и состязательности, правильным распределением бремени доказывания.

Отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенного постановления. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном статьей 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 02.03.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А81-9941/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

М.Ю. Бедерина Е.В. Клат