Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 июня 2023 г. N Ф04-5388/19 по делу N А45-9923/2016

город Тюмень

22 июня 2023 г.

Дело N А45-9923/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 июня 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.

судей Зюкова В.А.

Туленковой Л.В.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи при ведении протокола помощником судьи Прусс Е.М. кассационную жалобу Квардакова Василия Аркадьевича (далее также ответчик) на постановление от 20.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Дубовик В.С., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу N А45-9923/2016 Арбитражного суда Новосибирской области о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Монтаж и отделка" (ИНН 540623950439504, ОГРН 1025402472248, далее - ООО "Монтаж и отделка", должник), принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Монтаж и отделка" Лаврушенко Бориса Борисовича (далее - управляющий) к Квардакову В.А. о признании сделок недействительными.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Полякова В.А.) в судебном заседании приняли участие: Квардаков В.А. и его представитель Здорик Д.П. по доверенности от 13.02.2023; представитель управляющего - Олейникова А.В. по доверенности от 01.08.2022.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) должника его управляющий Лаврушенко Б.Б. 17.09.2018 обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительными сделками: договора купли-продажи транспортного средства от 30.05.2016; акта приема-передачи от 30.05.2016; соглашения о зачете обязательств от 01.06.2016 на 3 279 460 руб., заключенные между должником и Квардаковым В.А.

Определением от 28.09.2020 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 01.12.2020 Седьмого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 23.04.2021 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа определение суда первой инстанции от 28.09.2020 и постановление суда апелляционной инстанции от 01.12.2020 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судом кассационной инстанции указано на необходимость исследования и оценки всех обстоятельств того, является ли ответчик законным владельцем транспортного средства, обладающим им без надлежащего правового основания либо по порочному основанию его приобретения; исследования обстоятельств приобретения спорного транспорта, оценки действительности договора купли-продажи и зачета; подтверждения или опровержения видимости расчетов существующих денежных обязательств, возникших за три года до проведенного зачета и после возбуждения дела о банкротстве должника.

При повторном рассмотрении определением от 15.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением от 20.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда определение от 15.11.2022 Арбитражного суда Новосибирской области отменено и принят новый судебный акт о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования ООО "Монтаж и отделка" к Квадракову В.А. на сумму 1 262 460 руб. по договору участия в долевом строительстве от 15.01.2015 N 41/3-11, на сумму 2 017 000 руб. по договору участия в долевом строительстве от 21.11.2013 N 37/11.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, Квадраков В.А. обратился с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на пропуск управляющим Лаврушенко Б.Б. срока исковой давности на подачу заявления в суд, указав, что на дату составления отчета временного управляющего (25.07.2017) Лаврушенко Б.Б. было известно об отсутствии встречного предоставления по договору купли-продажи от 30.05.2016 и наличии оснований для обращения в суд с заявлением об оспаривании указанной сделки, при этом заявление подано в арбитражный суд 17.09.2018, то есть за пределами годичного срока давности.

С позиции кассатора, управляющим не доказано причинение вреда кредиторам должника от совершенных сделок, а представленными в материалы дела доказательствами подтверждена фактическая передача транспортного средства должнику, при этом дальнейшее распоряжение этим транспортным средствам должником (продажа) указывает на возникновение у должника права собственности на спорное транспортное средство.

В заседании представитель Квадракова В.А. доводы, изложенные в кассационной жалобе, поддержал.

Управляющий Лаврушенко Б.Б. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в обособленном споре иных лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Монтаж и отделка" заключило два договора долевого участия в строительстве жилого дома N 11 по улице Радужная в городе Новосибирске от 21.11.2013 N 37-11 и N 41/3-11 от 15.01.2015 с Квардаковым В.А., который права и обязанности уступил Тарасову А.А. и Каратушиной Я.Р.

Оплата за квартиры по договорам произведена Квардаковым В.А. путем зачета 01.06.2016 встречных требований на сумму 3 279 460 руб.: задолженность по договорам долевого участия - 2 017 000 руб. и 1 262 460 руб. и по договору от 30.05.2016 купли-продажи автомобиля Scania P114 GA4X2NA 340 (2007 года выпуска), VIN 9BSP4X20003597967, государственный номер В 820 ЕМ 154 (далее - автомобиль Scania).

Ссылаясь на безвозмездное отчуждение должником квартир по договорам долевого участия в пользу Квардакова В.В., ввиду отсутствия у последнего статуса титульного собственника в отношении автомобиля Scania, на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления исходил из того, что ответчик предоставил встречное исполнение, передав автомобиль в качестве оплаты по договорам долевого участия. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу о пропуске управляющим годичного срока исковой давности для оспаривания договора и акта зачета по специальным нормам Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции отменяя определение суда первой инстанции счел доказанным факт совершения оспариваемых сделок с противоправной целью, недействительность которой предусмотрена пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда от 24.05.2016, оспариваемые сделки совершены должником 30.05.2016 и 01.06.2016, то есть в период подозрительности, предусмотренный как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Автомобиль Scania зарегистрирован на: Квардакову Наталью Васильевну с 26.07.2012 по 10.12.2015; Меграбян Ирину Анатольевну с 10.12.2015 по 23.01.2019; Адодина А.М. с 23.01.2019 по настоящее время.

Между Квардаковой Н.В. и Меграбян И.А. заключен договора купли-продажи от 10.12.2015 автомобиля Scania.

Исходя из постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 06.12.2018 Отделения N 8 отдела по борьбе с экономической безопасностью и противодействию коррупции Управления Министерства внутренних дел России по городу Новосибирску, заявитель (Квардаков В.А.) указывал, что автомобиль Scania зарегистрированный на имя его матери, в 2014 году передан директору ООО "Монтаж и отделка" Котлярову О.В., паспорт транспортного средства лично 11.08.2015 передан Котлярову О.В. В свою очередь, договор купли-продажи между Квардаковой Н.В. и Квардаковым В.А. заключен лишь 15.05.2016, впоследствии, 30.05.2016 заключен договор купли-продажи между Квардаковым В.А. и ООО "Монтаж и отделка".

Вступившим в законную силу решением от 25.09.2019 Курьинского районного суда Алтайского края установлено, что в 2013 году Квардакова Н.В. добровольно передала спорное транспортное средство со всеми подлинными документами своему сыну для последующей его реализации, тем самым выразив свою волю и желание на отчуждение принадлежащего ей транспортного средства.

Меграбян И.А. передан автомобиль Scania со всеми необходимыми документами (свидетельством о регистрации, паспортом транспортного средства, договором купли-продажи в котором имелась подпись собственника), которая на протяжении практически трех лет с момента покупки и до подачи искового заявления Квардаковой Н.В. пользовалась и содержала спорный автомобиль.

Адодин А.М. признан судом добросовестным приобретателем автомобиля Scania.

Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о том, что автомобиль выбыл из владения Квардаковой Н.В. помимо ее воли, в суд не представлено. Также не представлено доказательств выбытия спорного автомобиля из владения Квардакова В.А. либо ООО "Монтаж и отделка" в результате каких-либо неправомерных действий.

Определением от 18.02.2020 Восьмого кассационного суда общей юрисдикции решение от 25.09.2019 Курьинского районного суда Алтайского края, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 16.07.2019 оставлены без изменения.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что автомобиль Scania по состоянию на 10.12.2015 находился в собственности Меграбян И.А., в связи с чем, указанный автомобиль не мог быть отчужден Квардаковым В.А. в пользу ООО "Монтаж и отделка" по договору от 30.05.2016, то есть спустя более пяти месяцев после его отчуждения Меграбян И.А.

Поскольку Квардаков В.А. не был наделен правомочиями собственника в отношении спорного автомобиля, апелляционный суд счел сделку по его отчуждению в пользу ООО "Монтаж и отделка" ничтожной, которая не может быть положена в основу соглашения о зачете финансовых обязательств от 01.06.2016.

Учитывая, что впоследствии собственником Меграбян И.А. спорный автомобиль отчужден и передан в натуре Адонину А.М., что невозможно в отсутствие самого транспортного средства, апелляционный суд заключил, что Меграбян И.А. владела и пользовалась данным имуществом с момента его приобретения до момента отчуждения. При этом данное обстоятельство не могло не быть известно Квардакову В.А., как сыну Квардаковой Н.В., подписавшей договор купли-продажи от 15.12.2015, как не могло не быть очевидным для ООО "Монтаж и отделка" фактическое отсутствие автомобиля, указанного в акте приема-передачи от 30.05.2016.

Очевидно, что Квардаков В.А. создал видимость продажи не принадлежащего ему транспортного средства в целях уклонения от уплаты своих обязательств по договору долевого участия.

В результате заключения соглашения о зачете финансовых обязательств от 01.06.2016, должник утратил актив виде права требования по договорам долевого участия в строительстве на общую сумму 3 279 460 руб., поскольку в качестве встречного предоставления спорное транспортное средство должнику не передано.

В этой связи является правомерным вывод суда апелляционной инстанции о доказанности совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания договора купли-продажи от 30.05.2016, акта приема-передачи от 30.05.2016, соглашения о зачете финансовых обязательств от 01.06.2016 недействительными.

Установив совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд обоснованно признал оспариваемые сделки недействительными, правильно применив последствия их недействительности в соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы о пропуске управляющим срока исковой давности подлежат отклонению на основании нижеследующего.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Начало течения срока исковой давности связано не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, а с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2015 N 309-ЭС15-1959, от 05.02.2016 N 304-ЭС14-5681 (7), от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020 (9)).

В рассматриваемом случае, управляющий ссылается на то, что основанием для оспаривания сделок послужил ответ Межмуниципального отдела Министерства внутренних дел России "Поспелихинский" от 14.06.2018, к которому были приложены сведения о регистрационных действиях, производимых с автомобилем Scania; копии документов, на основании которых производилась регистрация транспортного средства.

Обращение 17.09.2018 с заявлением об оспаривании сделок осуществлено без пропуска исковой давности, начало течения которого определяется осведомленностью управляющего не о факте совершения сделок, а об основаниях их недействительности.

В связи с чем выводы суда апелляционной инстанции об обращении управляющего в пределах срока исковой давности с учетом его субъективной осведомленности о наличии оснований для оспаривания сделок, о наличии вреда имущественным правам кредиторов вследствие совершения оспариваемой сделки ми последующим зачетом.

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом апелляционной инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ; оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Как разъяснено в абзаце пятом пункта 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции", с учетом срока приостановления исполнения судебного акта на отмену приостановления исполнения судебного акта указывается в постановлении суда кассационной инстанции, принимаемом по результатам рассмотрения кассационной жалобы, либо в отдельном определении.

В связи с окончанием кассационного производства меры по приостановлению исполнения обжалуемых судебных актов, принятые на основании определения от 03.05.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа подлежат отмене (часть 4 статьи 283 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 20.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-9923/2016 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Меры по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта по настоящему делу, принятые определением от 03.05.2023 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа, отменить.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

В.А. Зюков Л.В. Туленкова