Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 3 февраля 2023 г. N Ф04-7618/22 по делу N А70-20297/2021

г. Тюмень

3 февраля 2023 г.

Дело N А70-20297/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Полосина А.Л.,

судей Клат Е.В.,

Курындиной А.Н.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего Мкртчяна Перча Мехаковича Мартынова Константина Андреевича на решение от 20.07.2022 Арбитражного суда Тюменской области (судья Бадрызлова М.М.) и постановление от 03.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Халявин Е.С., Бодункова С.А., Веревкин А.В.) по делу N А70-20297/2021 по иску Мкртчяна Перча Мехаковича (Тюменская область, г. Тюмень) к Эсентаеву Магомеду Сайбулаевичу (ЯНАО, г. Новый Уренгой) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "ПромСтрой-Инвест" (625031, Тюменская область, г. Тюмень, ул. Новогодняя, д. 2, стр. 1, оф. 1, ОГРН 1027739626640, ИНН 7710408781), закрытое акционерное общество "Отправкин.ру" (620028, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. Крылова, д. 26, пом. 25, ОГРН 1026602333933, ИНН 6658039294).

В заседании принял участие представитель Эсентаева Магомеда Сайбулаевича - Горчаков А.О. по доверенности от 24.11.2021 (сроком на 3 года).

Суд установил:

Мкртчян Перч Мехакович (далее - Мкртчян П.М., истец) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к Эсентаеву Магомеду Сайбулаевичу (далее - Эсентаев М.С., ответчик) о признании недействительной сделки купли-продажи 50 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ПромСтрой-Инвест" (далее - ООО "ПромСтрой-Инвест", общество) от 24.08.2021, совершенной между истцом и ответчиком, применении последствий недействительности сделки в форме двусторонней реституции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "ПромСтрой-Инвест", закрытое акционерное общество "Отправкин.ру" (далее - ЗАО "Отправкин.ру").

Решением от 20.07.2022 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 03.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, истец, в лице финансового управляющего Мартынова Константина Андреевича (далее - Мартынов К.А., финансовый управляющий) обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить полностью, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование кассационной жалобы заявитель, ссылаясь на судебную практику, нарушение судом апелляционной инстанции норм процессуального права, влекущее отмену обжалуемого судебного акта по безусловным основаниям, указывает, что истец в настоящее время находится в процедуре банкротства, его интересы представляет финансовый управляющий Мартынов К.А., вместе с тем, судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в удовлетворении ходатайства финансового управляющего о вступлении в дело в качестве третьего лица, что повлекло ограничение прав и обязанностей Мартынова К.А. на защиту законных интересов истца. По мнению кассатора, суд апелляционной инстанции ограничил право и обязанность финансового управляющего должника (истца) на защиту законных кредиторов должника, поскольку истец и ответчик могли специально инициировать подобного рода дело в арбитражном суде, для того, чтобы в рамках общеискового (а не банкротного, с повышенными стандартами доказывания) производства установить в нем определенные обстоятельства, которые могут нарушить интересы кредиторов истца и повлечь необоснованную выгоду сторон настоящего спора по делу.

В судебном заседании представитель ответчика возражал против доводов жалобы, полагая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых решения и постановления в пределах доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 24.08.2021 между Мкртчяном П.М. (продавец) и Эсентаевым М.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (далее - договор), по условиям которого продавец продал покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества в размере 50 %, номинальной стоимостью 5 000 руб.

Наличие прав продавца на отчуждаемую долю и факт перехода соответствующих прав от продавца к покупателю подтверждаются указанным выше нотариально удостоверенным договором.

Согласно пункту 3.1 договора, стоимость отчуждаемой доли установлена в размере 5 000 руб.

Согласно пункту 3.2 договора, нотариусом сторонам предложено произвести рыночную оценку отчуждаемой доли в уставном капитале общества. От проведения оценки стороны отказались. Стороны заверяют, что цена продажи, указанная в пункте 3.1 договора является реальной. Нотариусом стороны поставлены в известность, что в случае возникновения спора, они не могут ссылаться на то, что им была неизвестна реальная стоимость отчуждаемой доли.

Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора (пункт 3.4 договора).

Вместе с тем, истец указывает, что фактически сторонами заключена сделка на других условиях, стоимость отчуждаемой доли согласована в размере 34 750 000 руб., о чем составлено дополнительное соглашение от 25.08.2021 N 1 к договору, которое было подписано истцом, передано для подписания ответчику, но так и не было подписано.

Ссылаясь на то, что обжалуемой договор является притворной и недействительной сделкой, совершенной при условии обмана со стороны ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями пункта 1 статьи 166, пункта 1 статьи 179, статей 421, 422 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), исходил из недоказанности заключения договора под влиянием обмана, существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями другой стороны (покупателя), установил, что дополнительное соглашение, на которое ссылается истец, не было нотариально удостоверено сторонами, пришел к выводу, что спорная сделка оформлена надлежащим образом, нотариально удостоверена, соответствует нормам действующего законодательства, оснований для признания сделки недействительной и применении последствий недействительности такой сделки не установил.

Как было указано выше, 16.08.2022 истцом подана апелляционная жалоба на решение от 20.07.2022 суда первой инстанции по настоящему делу.

Определением от 16.09.2022 суда апелляционной инстанции апелляционная жалоба истца принята к производству, судебное заседание назначено на 27.10.2022.

10.10.2022 в суд апелляционной инстанции поступило заявление финансового управляющего о вступлении в дело в качестве третьего лица со ссылкой на решение от 27.07.2022 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-13407/2022, которым истец признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина до 27.11.2022.

Указанное ходатайство рассмотрено судом апелляционной инстанции в судебном заседании 27.10.2022, по результатам которого объявлена резолютивная часть постановления.

При изготовлении постановления в полном объеме (03.11.2022) суд апелляционной инстанции отметил, что отдельного привлечения финансового управляющего к участию в деле не требуется, названное лицо вправе представлять суду пояснения и документы в процессах, в которых должник является участвующим в деле лицом, при этом каких-либо пояснений относительно рассматриваемого спора финансовый управляющий истца не представил.

Действительно, пунктом 1 статьи 213.9 Федерального закона от 16.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что участие финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина является обязательным.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.

В силу статьи 34 Закона о банкротстве арбитражный управляющий является лицом, участвующим в деле о банкротстве.

Закон о банкротстве, обязывая финансового управляющего принимать меры по обеспечению сохранности имущества должника (пункт 8 статьи 213.9), предусматривает конкретный перечень этих мер, посредством которых финансовый управляющий исполняет указанную обязанность.

В соответствии с пунктом 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

Учитывая изложенное, вывод суда апелляционной инстанции, с учетом фактических обстоятельств дела, об отсутствии безусловных оснований для отмены решения суда первой инстанции, необходимости привлечения финансового управляющего к участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ, наличия у последнего права представлять суду пояснения и документы в процессах, в которых должник является участвующим в деле лицом, является правильными.

Между тем, суд округа отмечает следующее.

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан", всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

Согласно позиции, изложенной в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 14.07.2021 N 36-П, в судебной практике оспариваемое законоположение преимущественно трактуется и применяется как ограничивающее гражданина, в отношении которого проводится процедура банкротства, вправе самостоятельно обращаться с исковыми требованиями в отношении имущества, составляющего конкурсную массу должника, и как наделяющее его лишь правом участвовать в рассмотрении судами таких споров, инициированных финансовым управляющим.

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что федеральный законодатель, учитывая различные, зачастую диаметрально противоположные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, должен гарантировать баланс их прав и законных интересов, что, собственно, и является публично-правовой целью института банкротства. Достижение этой публично-правовой цели призван обеспечивать арбитражный управляющий, решения которого являются обязательными и влекут правовые последствия для широкого круга лиц и который наделен полномочиями, носящими в значительной степени публично-правовой характер: он обязан принимать меры по защите имущества должника, анализировать финансовое состояние должника и т.д., действуя добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества (постановления от 22.07.2002 N 14-П и от 19.12.2005 N 12-П; Определение от 14.05.2018 N 1117-О). Приведенная правовая позиция, безусловно, в равной мере относится и к институту финансового управляющего, то есть арбитражного управляющего, утвержденного арбитражным судом для участия в деле о банкротстве гражданина (статья 2 Закона о банкротстве).

Таким образом, именно финансовый управляющий - к которому Закон о банкротстве предъявляет особые требования, такие как наличие высшего образования и профессионального опыта, заключение договора обязательного страхования ответственности и проч. (статьи 20, 20.2, пункт 2 статьи 213.9 и др.), - призван наиболее эффективным образом осуществлять мероприятия, направленные на восстановление платежеспособности гражданина, соразмерное удовлетворение требований его кредиторов и освобождение гражданина от долгов. Об этом свидетельствует и требование, в силу которого арбитражный управляющий в деле о банкротстве обязан разумно и обоснованно осуществлять расходы, связанные с исполнением возложенных на него обязанностей в деле о банкротстве (абзац восьмой пункта 2 статьи 20.3 данного Закона), обеспечиваемое широким спектром мер принуждения.

В рассматриваемом случае на момент рассмотрения апелляционной коллегий апелляционной жалобы истца по существу до суда была доведена информация о возбуждении в отношении истца дела о несостоятельности (банкротстве) (дело N А70-13407/2022). При этом Мартынов К.А. утвержден в качестве финансового управляющего истца 27.07.2022.

Заявив 10.10.2022 ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, финансовый управляющий имел разумные основания ожидать, что суд апелляционной инстанции рассмотрит указанное заявление (ходатайство), при этом о результатах рассмотрения известит финансового управляющего с целью предоставления ему возможности явки в судебное заседание и предоставления соответствующих пояснений.

Иными словами, суд апелляционной инстанции, установив, что истец на момент рассмотрения апелляционной жалобы находится в процедуре банкротства, следовательно, исковые требования в деле осложнены банкротным элементом, при этом финансовый управляющий истца имеет намерение участвовать в судебном процессе, в том числе в целях защиты прав кредитора истца, который, по мнению кассатора, мог инициировать настоящий судебный спор недобросовестно, в целях причинения вреда конкурсным кредиторам, должен был рассмотреть соответствующие заявление кассатора, по результатам которого принять соответствующее решение, сообщить о принятом решении всем заинтересованным лицам, в порядке статьи 158 АПК РФ отложить судебное разбирательство и предложить финансовому управляющему истца высказать свою правовую позицию как по иску в целом, так и по апелляционной жалобе истца в частности.

В соответствии с частью 3 статьи 288 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

На основании изложенного суд округа пришел к выводу о том, что постановление от 03.11.2022 апелляционного суда принято с нарушением норм процессуального права, которое привело или могло привести к принятию неправильного судебного акта, в связи с чем оно подлежит отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении суду апелляционной инстанции следует устранить выявленные нарушения, обеспечить участникам процесса, в том числе финансовому управляющему истца, возможность реализации принадлежащих им процессуальных прав и обязанностей по доказыванию правомерности требований и возражений на заявление и принять судебный акт с соблюдением норм материального и процессуального права.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 3 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 03.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-20297/2021 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Л. Полосин

Судьи

Е.В. Клат А.Н. Курындина