Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 июля 2023 г. N Ф04-2570/23 по делу N А27-23004/2021

г. Тюмень

18 июля 2023 г.

Дело N А27-23004/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Курындиной А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Грин" на определение от 20.01.2023 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Куликова Т.Н.) о процессуальном правопреемстве взыскателя индивидуальным предпринимателя Браунштейн Инной Анатольевной и постановление от 21.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судья Молокшонов Д.В.) по делу N А27-23004/2021 по иску индивидуального предпринимателя Иванова Олега Евгеньевича (ОГРНИП 310421823800021, ИНН 421800394906) к обществу с ограниченной ответственностью "Грин" (654007, Кемеровская область - Кузбасс, г. Новокузнецк, ул. Орджоникидзе (Центральный р-н), д. 35, оф. 303, ОГРН 1062208029817, ИНН 2263023918) о взыскании 1 729 871 руб. 55 коп. задолженности.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель Иванов Олег Евгеньевич (далее - ИП Иванов О.Е., истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Грин" (далее - ООО "Грин", общество, ответчик) о взыскании 1 729 871 руб. 55 коп. задолженности по выплате вознаграждения по договору от 26.07.2019 "О передаче полномочий единоличного исполнительного органа".

ООО "Грин" обратилось со встречным исковым заявлением к ИП Иванову О.Е. о признании договора от 26.07.2019 "О передаче полномочий единоличного исполнительного органа" ничтожным.

Решением от 15.06.2022 Арбитражного суда Кемеровской области встречные исковые требования оставлены без удовлетворения, первоначальные исковые требования удовлетворены.

Постановлением от 31.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 15.06.2022 Арбитражного суда Кемеровской области оставлено без изменения.

Индивидуальный предприниматель Браунштейн Инна Анатольевна (далее - ИП Браунштейн И.А., заявитель) обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с заявлением о процессуальном правопреемстве по делу N А27-23004/2021.

Определением от 20.01.2023 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 21.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. ИП Иванов О.Е. заменен его правопреемником ИП Браунштейн И.А. в части задолженности в размере 1 729 871 руб. 55 коп., взысканной решением суда от 15.06.2022 по делу N А27-23004/2021.

ООО "Грин", не согласившись с вынесенными судебными актами, обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение и постановление в полном объеме.

По мнению заявителя жалобы, договор уступки права требования от 08.11.2022 заключен в отсутствие экономической целесообразности; действия ИП Иванова О.Е. как участника общества являются недобросовестными и направлены на причинения вреда интересам ООО "Грин"; в условиях корпоративного конфликта ИП Иванов О.Е. умышленно передал право требования ИП Браунштейн И.А., являющейся супругой Браунштейн О.Е., исключенного из участников общества за недобросовестное поведение, в целях обеспечения ей возможности обратиться с заявлением о признании ООО "Грин" несостоятельным (банкротом), поскольку размер имеющейся в настоящее время задолженности общества перед ИП Браунштейн И.А. не может являться основанием для подачи заявления о признании должника банкротом; действия исключенного участника Браунштейн О.Е. свидетельствовали лишь о намерении удержать контроль над обществом и в условиях корпоративного конфликта затруднить или сделать невозможной деятельность общества; совокупность обстоятельств, изложенных и документально подтвержденных истцом, свидетельствует о наличии признаков, позволяющих квалифицировать действия сторон договора уступки права требования (цессии) с применением пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

ИП Браунштейн И.А. в отзыве на кассационную жалобу полагает вынесенные судебные акты законными и обоснованными, кассационную жалобу необоснованной, не подлежащей удовлетворению.

Проверив в порядке статей 284, 286, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует материалов дела и установлено судами, между ИП Ивановым О.Е. (цедент) и ИП Браунштейн И.А. (цессионарий) заключен договор уступки права (требования), по условиям пунктов 1, 2 которого цедент уступает цессионарию в полном объеме требование об уплате (взыскании) задолженности в размере 1 729 871 руб. 55 коп., которая вступившим в законную силу решением от 15.06.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-23004/2021 была взыскана с ООО "Грин" в пользу ИП Иванова О.Е. (далее - договор).

За уступку требований, указанных в пунктах 1 и 2 договора, цессионарий выплачивает цеденту компенсацию в размере 1 500 000 руб. в течение 10 дней с момента заключения договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

В соответствии с пунктом 6 договора с момента заключения настоящего договора цессионарий приобретает, а цедент утрачивает все права, предусмотренные действующим законодательством для цедента по взысканию задолженности, указанной в пункте 1 настоящего договора, а также процентов на сумму долга, указанных в пункте 2 настоящего договора.

ИП Браунштейн И.А. оплатила сумму компенсации в полном объеме путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, направила ООО "Грин" уведомление о состоявшейся уступке права требования, в подтверждение чего представлена почтовая квитанция от 14.11.2022 с описью вложения.

В связи с состоявшейся уступкой права требования ИП Браунштейн И.А. обратилась в арбитражный суд с заявлением о процессуальной замене.

Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя заявление, пришли к выводу о наличии оснований для замены взыскателя - ИП Иванова О.Е. его правопреемником - ИП Браунштейн И.А. в порядке статьи 48 АПК РФ в части задолженности в размере 1 729 871 руб. 55 коп.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов обеих инстанций, при этом исходит из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с состоявшимся материальным правопреемством. Для процессуального правопреемства необходимо наличие оснований, к числу которых относится договор уступки права требования.

Частью 3 статьи 48 АПК РФ определено, что для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил.

Положениями статьи 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты. Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом (пункты 1 и 2 статьи 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ).

В силу пунктов 1, 2 статьи 389.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка. Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Положения главы 24 ГК РФ не содержат специальных указаний о существенных условиях в сделках уступки права (требования). Поскольку целью сделки является передача обязательственного права требования от одного лица (первоначального кредитора, цедента) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право. При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).

При разрешении требования о правопреемстве суду следует установить: состоялась ли уступка, каков ее объем, предъявлен ли исполнительный лист ко взысканию, возбуждено ли исполнительное производство (окончено, прекращено), не истек ли срок для предъявления исполнительного листа к исполнению, наличие долга (его размер).

Из Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 16.11.2018 N 43-П следует, что правопреемство как институт процессуального права неразрывно связано с правопреемством как институтом гражданского права, поскольку необходимость привести процессуальное положение лиц, участвующих в деле, в соответствие с их юридическим интересом обусловливается изменениями в материально-правовых отношениях, то есть переход субъективного права или обязанности в гражданском правоотношении, по поводу которого производится судебное разбирательство, к другому лицу служит основанием для процессуального правопреемства. К числу таких оснований федеральный законодатель, как это следует из статьи 48 АПК РФ относит как юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из процесса в результате прекращения его процессуальной правоспособности, когда речь идет об универсальном правопреемстве (смерть гражданина, бывшего стороной либо третьим лицом, - пункт 2 статьи 17 ГК РФ; реорганизация юридического лица - статьи 57 и 58 ГК РФ), так и юридические факты, связанные с выбытием участвующего в деле лица из конкретного материального правоотношения (спорного или установленного судом), то есть ситуации сингулярного правопреемства (перевод долга, уступка требования и другие случаи перемены лиц в обязательстве).

Таким образом, в качестве общего правила, которое определяет возможность процессуального правопреемства, возникающего на основе правопреемства материально-правового, федеральный законодатель закрепил изменение субъектного состава спорного правоотношения - выбытие одной из его сторон. В связи с этим, учитывая, что замена стороны в материальном правоотношении (сингулярное правопреемство) происходит в момент совершения сделки уступки, то указанное обстоятельство является безусловным основанием для процессуального правопреемства, поскольку защищаемое право более не принадлежит прежнему кредитору (первоначальному истцу).

Исследовав и оценив в совокупности по правилам статьи 71 АПК РФ представленные заявителем в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, установив, что договор уступки не признан недействительным, в указанном договоре согласованы все существенные условия уступки права требования, он позволяет установить объем уступаемых прав требования, основание их возникновения, а также заключен в форме, соответствующей требованиям действующего законодательства, констатировав, что взысканная по решению суда задолженность, право требования которой передано по договору уступки, не погашена, трехлетний срок для предъявления исполнительного листа к исполнению не истек (решение суда от 15.06.2022 по настоящему делу вступило в законную силу 31.08.2022), суды обоснованно удовлетворили заявление о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ в части задолженности в размере 1 729 871 руб. 55 коп.

Судом апелляционной инстанции обоснованно указано, что доводы ООО "Грин" о намерении у истца, заявителя и супруга заявителя сохранить контроль над обществом не являются основанием для отказа в замене стороны в деле, как не опровергающие состоявшееся материальное правопреемство.

Ссылки заявителя жалобы на недействительность сделки аргументированно отклонены апелляционным судом ввиду непредставления в материалы дела доказательств, свидетельствующих о признании договора цессии недействительным в установленном законом порядке по указанному ООО "Грин" основанию. Сторонами были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права.

Доводы кассационной жалобы о наличии в действиях сторон договора признаков злоупотребления правом были предметом оценки суда апелляционной инстанций, не нашли своего подтверждения, в связи с чем судом округа также отклоняются. Доказательства, свидетельствующие о том, что цедент и цессионарий, совершая уступку, действовали с намерением причинить вред должнику, в материалы дела не представлены. При таких обстоятельствах наличие оснований для вывода о ничтожности договора уступки, и, как следствие, отсутствие правовых оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве не подтверждается материалами дела.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, нарушений судами норм процессуального права при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве не установлено. В силу статей 8, 9 АПК РФ стороны пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы апелляционной жалобы, которым апелляционный суд дал надлежащую правовую оценку.

При таких обстоятельствах суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Основания для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 20.01.2023 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 21.03.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-23004/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

М.Ю. Бедерина А.Н. Курындина