Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 июля 2023 г. N Ф04-2314/23 по делу N А75-12709/2021

г. Тюмень

20 июля 2023 г.

Дело N А75-12709/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Бедериной М.Ю.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел кассационную жалобу Теплинской Натальи Михайловны на постановление от 08.02.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Веревкин А.В., Бодункова С.А., Халявин Е.С.) по делу N А75-12709/2021 по иску Чернова Евгения Юрьевича к Теплинской Наталье Михайловне о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: нотариус Бобровская Вера Николаевна, акционерное общество "Сервис реестр" (ОГРН 1028601354055), Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (ОГРН 1048602093011), закрытое акционерное общество Производственное геологическое предприятие "М-Геос" (ОГРН 1028601354946), индивидуальный предприниматель Прокофьева Инесса Валерьевна (ОГРНИП 319861700001762), временный управляющий закрытого акционерного общества Производственного геологического предприятия "М-Геос" Салихов Руслан Иосифович, общество с ограниченной ответственностью "Рубеж" (ОГРН 1068603069700).

Посредством системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" в судебном заседании приняли участие представители Чернова Евгения Юрьевича - Шашков А.П., Панькин В.С. на основании нотариальной доверенности от 22.04.2022 (сроком действия - три года), дипломы о юридическом образовании.

Суд установил:

Чернов Евгений Юрьевич (далее - Чернов Е.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа-Югры с иском к Теплинской Наталье Михайловне (далее - Теплинская Н.М., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи акций от 21.07.2021, применении последствий недействительности сделки в виде признания права собственности за Черновым Е.Ю. на 1 000 обыкновенных именных акций закрытого акционерного общества производственного геологического предприятия "М-Геос" (далее - ЗАО ПГП "М-Геос", общество), государственный регистрационный номер 1-01-00105-N номинальной стоимостью 100 руб., возложения обязанности на филиал закрытого акционерного общества "Сервис реестр" в городе Нижневартовске произвести соответствующие регистрационные действия.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: нотариус Бобровская Вера Николаевна, акционерное общество "Сервис реестр", Инспекция Федеральной налоговой службы по городу Сургуту Ханты-Мансийского автономного округа-Югры, ЗАО ПГП "М-Геос", индивидуальный предприниматель Прокофьева Инесса Валерьевна, временный управляющий ЗАО ПГП "М-Геос" Салихов Руслан Иосифович, общество с ограниченной ответственностью "Рубеж".

постановлением от 08.02.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с данными судебными актами, Теплинская Н.М. обратилась с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит доводы о том, что заключению сделки предшествовали длительные переговоры, без обмана и принуждения; факт обещания выплаты истцу дополнительно 50 000 000 руб. не установлен и не имеет отношения к спорной сделке; ответчик представил суду отчет об оценке рыночной стоимости проданного пакета акций, иных доказательств, подтверждающих реальную стоимость акций, в материалы дела не представлено, ввиду чего суды безосновательно сделали вывод о нерыночной стоимости акций; выводы судов основаны на предположениях.

В суд округа от Чернова Е.Ю. поступил отзыв на кассационную жалобу. Полагая изложенные в ней доводы несостоятельными, истец просит оставить состоявшиеся по делу судебные акты без изменения как законные и обоснованные, кассационную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы отзыва на кассационную жалобу, возражали относительно изменения состоявшихся по делу судебных актов.

Заслушав пояснения представителей, проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на кассационную жалобу, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Черновым Е.Ю. (продавец) и Теплинской Н.М. (покупатель) подписан и нотариально заверен договор купли-продажи акций от 21.07.2021 (далее - договор), по условиям которого продавец продал покупателю принадлежащие Чернову Е.Ю. по праву собственности 1 000 обыкновенных именных акций ЗАО ПГП "М-Геос", государственный регистрационный номер 1-01-00105-N , номинальной стоимостью 100 руб., со всей имеющейся кредиторской и дебиторской задолженностью ЗАО ПГП "М-Геос", согласно приложению N 1 к договору.

В соответствии с пунктом 4 договора стороны оценивают указанные акции в количестве 1 000 обыкновенных именных акций в 100 000 руб.

Согласно пункту 5.1 договора расчет между сторонами будет произведен в течение двух рабочих дней после перехода права собственности на указанные акции покупателю, путем зачисления денежных средств на счет продавца.

Как следует из содержания пункта 6 договора, нотариус разъяснил сторонам, что соглашение о цене является существенным условием настоящего договора и в случае сокрытия ими подлинной цены акций и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки недействительной, а также риск наступления иных отрицательных последствий.

В силу пункта 10 договора с переходом прав на вышеуказанные акции в отношении ЗАО ПГП "М-Геос" сохраняется за ЗАО ПГП "М-Геос" обязательство по оплате кредиторской задолженности и права по получению дебиторской задолженности.

В пункте 11 договора предусмотрено, что продавец согласно бухгалтерскому балансу ЗАО ПГП "М-Геос" по состоянию на 30.06.2021 обязан передать покупателю активы (основные средства) согласно перечню, указанному в приложении N 1, с приложением документов (технических паспортов, паспортов транспортных средств и т.д.) и ключей. Факт передачи основных средств должен быть подтвержден актом приема-передачи имущества, который должен быть подписан продавцом и покупателем в течение двух рабочих дней с момента подписания договора. В случае отсутствия основных средств, перечисленных в приложении N 1, продавец должен компенсировать покупателю рыночную стоимость утраченного (не переданного) имущества, либо передать покупателю другое имущество, равное рыночной цене утраченного (не переданного) в течение 10 календарных дней. За просрочку передачи указанного имущества продавец обязан уплатить покупателю пени в размере 5 000 руб. за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательств.

В приложении N 1 к договору указаны бухгалтерская (финансовая) отчетность ЗАО ПГП "М-Геос" за 2021 год и основные финансовые показатели работы общества.

Договор удостоверен нотариусом Бобровской Верой Николаевной (далее - Бобровская В.Н.).

Указывая, что договор заключен под влиянием обмана, введения в заблуждение путем ложного обещания привлечь инвестора в целях развития общества по цене заведомо намного меньше рыночной, истец, ссылаясь на положения статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, придя к выводу о том, что спорная сделка совершена под влиянием обмана, вследствие формирования ответчиком воли потерпевшего при вынужденных обстоятельствах, выражающихся в экстренной необходимости привлечения средств для оптимизации деятельности юридического лица, под влиянием недобросовестных действий ответчика, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления о наличии инвестора и его готовности привлечь значительные инвестиции взамен продажи акций по их номиналу, удовлетворил исковые требования.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены или изменения решения не установил.

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Как разъяснено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019, в соответствии с пунктом 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, причинная связь между обстоятельствами, относительно которых потерпевший был обманут, с его решением о заключении сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, проанализировав условия договора, стенограммы и аудиозаписи телефонных переговоров, видеозаписи и стенограммы переговоров истца и Теплинской Н.М., совещаний руководства общества, показания свидетелей, установив, что фактическая цель сделки - приобретение акций по их номинальной стоимости взамен инвестирования деятельности юридического лица, не достигнута, суды пришли к выводу о доказанности наличия обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении спорной сделки под влиянием обмана ответчика, имевшего умысел не на привлечение реального инвестора, а на получение по номинальной стоимости активов общества для их последующего отчуждения в целях личного обогащения, констатировав причинную связь между действиями ответчика по формированию ложного убеждения у истца о наличии инвестора, готового профинансировать общество в обмен на акции по их номинальной стоимости, с принятым истцом решением о заключении сделки, в связи с чем удовлетворили исковые требования, включая применение последствий недействительности сделки в виде обязания истца возвратить ответчику денежные средства в размере 100 000 руб., а также восстановлении права собственности Чернова Евгения Юрьевича на 1 000 обыкновенных именных акций ЗАО ПГП "М-Геос", номинальной стоимостью ценной бумаги: 100 руб.

Убедительных аргументов, опровергающих обозначенные выводы судов, ответчиком суду округа не представлено.

Судами учтено, что ЗАО ПГП "М-Геос" с конца 2020 года находилось в сложной экономической ситуации, возникшей в результате нарушения заказчиками расчетов за выполненные объемы работ. в частности, возникла значительная задолженность перед работниками общества по заработной плате, перед субподрядчиками, бюджетами по обязательным платежам. При данных обстоятельствах Чернов Е.Ю., как руководитель и единственный акционер ЗАО ПГП "М-Геос" постоянно подвергался эмоциональному давлению со стороны работников, контрагентов. Также последовали проверки государственных органов из-за жалоб работников на невыплату заработной платы, в том числе прокуратурой, налоговыми органами. В отношении Чернова Е.Ю. было возбуждено уголовное дело по части 2 статьи 145.1 Уголовного кодекса Российской Федерации

Весной 2021 года Чернову Е.Ю. от Теплинской Н.А. и Стрижакова Р.В. поступило предложение предложением приобрести общество с целью инвестирования денежных средств и дальнейшего развития. Теплинская Н.А. и Стрижаков Р.В. сообщили Чернову Е.Ю. о том, что имеется некий инвестор, который имеет желание вложить денежные средства в общество в сумме 250 000 000 руб., из которых 200 000 000 руб. пойдут на погашение текущих обязательств, в том числе по заработной плате и налоговых обязательств, а 50 000 000 руб. будут выплачены Чернову Е.Ю. Якобы в целях формирования условий указанной сделки в период с мая по июль 2021 года Теплинская Н.А. и Стрижаков Р.В. приезжали в офис ЗАО ПГП "М-Геос", вели переговоры с Черновым Е.Ю., изучали документы о финансовом состоянии общества, в том числе о кредиторской и дебиторской задолженности, осматривали территорию компании, оборудование, хранившееся на складах, готовили, с их слов, инвестиционный проект.

Затем по требованию инвестора Чернов Е.Ю. принял на работу в ЗАО ПГП "М-Геос" его представителей - Теплинскую Н.А. на должность заместителя директора по финансам, Стрижакова Р.В. на должность первого заместителя директора. Чернов Е.Ю. выдал Теплинской Н.А. доверенность на представление интересов ЗАО ПГП "М-Геос" с широкими полномочиями.

Впоследствии Теплинская Н.А. выдвинула условие, что цена договора будет определена по номинальной стоимости акций ЗАО ПГП "М-Геос", то есть в 100 000 руб. Необходимость произвести оценку чистых активов предприятия с целью определения реальной рыночной стоимости акций "представителями инвестора" была отвергнута. Возражения против таких условий не принимались под угрозой отказа от инвестирования предприятия.

Учитывая ухудшающуюся финансовую ситуацию в ЗАО ПГП "М-Геос", доверяя обещаниям Теплинской Н.А. и Стрижакова Р.В. об инвестициях, Чернов Е.Ю. согласился на условия "представителей инвестора" о продаже ей акций общества по номинальной стоимости акций за 100 000 руб.

В последующие дни Чернов Е.Ю. и Теплинская Н.А. были приглашены в прокуратуру города Мегиона, где Теплинская Н.А. заверила о погашении задолженности по заработной плате и получении инвестиций после перехода прав собственности на акции ЗАО ПГП "М-Геос" к ней.

Получив данные обещания, истец обратился к регистратору АО "Сервис реестр" о регистрации перехода права собственности на акции ЗАО ПГП "М-Геос" к Теплинской Н.А.

Между тем после совершения сделки и регистрации перехода права собственности на акции к ответчику задолженность перед работниками по заработной плате, перед контрагентами и бюджетами до настоящего времени не погашена, обещанные инвестиции в ЗАО ПГП "М-Геос" не поступили; решением нового собственника Чернов Е.Ю. уволен с должности генерального директора ЗАО ПГП "М-Геос", а также уволена значительная часть сотрудников общества включая специалистов, отвечающих за безопасное производство работ, новым руководством общества стали предприниматься попытки вывода активов общества, в связи с чем ряд сделок по отчуждению имущества оспариваются Черновым Е.Ю., в частности в рамках дела N А75-522/2022; поступившие на счет общества денежные средства от контрагентов в размере 7 337 227 руб. 75 коп. были направлены не н анужды общества, а перечислены на лицевые счета Теплинской Н.М., Стрижакова Р.В. и Пономаренко А.А. (новый директора общества).

При установленных судами обстоятельствах их вывод относительно заключения спорной сделки под влиянием обмана путем формирования у истца ложного представления о наличии инвестора и его готовности привлечь значительные инвестиции в общество взамен продажи акций по их номиналу, путем формирования Теплинской Н.М. у Чернова Е.Ю. устойчивого убеждения в том, что он исполнит договоренности относительно привлечения инвесторов, которые готовы вложить денежные средства после продажи акций, о чем ответчик неоднократно заявлял в том числе и присутствии третьих лиц, недостижение фактической цели сделки - не привлечение инвестора, отсутствие вливаний денежных средств, увольнение работников, отчуждение активов подтверждает ложность обещаний ответчика, отсутствие намерений их исполнить.

Возражая против иска, ответчик тем не менее личность инвестора не раскрыл, реальность намерения инвестировать денежные средства ничем не подтвердил, разумные объяснения своему поведению и обещаниям не привел (статьи 9, 65 АПК РФ).

Суды рассмотрели и отклонили доводы ответчика о приобретении им явно убыточного предприятия и в связи с этим определения сторонами именно такой стоимости сделки, со ссылкой на заключение специалиста от 05.09.2022 N 01/09/2022-3, подготовленное обществом с ограниченной ответственностью "Центр Интеллектуальных Технологий", в соответствии с которым рыночная стоимость 1 000 обыкновенных именных акций Общества, составляющих 100 % пакет акций общества, по состоянию на 21.07.2021 составила 43 035 000 руб.

Данное заключение принято судами в качестве надлежащего доказательства, каких-либо надлежащих доказательств, свидетельствующих об отсутствии относимости, допустимости, достоверности данного доказательства, участвующими в деле лицамине представлено.

Кроме того, факт наличия у общества активов в значительной сумме, ведения обществом деятельности подтверждается бухгалтерским балансом общества на отчетную дату 2021 год, согласно которому внеоборотные активы составляют 29 410 тыс. руб. основных средств, 885 тыс. руб. отложенных налоговых активов, 6 456 тыс. руб. иных внеоборотных активов, итого по разделу I - 43 751 тыс. руб.; оборотные активы составляют 6 313 тыс. руб. запасов, 34 348 тыс. руб. дебиторской задолженности, 8 тыс. руб. денежные средства и эквиваленты, 172 тыс. руб. прочих оборотных активов, итого по разделу II - 40 841 тыс. руб. Баланс составляет 84 592 тыс. руб. Основные средства Общества составляют: здания, сооружения и оборудование общей стоимостью 16 500 тыс. руб., транспортные средства - 10 860 тыс. руб., земельные участки - 2 050 тыс. руб.

Соответственно, как обоснованно указали суды, какой-то явной личной имущественной заинтересованности в реализации акций по их номиналу истец не преследовал, предприятие обладало активами, имело работников, вело деятельность, что также указывает на ожидания истцом инвестиций именно в предприятие.

Аргументированная оценка судами относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании, позволила судам прийти к выводу об обоснованности заявленных исковых требований.

Подобная оценка доказательств находится в пределах установленной законом судейской дискреции, принадлежащей исключительно судам факта, к каковым относятся суды первой и апелляционной инстанций.

Стандарт исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них судами соблюден (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308).

Спор по существу разрешен судами правильно.

В целом доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные заявителем в апелляционной жалобе, и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой или апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 08.02.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А75-12709/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

М.Ю. Бедерина Э.В. Ткаченко