Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 июля 2023 г. N Ф04-3377/20 по делу N А70-10545/2019

г. Тюмень

26 июля 2023 г.

Дело N А70-10545/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 26 июля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Шаровой Н.А.,

судей Доронина С.А.,

Куклевой Е.А. -

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества коммерческого банка "Интерпромбанк" (ИНН 7704132246, ОГРН 1027739033013; далее - Интерпромбанк, банк) на определение Арбитражного суда Тюменской области от 30.01.2023 (судья Атрасева А.О.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.) по делу N А70-10545/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Нью Петрол Тюмень" (ИНН 7203254282, ОГРН 1107232043588; далее - общество "Нью Петрол Тюмень", должник), принятые заявлению Интерпромбанка о применении последствий недействительности сделки.

В заседании принял участие Баранов Д.А. - представитель конкурсного управляющего должником Полушина Вячеслава Михайловича по доверенности от 13.01.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника Интерпромбанк обратился в суд с заявлением о применении последствий признанных недействительными сделок (о замене стороны заёмщика в кредитных договорах, об отчуждении имущества должника), заключённых между обществом "Нью Петрол Тюмень", акционерным общество "Андреапольский нефтеперерабатывающий завод" (далее - общество "Андреапольский НПЗ") и Интерпромбанком.

Заявление обоснованно наличием правовой неопределённости в положении Интерпромбанка как стороны кредитных договоров и залогодержателя имущества, возвращённого должнику в порядке реституции.

Определением суда от 30.01.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 23.05.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Суды исходили из того, что вступившими в законную силу судебными актами о признании сделок недействительными и отказе во включении требования Интерпромбанка в реестр требований кредиторов должника вопросы о характере реституции и добросовестности Интерпромбанка как залогодержателя разрешены: общество "Андреапольский НПЗ" за счёт доходов от эксплуатации имущества должника в полном объёме погасило его задолженность перед Интерпромбанком по кредитным договорам, в силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) залог прекратился с прекращением обеспеченного залогом обязательства, залогом имущества должника требования Интерпромбанка к обществу "Андреапольский НПЗ" не обеспечиваются вследствие недобросовестности залогодержателя.

В кассационной жалобе Интерпромбанк просит определение от 30.01.2023 и постановление от 23.05.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, не указывая характер реституции, подлежащей, по его мнению, применению; в обоснование ссылается на признание в судебном порядке недействительным трёхстороннее соглашение от 02.12.2019, что в силу положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ предполагает несостоявшийся переход прав и обязанностей заёмщика в кредитных договорах от общества "Нью Петрол Тюмень" к обществу "Андреапольский НПЗ", следовательно, у последнего в отношении уплаченных сумм возникли самостоятельные правоотношения с банком, платежами погашена только собственная задолженность общества "Андреапольский НПЗ" перед Интерпромбанком; на основании пунктов 7.3 договоров залога сохранился залог имущества должника в обеспечение общества "Андреапольский НПЗ" по правилам о залоге по обязательствам третьего лица.

В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий Полушин Вячеслав Михайлович (далее - управляющий) просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Представитель управляющего в судебном заседании отклонил доводы кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на неё.

Изучив материалы обособленного спора, заслушав представителя, обеспечившего явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 08.02.2019 по 20.05.2019 между Интерпромбанком (Банк) и обществом "Нью Петрол Тюмень" (заёмщик) заключено 19 кредитных договоров: от 08.02.2019 N 424-25-25223/РКЛ, от 15.02.2019 N 424-26-25223/ВКЛ, от 19.02.2019 N 424-27-25223/РКЛ, от 21.02.2019 N 424-28-25223/РКЛ, от 04.03.2019 N 424-29-25223/РКЛ, от 11.03.2019 N 424-30-25223/РКЛ, от 14.03.2019 N 424-31-25223/РКЛ, от 19.03.2019 N 424-32-25223/РКЛ, от 25.03.2019 N 424-33-25223/РКЛ, от 26.03.2019 N 424-34-25223/РКЛ, от 28.03.2019 N 424-35-25223/РКЛ, от 01.04.2019 N 424-36-25223/РКЛ, от 02.04.2019 N 424-37-25223/РКЛ, от 10.04.2019 N 424-38-25223/РКЛ, от 15.04.2019 N 424-39-25223/РКЛ, от 16.04.2019 N 424-40-25223/РКЛ, от 22.04.2019 N 424-41-25223/РКЛ, от 22.04.2019 N 424-42-25223/РКЛ, от 20.05.2019 N 424-43-25223/РКЛ (далее - кредитные договоры), по условиям которых Банк предоставил заёмщику денежные средства в общем размере 1 989 272 000 руб.

Между обществом "Андреапольский НПЗ", Интерпромбанком и обществом "Нью Петрол Тюмень" (заёмщик) заключено соглашение о переходе прав и обязанностей от 02.12.2019 (далее - соглашение от 02.12.2019), по условиям которого общество "Андреапольский НПЗ" принимает в полном объёме права и обязанности общества "Нью Петрол Тюмень" по указанным кредитным договорам.

Пунктом 1.2 соглашения от 02.12.2019 предусмотрено то, что за принятие обществом "Андреапольский НПЗ" на себя всех обязательств и прав, возникших из кредитных договоров, общество "Нью Петрол Тюмень" обязуется оплатить сумму в размере 1 923 080 636 руб. В счёт оплаты указанной суммы общество "Нью Петрол Тюмень" передаёт в собственность общества "Андреапольский НПЗ" имущественный комплекс, объединяющий 34 автозаправочных станции и 1 административное здание.

Во исполнение соглашения между обществом "Нью Петрол Тюмень" (продавец) и обществом "Андреапольский НПЗ" (покупатель) заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества и 16 договоров купли-продажи транспортных средств от 02.12.2019.

Переданное обществу "Андреапольский НПЗ" имущество должник сразу принял в аренду.

Определением от 17.12.2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён Боярский Д.Р.

Общество "Андреапольский НПЗ" 23.01.2020 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требования в размере 1 117 565 388,39 руб. основного долга в реестр требований кредиторов должника.

Временный управляющий Боярский Д.Р. 20.04.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным 15 договоров купли-продажи, договора аренды, соглашения о переходе прав и обязанностей, заключённых между должником и обществом "Андреапольский НПЗ", применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 28.05.2020 указанные заявления объединены в одно производство для их совместного рассмотрения.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.05.2021 заявление временного управляющего удовлетворено, оспариваемые сделки признаны недействительными, применена реституция в виде возврата в конкурсную массу должника имущественного комплекса, объединяющего 34 автозаправочных станции и 1 административное здание, в удовлетворении заявления общества "Андреапольский НПЗ" отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 26.05.2021 установлено, что общество "Андреапольский НПЗ" в полном объёме погасило задолженность общества "Нью Петрол Тюмень" за счёт доходов от эксплуатации полученного по недействительным сделкам имущества должника.

Так, с учётом установленных решением Арбитражного суда города Москвы от 03.02.2020 по делу N А40-220599/19 обстоятельств, соглашение от 02.12.2019 заключено между аффилированными лицами, в том числе Интерпромбанком, осознававшими действительное финансовое состояние должника и невозможность для него погашения задолженности перед заявителем по делу, следовательно, неизбежности введения процедуры банкротства.

В тоже время поскольку эксплуатация сети АЗС невозможна без наличия соответствующих лицензий и разрешений, а перевод активов осуществлён за один день (02.12.2019), должник и общество "Андреапольский НПЗ" заключили договор аренды имущества от 03.12.2019 N 03/12/2019, по которому должник полностью продолжил эксплуатировать сеть АЗС, отчуждённую в пользу общества "Андреапольский НПЗ", осуществляя при этом плату за аренду в размере 23 143 064,52 руб. за декабрь 2019 года, 30 569 419,2 руб. за январь 2020 года, 27 297 600 руб. за февраль 2020 года, 12 240 000 руб. за март 2020 года (при этом при заключении договоров аренды от 29.12.2020 между должником в лице конкурсного управляющего и обществом "Андреапольский НПЗ" арендная плата установлена в размере 4 000 000 руб.).

Всего по договору аренды должник осуществил перечисления в пользу общества "Андреапольский НПЗ" в размере 93 250 083,72 руб.

Кроме того, по условиям соглашения от 02.12.2019, с момента передачи в собственность общества "Андреапольский НПЗ" имущества, перечисленного в приложении N 1 к соглашению, ипотека (залог) и последующая ипотека (залог) движимого и недвижимого имущества сохраняют свою силу, в связи с чем общество "Андреапольский НПЗ" приобретает права и несёт обязанности залогодателя перед Интерпромбанком.

Таким образом, заключением и исполнением оспоренного впоследствии соглашения от 02.12.2019 обеспечено продолжение кредитования другого аффилированного заёмщика и погашение кредитной задолженности перед аффилированным Интерпромбанком за счёт выведенных на общество "Андреапольский НПЗ" доходов от эксплуатации комплекса АЗС (вследствие незаконной передачи ему титула собственности на указанное принадлежащее должнику имущество), в ущерб независимым кредиторам должника, уже заявившим свои требования к последнему.

Суды констатировали, что у должника отсутствует кредитная задолженность, поскольку на 02.12.2019 собственная кредитная задолженность общества "Нью Петрол Тюмень" составляла около 1,9 млрд. руб., общество "Андреапольский НПЗ" за счёт доходов от эксплуатации имущества должника выплатило Интерпромбанку более 5,3 млрд руб.

Поскольку в настоящий момент права Интерпромбанка не нарушены, требования, основанные на предоставленных должнику кредитных средств и начисленных за период их пользования процентов, удовлетворены путём погашения задолженности общества "Нью Петрол Тюмень" аффилированным с ним лицом - обществом "Андреапольский НПЗ", основания для применения в отношении Интерпромбанка последствий недействительности соглашения от 02.12.2019 путём восстановления прав требований по кредитным договорам отсутствуют, в этой связи суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассатора о наличии у общества "Андреапольский нефтеперерабатывающий завод" залоговых обязательств, перешедших и сохранившихся на основании пунктов 7.3 договоров залога, перед банком вследствие получения новых кредитных траншей в рамках кредитных договоров, исполнение которых обеспечено залогом имущества должника, отклонены судами (постановление суда округа от 11.07.2023) с учётом следующего.

В силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя) - пункт 1 статьи 334 ГК РФ.

Залог возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона) - пункт 1 статьи 334.1 ГК РФ.

Кредитные договоры, договоры залога и последующего залога не содержат соглашение Интерпромбанка и должника об обеспечении залогом имущества должника каких-либо обязательств общества "Андреапольский НПЗ".

Ссылка на условие об обеспеченности таким залогом обязательств общества "Андреапольский НПЗ" как нового заёмщика, содержащееся в соглашении от 02.12.2019, отклонено, поскольку указанное соглашение признано недействительным полностью.

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с её недействительностью, и недействительна с момента её совершения (статья 167 ГК РФ).

По правилам пункта 2 статьи 335 ГК РФ, право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи.

Если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось её собственником или иным образом не было надлежаще управомочено распоряжаться имуществом, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несёт обязанности залогодателя, предусмотренные ГК РФ, другими законами и договором залога.

Согласно пункту 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей", в силу пункта 2 статьи 335 ГК РФ, если вещь выбыла из владения собственника по его воле и была передана в залог добросовестному залогодержателю, залог сохраняется и обременяет права собственника вещи. Такой добросовестный залогодержатель вправе обратить взыскание на предмет залога.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 04.04.2016 N 306-ЭС15-8369, действующее законодательство исходит из необходимости защиты добросовестных лиц, проявляющих при заключении сделки добрую волю, разумную осмотрительность и осторожность (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 N 6-П); залог имущества, предоставленный лицом, фактически не являющимся его собственником, обеспечивает требования залогодержателя, если последний отвечает критериям добросовестного лица.

Вместе с тем, в данном случае Интерпромбанк таким критериям не отвечает, учитывая его аффилированность с обществами "Нью Петрол Тюмень", "Андреапольский НПЗ" и его осведомлённое участие в сделках, совершенных исключительно в интересах группы лиц, в состав которой входит Интерпромбанк, но причинивших вред законным интересам внешних кредиторов должника, поэтому признанных недействительными.

Таким образом, оснований для применения в пользу Интерпромбанка каких-то дополнительных последствий недействительности оспоренных сделок судами не установлено правильно.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно, нарушений норм процессуального права не допущено.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 30.01.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2023 по делу N А70-10545/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества коммерческого банка "Интерпромбанк" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Шарова

Судьи

С.А. Доронин Е.А. Куклева