Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 июля 2023 г. N Ф04-1914/23 по делу N А45-18024/2022

г. Тюмень

28 июля 2023 г.

Дело N А45-18024/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Курындиной А.Н.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Авериной Я.А., рассмотрел кассационную жалобу Волынцева Сергея Борисовича (N 07АП-10858/2022) на решение от 03.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Суворова О.В.) и постановление от 26.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Смеречинская Я.А., Ваганова Р.А., Сухотина В.М.) по делу N А 45-18024/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринг Групп" (630096, Новосибирская область, Новосибирск город, Станционная улица, дом 62/1, офис 523, ОГРН 1045402539160, ИНН 5406298316) к обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЭКС" (630087, Новосибирская область, Новосибирск город, Немировича-Данченко улица, дом 165, офис 601/1, ОГРН 1155476041236, ИНН 5406582302) о признании недействительным соглашения от 10.11.2020 о расторжении договора N ГПЛС-27/05/20 от 27.05.2020.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Гуляев Михаил Петрович, Волынцев Сергей Борисович.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области (судья Морозова Л.Н.) в заседании участвовали представители:

общества с ограниченной ответственностью "Инжиниринг Групп" - Кононов В.О. по доверенности N 007 от 16.11.2022 (срок действия 3 года);

общества с ограниченной ответственностью "ИНТЭКС" - Быстров Р.В. по доверенности от 09.01.2023 (срок действия до 31.12.2023).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Инжиниринг Групп" (далее - ООО "Инжиниринг Групп") обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИНТЭКС" (далее - ООО "Интэкс") о признании соглашения от 10.11.2020 о расторжении договора N ГП-ЛС- 27/05/20 от 27.05.2020 недействительной сделкой и применении последствия недействительной сделки путем обязания ответчика вернуть все полученное по недействительной сделке с учетом уточнения исковых требований, принятого судом по правилам статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Гуляев Михаил Петрович (далее - Гуляев М.П.), Волынцев Сергей Борисович (далее - Волынцев С.Б.).

Исковые требования ООО "Инжиниринг Групп" обоснованы ссылками на статьи 168, 178 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и мотивированы заключением оспариваемого соглашения в отсутствие каких-либо прав ответчика на совершение действий в отношении договора подряда в связи с уступкой данных прав Гуляеву М.П. на основании договора уступки права требования от 22.10.2020; совершением спорной сделки под влиянием заблуждения относительно предмета и обстоятельств сделки, которое выразилось в заблуждении на момент заключения спорного соглашения относительно наличия у ООО "Интэкс" действительного права требовать исполнения обязательств по договору подряда.

Решением от 03.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 26.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Волынцев С.Б. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на передачу по договору цессии ответчиком Гуляеву М.П. всех прав и обязанностей по договору подряда существующих на дату заключения договора цессии, заключенному ранее соглашения о расторжении договора подряда; денежные требования о возврате неотработанного аванса у ООО ИнтЭкс" к ООО "Инжиниринг Групп" возникли после заключения соглашения о расторжении договора подряда, следовательно, уступить денежные требования ООО "ИнтЭкс" Гуляеву М.П. не могло, поскольку такого требования не существовало.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Интэкс" просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

В судебном заседании представитель ООО "Интэкс" поддержал доводы отзыва.

Представитель ООО "Инжиниринг Групп" просил принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов в пределах доводов жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, между ООО "Интэкс" (генподрядчик) и ООО "Инжиниринг Групп" (подрядчик) заключен договор от 27.05.2020 N ГП-ЛС27/05/20 (договор подряда), предмет которого включал обязательства подрядчика в установленный договором срок выполнить полный комплекс строительно-монтажных, пуско-наладочных работ, отделочных работ, благоустройство и любые другие работы, необходимые для запуска в эксплуатацию строящегося здания (строения, сооружения): "Магазин с пристроенной котельной по ул. Спортивная в Ленинском районе города Новосибирска", кадастровый номер земельного участка 54:35:062535:3017, расположен в границах земельного участка по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, Ленинский район, ул. Спортивная, в соответствии с проектной документацией шифр 16.01-ПР-828-ТИТ-п3, разработанной ООО "ИнтерПроект", техническим заданием, принять непосредственное участие при приемке объекта в эксплуатацию, передать результаты работ генподрядчику, и обязательства генподрядчика принять результат выполненных работ и оплатить его (пункт 1.1 договора подряда).

Действие договора распространено сторонами со дня его подписания до полного исполнения ими своих обязательств по договору (пункт 10.1 договора подряда).

Начало работ - с 30.05.2020, окончание работ - 07.12.2020 (пункты 1.4.1, 1.4.2 договора подряда).

Цена договора составила 55 635 200 руб., является твердой, окончательной и согласованной (пункт 2.1 договора подряда).

Генподрядчик производит авансовые платежи в соответствии с графиком финансирования путем перечисления денежных средств на расчетный счет подрядчика (пункт 2.13.1 договора подряда).

Окончательный расчет производится генподрядчиком в размере 5 % от суммы выполненных и принятых генподрядчиком работ из расчета 2,5 % по истечении 6 месяцев с момента подписания сторонами окончательного (итогового) акта приема-передачи результатов всех выполненных работ; 2,5 % по истечении 12 месяцев с момента подписания акта ввода объекта в эксплуатацию (пункт 2.14.3 договора подряда).

Права генподрядчика по договору включали предъявление подрядчику требования о своевременном устранении недостатков и дефектов, выявленных при приемке работ и в гарантийный период эксплуатации объекта (пункт 3.1.4 договора подряда); отказ от приемки результата работ в случае обнаружения недостатков выполненных работ (пункт 3.1.5 договора подряда); самостоятельное устранение за счет подрядчика выявленных в результатах работ недостатков в случаях, когда работы выполнены некачественно (пункт 3.1.6 договора подряда); внесение изменений в объем работ путем составления дополнительного соглашения к договору (пункт 3.1.7 договора подряда).

Обязанности подрядчика по договору включали поставку за свой счет и своими средствами на строительную площадку всех необходимых для выполнения работ материалов, оборудования и строительной техники (пункт 3.4.11 договора подряда); предоставление генподрядчику исполнительной документации на предварительное согласование (пункт 3.4.14 договора подряда); проведение необходимых опробываний и испытаний инженерных систем в соответствии с нормативными требованиями (пункт 3.4.15 договора подряда); ежемесячное предоставление генподрядчику вместе с промежуточными актами выполненных работ по форме КС-2 счетов-фактур на аванс (пункт 3.4.20 договора подряда); согласование с генподрядчиком в письменной форме замены любых проектных материалов (пункт 3.4.27 договора подряда).

Объем фактически выполненных подрядчиком и принятых генподрядчиком работ определяется путем подписания сторонами окончательного (итогового) акта приема-передачи результатов всех выполненных работ. В этом случае стоимость данных работ оплачивается генподрядчиком в течение 10 банковских дней со дня подписания сторонами указанного акта (пункт 9.12 договора подряда).

Основанием для проведения окончательного расчета за все выполненные работы по договору является только окончательный (итоговый) акт приема-передачи результатов всех выполненных работ, справка о стоимости выполненных работ (пункт 4.8 договора подряда).

Во исполнение пункта 2.3 договора подряда генподрядчик перечислил на расчетный счет подрядчика авансовые платежи в сумме 48 249 726 руб. 87 коп.

22.10.2020 между ООО "Интэкс" (цедент) и Гуляевым М.П. (цессионарий) заключен договор уступки права требования (далее - договор цессии), согласно которому цедент уступает цессионарию права требований из договора подряда, заключенного между цедентом и должником ООО "Инжиниринг Групп" в объеме права требования, существующего на момент заключения договора с учетом всех причитающихся пени, неустоек и штрафных санкций. При определении размера уступаемого права стороны исходят из того, что со стороны цедента в адрес должника был перечислен аванс в общем объеме 43 717 066 руб. 47 коп. Стоимость работ, выполненных должником на момент подписания договора, составляет 4 532 660 руб. 40 коп. (пункт 1 договора цессии).

Права требования переходят к цессионарию с момента подписания договора (пункт 3 договора цессии).

При необходимости взыскания суммы задолженности с должника подтверждает свое намерение представить необходимые доказательства и документы, необходимые и достаточные для такого взыскания, в том числе выступать в качестве третьего лица в судебных процессах (пункт 8 договора цессии).

10.11.2020 сторонами заключено соглашение о расторжении договора подряда от 27.05.2020 N ГП-ЛС-27/05/20 с 10.11.2020 (далее - соглашение).

В пункте 2 соглашения сторонами установлено, что на момент его подписания со стороны генподрядчика подрядчику перечислены денежные средств в размере 48 249 726 руб. 87 коп. Со стороны подрядчика генподрядчику по состоянию на момент подписания соглашения предъявлены акты выполненных работ по форме КС-2 на общую сумму 28 399 092 руб. Подрядчик передает генподрядчику исполнительную и иную документацию в соответствии с договором по акту приема-передачи. Подрядчик возвращает генподрядчику денежную сумму в размере 19 858 241 руб. 93 коп. не позднее 10.11.2020 посредством исполнения соглашения о зачете от 10.11.2020 N 1 и соглашения о зачете от 10.11.2020 N 2, а также в соответствии с пунктом 3.3 соглашения (пункт 3 соглашения).

Часть денежной суммы в размере 9 027 640 руб. 65 коп. передается подрядчиком генподрядчику посредством осуществления зачета встречных обязательств в счет обязательства генподрядчика оплатить материалы, переданные подрядчиком генподрядчику на общую сумму 9 027 640 руб. 65 коп. (пункт 3.1 соглашения).

Денежная сумма в размере 2 558 601 руб. 18 коп. передается подрядчиком генподрядчику посредством заключения договоров цессии, по которым подрядчик выступает в качестве цедента по обязательства, поименованным в приложении N 2, и заключении зачета встречных обязательств в счет обязательства генподрядчика оплатить подрядчику по указанным договорам цессии вознаграждение подрядчику в размере 2 558 601 руб. 18 коп. (пункт 3.2 соглашения).

Денежная сумма в размере 8 272 000 руб. передается подрядчиком генподрядчику посредством передачи оригинала простого векселя ПАО "Сбербанк" номинальной стоимости не менее 8 272 000 руб. со сроком гашения не позднее 15.03.2021, что оформляется составлением акта приема-передачи векселя, а также нанесением передаточной надписи на векселе (пункт 3.3 соглашения).

С даты подписания соглашения все профессиональные отношения между контрагентами, участниками договора подряда считаются завершенными, а обязательства исполненными. Как следствие, дальнейшие претензии (обращения) неуместны (пункт 7 соглашения).

В приложении N 1 к соглашению сторонами согласован перечень материалов, передаваемых подрядчиком генподрядчику. Материалы общей стоимостью 9 027 640 руб. 65 коп. переданы по акту приема-передачи от 10.11.2020.

В приложении N 2 к соглашению сторонами согласован перечень обязательств, по которым подрядчик осуществляет уступку требования генподрядчику.

10.11.2020 ООО "Интэкс" (цессионарий) и ООО "Инжиниринг Групп" (цедент) заключено соглашение об уступке права требования (далее - соглашение об уступке права), согласно которому цедент уступает право требования поставки товара к определенным должникам, поименованным в пункте 1 договора. Цессионарий обязуется уплатить цеденту вознаграждение за уступаемое право в размере 2 558 601 руб. 18 коп. (пункт 2 соглашения об уступке права).

Право требования переходит к цессионарию в полном объеме с момента подписания соглашения (пункт 3 соглашения об уступке права).

В пункте 1 соглашения об уступке права сторонами определен состав уступаемых требований, возникших в связи с поставкой различными поставщиками строительных материалов и продукции, используемой в строительстве объекта. Поставка указанных товаров подтверждена представленными в материалы дела передаточными документами.

10.11.2020 сторонами заключено соглашение о зачете N 1, по условиям которого прекращены встречные обязательства сторон на сумму 9 027 640 руб. 65 коп., возникшие из договора подряда и соглашения (приложение N 1).

По акту приема-передачи от 10.11.2020 ООО "Инжиниринг Групп" передало ООО "Интэкс" простой вексель, эмитированный ПАО "Сбербанк", номинальной стоимостью 8 272 000 руб. сроком погашения по предъявлении, но не ранее 10.02.2021.

Утверждая, что соглашение заключено ООО "Интэкс" в отсутствие распорядительных прав по договору подряда, ООО "Инжиниринг Групп" направило в адрес ООО "Интэкс" досудебную претензию от 30.05.2022 N 30/05/22 и обратилось с настоящим иском.

По договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену (пункт 1 статьи 740 ГК РФ).

По договору строительного подряда подрядчик обязан осуществлять строительство и связанные с ним работы в соответствии с технической документацией, определяющей объем, содержание работ и другие предъявляемые к ним требования, и со сметой, определяющей цену работ. При отсутствии иных указаний в договоре строительного подряда предполагается, что подрядчик обязан выполнить все работы, указанные в технической документации и в смете (пункт 1 статьи 743 ГК РФ).

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям пункта 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование).

Проанализировав содержание договора цессии, исходя из буквального значения условий пунктов 1, 4, 6, 8 договора цессии (статья 431 ГК РФ), установив, что воля сторон, выраженная при его заключении, направлена на передачу денежного требования, возникшего у генподрядчика из договора подряда в связи с перечислением авансовых платежей в пользу подрядчика, размер требования определен сторонами путем указания денежной суммы уплаченных и неотработанных авансовых платежей, размер встречного предоставления цедента по договору уступки определен как 50 % от суммы задолженности должника по договору подряда, исходя из того, что из условий договора цессии не усматривается получение согласия другой стороны договора на передачу прав и обязанностей генподрядчика по договору цессионарию, суды пришли к выводу о передаче по договору цессии денежного требования, в связи с чем отклонили толкование условий договора цессии, приведенное Волынцевым С.В., не являющимся стороной указанного договора, как противоречащее условиям договора цессии и законодательному регулированию замены стороны в обязательстве.

Руководствуясь положениями статей 382, 384, 388.1 ГК РФ, разъяснениями, содержащимися в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), исходя из того, что поскольку на момент заключения договора цессии денежное требование не возникло, цедентом по договору цессии уступлено денежное требование, возникающее непосредственно в момент расторжения договора подряда, то есть будущее требование, суды пришли к правомерному выводу о том, что до заключения соглашения ООО "Интэкс" сохраняло право совершать распорядительные действия в отношении о договора подряда.

Доводы заявителя об ошибочном (расширительном) толковании условий договора цессии основаны на неправильном применении правил статьи 431 ГК РФ и не соответствуют буквальному содержанию текста названного договора.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом округа в полном объеме, однако не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, то есть не свидетельствуют о судебной ошибке и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

Неправильного применения и нарушений норм материального права либо норм процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены обжалуемых судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не выявлено. Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Поскольку определением суда от 06.06.2023 заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, с учетом результатов рассмотрения настоящего дела на основании статьи 110 АПК РФ, суд кассационной инстанции взыскивает с указанной стороны в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

В силу части 2 статьи 319 АПК РФ исполнительный лист на основании судебного акта, принятого арбитражным судом кассационной инстанции, выдается арбитражным судом, рассматривавшим дело в первой инстанции.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 03.10.2022 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 26.01.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-18024/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Волынцева Сергея Борисовича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Арбитражному суду Новосибирской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

А.Н. Курындина Э.В. Ткаченко