Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 31 июля 2023 г. N Ф04-3204/23 по делу N А46-21167/2021

г. Тюмень

31 июля 2023 г.

Дело N А46-21167/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 июля 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Качур Ю.И.,

судей Глотова Н.Б.,

Ишутиной О.В. -

при ведении протокола помощником судьи Спиридоновым В.В. рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств видеоконференц-связи кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Демьяненко Дениса Юрьевича - Наумовой Елены Сергеевны (далее - управлющий) на определение Арбитражного суда Омской области от 30.01.2023 (судья Дябин Д.Б.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 (судьи Горбунова Е.А., Брежнева О.Ю., Котляров Н.Е.) по делу N А46-21167/2021 о несостоятельности (банкротстве) Демьяненко Д.Ю. (ИНН 550108258057, СНИЛС 064-506-011-32, далее - должник), принятые по заявлению Злыдниковой Марии Ивановны (далее - кредитор) о включении требования в размере 6 674 843,30 руб. в реестр требований кредиторов должника (далее - реестр) и по встречному заявлению управляющего о признании недействительными договоров займа, применении последствий их недействительности.

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Губина М.А.) в судебном заседании приняли участие: финансовый управляющий имуществом должника Наумова Е.С.; представитель Демьяненко Д.Ю. - Лукьянченко А.В. по доверенности от 01.02.2021.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве должника 27.05.2022 Злыдникова М.И. обратилась в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр задолженности в размере 6 674 843,30 руб., подтвержденной решением Альшеевского районного суда Республики Башкортостан от 22.01.2021 по делу N 2-828/2020 (далее - решение от 22.01.2021) и апелляционным определением Верховного суда Республики Башкортостан от 05.05.2021 по делу N 2-60/2021 (далее - определение апелляционного суда от 05.05.2021).

Управляющий 06.07.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров займа, заключенных между Злыдниковой М.И. и Демьяненко Д.Ю. и оформленных расписками от 12.03.2018 и 13.11.2018 (далее - договоры займа), применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Омской области от 30.01.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023, признано обоснованным и включено в третью очередь реестра должника требование Злыдниковой М.И. в общем размере 6 674 843,30 руб.; в удовлетворении заявления управляющего отказано.

Управляющий в кассационной жалобе просит отменить принятые судебные акты, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование жалобы податель приводит следующие доводы: решение от 22.01.2021 и определение апелляционного суда от 05.05.2021 не имеют преюдициального значения, поскольку арбитражный управляющий не участвовал в деле о взыскании задолженности в общеисковом порядке и его доводы о безденежности заемных правоотношений не проверялись судом; вывод судов общей юрисдикции о реальности займов и передаче Злыдниковой М.И. денежных средств должнику сделан без учета применения повышенных стандартов доказывания и не может иметь преюдициального значения, тем более в условиях оспаривания сделок управляющим;

у Злыдниковой М.И. отсутствовала финансовая возможность предоставить должнику спорную сумму займа; указанный в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) способ защиты нарушенных прав Демьяненко Д.Ю. и его кредиторов является не единственным, поэтому управляющий вправе оспаривать договоры займа в рамках дела о банкротстве должника без применения экстраординарного способа обжалования.

В заседании суда кассационной инстанции управляющий и представитель должника поддержали кассационную жалобу по доводам, изложенным в ней.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 05.03.2018 Демьяненко Д.Ю. получил от Злыдниковой М.И. в долг денежные средства в сумме 500 000 руб. на срок до 12.03.2019, что подтверждается распиской от 12.03.2018, затем 13.11.2018 должник получил от Злыдниковой М.И. в долг денежные средства в сумме 3 000 000 руб. на срок до 13.11.2019 по расписке от 13.11.2018.

В установленный расписками срок Демьяненко Д.Ю. свои обязательства перед кредитором в полном объеме не выполнил, в связи с чем последний направил в адрес должника претензию от 02.06.2020 о возврате денежных средств и начисленных процентов, которая оставлена без удовлетворения.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение обязательств, наличие задолженности, Злыдникова М.И. обратилась в Альшеевский районный суд Республики Башкортостан с иском.

Решением от 22.01.2021 исковые требования кредитора к Демьяненко Д.Ю. удовлетворены в размере 7 133 650 руб.

Апелляционным определением от 05.05.2021 решение от 22.01.2021 отменено в части взыскания с Демьяненко Д.Ю. суммы сумма основного долга по расписке от 12.03.2018 в размере 500 000 руб., начисленных проценты в размере 600 000 руб. и расходов по оплате госпошлины в размере 43 650 руб.

В отмененной части принято новое решение о взыскании с Демьяненко Д.Ю. в пользу Злыдниковой М.И. суммы основного долга по расписке от 12.03.2018 в размере 204 000 руб., начисленных процентов в размере 440 000 руб. и расходов по оплате госпошлины в размере 40 843,30 руб.; в остальной части обжалуемое решение оставлено без изменения.

Наличие указанного долга послужило основанием для обращения Злыдниковой М.И. с арбитражный суд с заявлением о включении задолженности в размере 6 674 843,30 руб. в реестр должника.

В свою очередь управляющий, проанализировав условия и обстоятельства заключения договоров займа и установленные судебными актами обстоятельства, пришел к выводу о том, что указанные договоры являются недействительными (мнимыми) сделками, в связи чем также обратился в арбитражный суд с требованием о признании их недействительными по статьям 10, 168, 170, 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Удовлетворяя требования Злыдниковой М.И. и отказывая в признании сделок недействительными, суды правомерно исходили из следующего.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в порядке статей 71 и 100 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны лишь требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера долга (пункты 3 - 5 статьи 71, пункты 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве, пункт 26 Постановления N 35).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено данным пунктом.

Разногласия по требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве). Это положение направлено на реализацию принципа обязательности судебного акта (статья 16 АПК РФ, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, далее - ГПК РФ), вследствие чего законодатель установил, что требование кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.

Вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле (часть 3 статьи 69 АПК РФ).

Таким образом, при наличии вступившего в законную силу решения арбитражного суда или суда общей юрисдикции, подтверждающего состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность их предъявления в процессе о несостоятельности и очередность удовлетворения, но не рассматривает спор по существу.

При этом сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ и по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), а в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В данном случае судами установлено, что оспариваемые договоры займа с Злыдниковой М.И. от 05.03.2018 и 13.11.2018 совершены должником более чем за три года до возбуждения дела о банкротстве (21.12.2021), ввиду чего не могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным главой III.1 Закона о банкротстве.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания - по этому основанию, в данном случае на основании статей 170, 178, 179 ГК РФ (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В рамках настоящего обособленного спора все обстоятельства, на которые ссылается управляющий в кассационной жалобе, сводятся к наличию оснований для признании спорных сделок недействительными на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ, как мнимых ввиду безденежности расписок, поскольку, по мнению кассатора, судом общей юрисдикции надлежащим образом и с применением повышенных стандартов доказывания не исследовался вопрос реальности займов и наличия у займодавца финансовой возможности предоставить спорную денежную сумму должнику.

Делая вывод о реальности заемных отношений между должником и кредитором, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что вступившими в законную силу судебными актами суда общей юрисдикции установлен факт передачи Злыдниковой М.И. денежных средств Демьяненко Д.Ю. по спорным распискам в качестве заемных средств. При этом в рамках данного дела рассмотрен также встречный иск Демьяненко Д.Ю. о признании расписок от 12.03.2018 и 13.11.2018 недействительными ввиду их безденежности, в удовлетворении которого судом отказано и в указанной части решение суда от 22.01.2021 не было отменено и вступило в законную силу, следовательно, в рамках настоящего обособленного спора суды пришли к верному выводу о том, что в силу статьи 13 ГПК РФ, части 3 статьи 69 АПК РФ общеобязательное и преюдициальное значение для настоящего спора имеет факт реального характера заемных правоотношений сторон ввиду передачи должнику денежных средств по спорным распискам и наличии по ним установленной в судебном порядке задолженности.

Данные судебные акты обжаловались в установленном ГПК РФ порядке, новых доводов и доказательств ни управляющим, ни должником в рамках настоящего обособленного спора не приводится и не представлено, судебные акты суда общей юрисдикции не отменены, при том, что оснований для признания спорных сделок недействительными по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168, 178, 179 ГК РФ не имеется.

Вопреки утверждения управляющего, реальность спорных займов входила в предмет исследования и оценки судов общей юрисдикции, а соответствующий вывод сделан с учетом всех представленных доказательств и установленных фактических обстоятельств: Злыдникова М.И. ранее также предоставляла должнику заемные денежные средства, которые им своевременно и в полном объеме были возвращены; в рамках спорных правоотношений должником осуществлялось частичное гашение задолженности по расписке от 12.02.2018; факт составления расписок под давлением и угрозой жизни и здоровью Демьяненко Д.Ю. последним не доказан; пояснения должника о новации заемных обязательств не нашли документального подтверждения и противоречат содержанию выданных им расписок; Демьяненко Д.Ю. суду предоставлялись недостоверные сведения относительно факта обращения в правоохранительные органы в отношении Злыдниковой М.И., напротив, данные действия предпринимались со стороны кредитора, но постановлением от 10.04.2020 в возбуждении уголовного дела в отношении должника ей отказано; при обращении в арбитражный суд с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом) Демьяненко Д.Ю. указывал на спорную задолженность перед Злыдниковой М.И., что свидетельствует о восприятии им заемных правоотношений как реальных; о фальсификации расписок не заявлялось.

Довод кассатора о том, что при исследовании вопроса о наличии заемных правоотношений между должником и Злыдниковой М.И. необходимо применять повышенный стандарт доказывания, подлежит отклонению, поскольку имеются вступившие в законную силу судебные акты, подтверждающие наличие и размер задолженности перед кредитором, а Злыдникова М.И. не является аффилированным по отношению к должнику лицом.

Как указано Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 21.12.2011 N 30-П, признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

При этом управляющим в рамках настоящего обособленного спора надлежащим образом не подтверждено наличие оснований для признания спорных договоров займа недействительными в соответствии со статьями 10, 168, 170 ГК РФ. Финансовую возможность предоставить должнику спорные денежные средства по оспариваемым управляющим распискам Злыдникова М.И. доказала совокупностью надлежащих, относимых и допустимых доказательств, представленных в материалы настоящего обособленного, которые управляющим не опровергнуты.

Учитывая обоснованный отказ в признании договоров займа недействительными, наличие вступившего в законную силу судебного акта о взыскании спорной задолженности в пользу Злыдниковой М.И., требование кредитора в заявленном размере включено в реестр должника правомерно.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ относимость, допустимость, достоверность каждого из доказательств в отдельности, достаточность и взаимную связь этих доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что предоставление должнику денежных средств по договорам займа и наличие у кредиторов соответствующих требований подтверждено имеющими общеобязательное и преюдициальное значение для настоящего спора вступившими в законную силу судебными актами, и в материалы настоящего обособленного спора не представлено иных доказательств, которые не являлись предметом рассмотрения судов общей юрисдикции, и при этом в материалы данного спора представлены надлежащие и достаточные доказательства, подтверждающие наличие у кредитора финансовой возможности предоставить денежные средства в спорных суммах, именно управляющий не доказал факт злоупотребления правом и наличие умысла у сторон спорных сделок на причинение вреда должнику и его кредиторам, в связи с чем суды обоснованно отказали в признании договоров займа недействительными.

Все иные доводы кассатора, судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, заявлены в судах первой и апелляционной инстанций и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда округа не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, кассационную жалоба не подлежит удовлетворению.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 3 000 руб. и подлежит взысканию в доход федерального бюджета с заявителя, поскольку при принятии кассационной жалобы к производству суда управляющему предоставлена отсрочка по ее уплате.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 30.01.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2023 по делу N А46-21167/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Демьяненко Дениса Юрьевича в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Ю.И. Качур

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Ишутина