|
22 августа 2023 г.
|
Дело N А75-7850/2022
|
Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2023 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Мальцева С.Д.,
судей Крюковой Л.А.,
Сергеевой Т.А.,
при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техноинжиниринг" на решение от 30.01.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры (судья Яшукова Н.Ю.) и постановление от 11.05.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Солодкевич Ю.М., Рожков Д.Г., Тетерина Н.В.) по делу N А75-7850/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (628600, Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, город Нижневартовск, территория Западного промышленного узла горда, улица Индустриальная, дом 28, панель 18, ОГРН 1188617006478, ИНН 8603233401) к обществу с ограниченной ответственностью "Техноинжиниринг" (390011, Рязанская область, город Рязань, район Южного промузла, дом 13В, строение 7, офис 29, ОГРН 1136234005610, ИНН 6234116900) об обязании исполнить обязательства в натуре, расторжении приложений к договору и взыскании денежных средств.
Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "РН-Ванкор" (ОГРН 1162468067541, ИНН 2465142996), общество с ограниченной ответственностью "Тагульское" (ОГРН 1032402517311, ИНН 2464051552), акционерное общество "Ванкорнефть" (ОГРН 1042400920077, ИНН 2437261631), акционерное общество "Сузун" (ОГРН 1028400001189, ИНН 8401005829).
В судебном заседании приняла участие представитель акционерного общества "Самотлорнефтегаз" - Яркова О.В. по доверенности от 01.01.2023.
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "РН-Снабжение" (далее - общество "РН-Снабжение", истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Техноинжиниринг" (далее - общество "Техноинжиниринг", ответчик) об обязании вывезти товар - пакер гидравлический проходной ПГП.ВГ.1.245 (БТС) в количестве 54 штуки (далее - товар, пакер), расторжении приложений N 3, 4 к договору от 11.05.2018 N РСН-0986/18 (далее - договор-1), отгрузочные разнарядок N 1, 2 к договору от 26.08.2018 N РСН-1397/18 (далее - договор-2, вместе именуемые - договоры), взыскании 30 848 867 руб. 88 коп. за товар ненадлежащего качества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью "РН-Ванкор" (далее - общество "РН-Ванкор"), общество с ограниченной ответственностью "Тагульское" (далее - общество "Тагульское"), акционерное общество "Ванкорнефть" (далее - общество "Ванкорнефть"), акционерное общество "Сузун" (далее - общество "Сузун").
Решением от 30.01.2023 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры, оставленным без изменения постановлением от 11.05.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "Техноинжиниринг" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств дела, в частности: акт о выявленных дефектах от 22.03.2019 N 22/03 (далее - акт от 22.03.2019) составлен специалистами общества "РН-Ванкор" и общества с ограниченной ответственностью "PH-Бурение" (далее - общество "PH-Бурение") без участия представителей сторон, оснований для его принятия в качестве относимого и допустимого доказательства у судов не имелось; при испытании оборудования обществом "РН-Ванкор" нарушена технология (использовалась при испытании пакера пробка ПЦ-219-245 вместо пробок ПДМ.5.245.070 и ПЦ-219-245). Кассатор также полагает, что судами не учтено содержание пункта 5.3 договора, у истца не имелось оснований для отказа от товара, указывает на несущественный характер выявленных недостатков, устранение которых допустимо в кратчайшие сроки, считает, что истцом нарушен претензионный порядок урегулирования спора, в претензии от 29.06.2021 не содержится прямое требование общества "РН-Снабжение" о расторжении приложений к договору-1, а также отгрузочных разнарядок к договору-2, представляющих собой заказ покупателя на поставку согласованного объема товара.
В отзывах на кассационную жалобу, приобщенных судом округа к материалам дела (статья 279 АПК РФ), истец и общество "РН-Ванкор" возражают против доводов заявителя, просят оставить без изменения решение и постановление, кассационную жалобу - без удовлетворения.
До рассмотрения кассационной жалобы по существу от общества "РН-Снабжение" поступило ходатайство об осуществлении процессуального правопреемства в связи с произошедшей реорганизацией в форме присоединения к акционерному обществу "Самотлорнефтегаз".
В судебном заседании представитель истца ссылался на отсутствие правовых оснований для удовлетворения кассационной жалобы, поддержал ходатайство о правопреемстве.
Учитывая надлежащее извещение иных участников арбитражного процесса о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ.
Ходатайство истца об осуществлении процессуального правопреемства подлежит удовлетворению.
В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
Процессуальное правопреемство - это переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица, являвшегося стороной спора, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав либо обязанностей.
Необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.
В соответствии с пунктом 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица (пункт 2 статьи 58 ГК РФ).
Учитывая содержащиеся в ЕГРЮЛ и обладающие признаком публичной достоверности сведения о реорганизации общества "РН-Снабжение" в форме присоединения к акционерному обществу "Самотлорнефтегаз", суд округа констатирует наличие оснований для замены истца в порядке процессуального правопреемства.
Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 N 302-ЭС15-17338), суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, между обществами "РН-Снабжение" (покупатель) и "Техноинжиниринг" (поставщик) заключены договоры, по условиям которых поставщик обязался передать в собственность покупателя товар по номенклатуре, качеству, количестве, по цене и срокам поставки согласно условиям договора и приложений к нему, а покупатель - принять и оплатить его.
Пунктом 3.1 договора-1 и пунктом 3.5 договора-2 предусмотрено, что качество товара должно соответствовать ГОСТу, ТУ или другим общепринятым стандартам качества, а также техническим требованиям покупателя на данный вид товара, которые указываются в приложениях к договору и дополнениях к ним.
Пунктами 4.1 договоров установлено, что график и сроки поставки, отгрузочные реквизиты, а также иные условия поставки определяются в приложении (спецификации) и отгрузочных разнарядках.
Так, в приложении N 3 к договору-1 сторонами согласована поставка пакеров гидравлических и проходных ПГП.ВГ.1.245 (БТС) в количестве 12 штук, стоимостью 488 000 руб. за единицу товара без учета налога на добавленную стоимость (далее - НДС); в приложении N 4 к договору-1 согласована поставка пакера в количестве 1 штуки, стоимостью 488 000 руб. за единицу товара без учета НДС.
Согласно пунктам 6 приложений N 3, 4 к договору-1 товар должен изготовляться и поставляться в соответствии с требованиями, изложенными в дополнении N 1 к приложениям, а также требованиям существующих ГОСТ и ТУ. Гарантийный срок на товар - 36 месяцев с даты поставки, но не более 24 месяцев с момента ввода в эксплуатацию. Гарантия распространяется на все элементы товара (пункты 7 приложений N 3, 4 к договору-1).
Пунктами 3.2, 3.3 опросных листов к приложениям N 3, 4 к договору-1 предусмотрены следующие дополнительные требования, предъявляемые к оборудованию: после срабатывания оборудования проходной канал обсадной колонны не перекрывается, оборудование обеспечивает невозможность его срабатывания до окончания спуска и цементирования обсадной колонны.
Отгрузочной разнарядкой N 1 к договору-2 предусмотрена поставка пакеров в количестве 19 штук, стоимостью 478 157 руб. за единицу товара без учета НДС. Отгрузочной разнарядкой N 2 к договору-2 предусмотрена поставка пакеров в количестве 10 штук, стоимостью 478 157 руб. за единицу товара без учета НДС.
В силу пунктов 6 отгрузочных разнарядок N 1, 2 к договору-2 товар должен товар должен изготовляться и поставляться в соответствии с требованиями существующих ТУ. Гарантийный срок на товар - не менее 24 месяцев с даты поставки. Гарантия распространяется на все элементы товара (пункты 7 отгрузочных разнарядок N 1, 2 к договору-2).
Согласно паспорту товар функционирует следующим образом: при прохождении цементировочной пробки через пакер в процессе цементирования пробка срезает полый штифт, обеспечивая сообщение клапанного узла с проходным каналом обсадной колонны; при сбросе давления в цементировочной головке происходит подготовка пакера к работе и проверка работы обратного клапана; при последующем заданном повышении давления в цементировочной головке для проведения активации пакера в проходном канате обсадной колонны с учетом глубины установки происходит срез винтов, осевое перемещение поршня, открытие и заполнение подрукавного пространства; при сбросе давления в цементировочной головке до атмосферного после завершения пакеровки манжета герметично закрывает подрукавное пространство и поршень возвращается в транспортное положение, таким образом, клапанный узел окончательно отсекает рукавный уплотнитель от внутриколонного пространства скважины.
Согласно пункту 4.5 паспорта оборудования от 2018 года механизм работы пакера обеспечивает его срабатывание только после среза полого штифта и последующего создания перепада давления 8,5 Мпа между внутриколонным и заколонным простанством в интервале установки пакера.
Актом от 22.03.2019, составленным представителями обществ "РН-Ванкор" и "РН-Бурение", зафиксировано, что в результате анализа документов, качества, внешнего осмотра (освидетельствования) и ревизии оборудования установлено, что в части паспортов, прилагаемых к фактически поставленному оборудованию, работа и устройства изделий, согласно разделу 4, предусматривает алгоритм работы клапанной системы, отличный от предусмотренного технической документаций (паспортом), предоставленной обществом "Техноинжиниринг" на рассмотрение заказчику в процессе проведения закупочных мероприятий; часть оборудования, поставленного обществом "Техноинжиниринг" по договору-2, не соответствует требованиям заказа на поставку; имеется риск возникновения аварии при производстве буровых работ с использованием вышеуказанного оборудования.
Кроме того, по результатам проведения 28.06.2019 испытания на работоспособность пакеров ПГП.ВГ.1.245 зав. N 69 и зав. N 71 представителями обществ "РН-Ванкор" и "Техноинжиниринг" составлен акт испытания, согласно которому пакеры признаны не пригодными к работе в скважинных условиях. При этом из указанного акта следует, что для имитации условий скважины пакер зав. N 69 установили на испытательный стенд, во внутреннюю полость пакера установлена и прокачана пробка ПЦ-219-245 без установки с ниппельной части пакера технологической заглушки до получения момента "СТОП" - 150 атмосфер с выдержкой 5 минут, падение давления не зафиксировано, далее ставили давление до 0 и, выдержав 2 минуты, набрали давление пакеровки 100 атмосфер с выдержкой 5 минут. Заполнение подрукавного пространства не зафиксировано (пакер не активировался). При продавке пробка не срезала полый штифт (срезной элемент). В связи с отсутствием срезов полых штифтов сделан вывод о невозможности дальнейшего испытания пакеров на работоспособность.
В особом мнении к данному акту общество "Техноинжиниринг" указало, что при испытаниях работоспособности пакеров ПГП.ВГ.1.245 зав. N 69 и зав. N 71 с имитацией скважинных условий использованы пробки продавочные ПЦ-219-245, которые подбирались максимально идентичными по техническим параметрам с продавочными пробками, применяемыми при проведении цементажа обсадных колонн 0244,5 мм.
В результате испытаний выявлено, что резиновая продавочная пробка ПЦ-219-245 при продавке с расходом 0,16 л/с получила деформацию манжет, тем самым не обеспечив срез полого штифта (срезного элемента). Согласно конструктивной особенности пакера типа ПГП без среза полого штифта (срезного элемента) его дальнейшая активация невозможна.
На предложение представителей общества "Техноинжиниринг" использовать пробку продавочную (применяемую при проведении приемо-сдаточных и периодических испытаниях) для среза полого штифта (срезного элемента) и дальнейшей демонстрации работоспособности узлов пакера со стороны представителя общества "PH-Ванкор" получен отказ.
Ссылаясь на поставку ответчиком товара ненадлежащего качества, покупатель направил в адрес поставщика претензию, неисполнение требований которой послужило основанием для обращения общества "РН-Снабжение" в арбитражный суд с настоящим иском.
Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 450, 452, 455 - 458, 469, 470, 475, 476, 506, 518, 523 ГК РФ, положениями договоров и исходил из доказанности в условиях действия гарантии на товар факта поставки ответчиком пакеров ненадлежащего качества, наличия у них дефектов, влекущих невозможность использования по назначению, правомерности требования истца о расторжении приложений N 3, 4 к договору-1, отгрузочных разнарядок N 1, 2 к договору-2, взыскании уплаченных за товар денежных средств, обязании ответчика принять товар ненадлежащего качества.
Повторно рассматривая спор, апелляционная коллегия выводы суда первой инстанции поддержала, находя их законными и обоснованными.
Суд округа полагает, что по существу разрешен судами правильно.
Договор купли-продажи является двусторонним, встречным, синаллагматическим договором, поскольку исполнение покупателем обязательств по оплате товара обусловлено исполнением продавцом своих обязательств по передаче товара покупателю (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).
В соответствии со статьями 454, 506 ГК РФ обязательственное правоотношение по договору поставки состоит из двух основных встречных обязательств, определяющих тип этого договора: обязательства поставщика передать в обусловленный срок производимые или закупаемые товары для использования в предпринимательской деятельности или иных целях, не связанных с личным, семейным, или иным подобным использованием, а также обязательства покупателя принять и оплатить этот товар (пункт 1 статьи 328 ГК РФ).
С учетом указанной правовой природы при рассмотрении споров, возникающих по поводу надлежащего исполнения договора купли-продажи, продавец обязан доказать обстоятельства надлежащего исполнения обязательств, связанных с передачей товара.
В соответствии с пунктом 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.
Согласно пункту 1 статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.
Пунктом 2 статьи 456 ГК РФ предусмотрено, что, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, продавец обязан одновременно с передачей вещи передать покупателю ее принадлежности, а также относящиеся к ней документы (технический паспорт, сертификат качества, инструкцию по эксплуатации и т.п.), предусмотренные законом, иными правовыми актами или договором.
На основании пункта 1 статьи 518 ГК РФ предусмотрено, что покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.
В силу пункта 1 статьи 475 ГК РФ, если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара.
В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы, либо потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору (пункт 2 статьи 475 ГК РФ).
В пункте 1 статьи 476 ГК РФ предусмотрено, что продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.
В отношении товара, на который предоставлена гарантия качества, продавец отвечает за недостатки товара, если не докажет, что недостатки товара возникли после его передачи покупателю вследствие нарушения покупателем правил пользования товаром или его хране
