г. Тюмень |
|
1 сентября 2023 г. |
Дело N А70-16996/2020 |
Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2023 года.
Постановление изготовлено в полном объёме 01 сентября 2023 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Шаровой Н.А.,
судей Глотова Н.Б.,
Кадниковой О.В. -
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алдаевой М.А. рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего Сабитова Равиля Хантимеровича (далее также - управляющий) на определение Арбитражного суда Тюменской области от 21.02.2023 (судья Целых М.П.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 (судьи Горбунова Е.А., Брежнева О.Ю., Котляров Н.Е.) по делу N А70-16996/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Светлое" (ИНН 7203381019, ОГРН 1167232064526; далее - общество "Светлое", должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего о привлечении контролирующих должника лиц: Попович Елены Васильевны, Фаттахова Ильдара Хасановича, Филютина Алексея Александровича, Яковлева Павла Вячеславовича к субсидиарной ответственности.
Заинтересованные лица: Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Уральскому федеральному округу, Посохов Сергей Юрьевич, Стриганов Александр Игоревич.
В судебном заседании приняли участие: Качева В.С. - представитель Попович Е.В. по доверенности от 26.05.2021 N 72 АА 1946843; посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн заседания) Шишкова М.А. - представитель управляющего по доверенности от 19.01.2023; Ковешникова О.В. - представитель общества с ограниченной ответственностью "Сервисные технологии" по доверенности от 04.03.2023.
Суд установил:
в деле о банкротстве должника конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц: Попович Е.В., Фаттахова И.Х., Филютина А.А., Яковлева П.В., приостановлении производства по заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности до расчётов с кредиторами, взыскании с Фаттахова И.Х., Филютина А.А., Яковлева П.В. солидарно в пользу должника 212 000 руб. в возмещение причинённых убытков.
Требования обоснованы, в том числе тем, что в период с 05.10.2016 (выдача средств подотчёт) до мая 2019 года (заключение сделок с контрагентами, снятие наличных средств, оплата товаров и услуг, не относящихся к деятельности должника) Попович Е.В. являлась участником должника и до марта 2019 года его руководителем, на должность директора должника 07.03.2019 она назначила Фаттахова И.Х., после предъявления требования кредитором приняла решение о добровольной ликвидации должника и назначении Фаттахова И.Х. ликвидатором; Яковлев П.В. является выгодоприобретателем от взаимоотношений должника с контрагентами (общества с ограниченной ответственностью "Комбинат Производственных Предприятий", "СК МонтажСтройСервис", далее - общества "КПП", "СК МонтажСтройСервис").
К рассмотрению обособленного спора в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора, привлечены Посохов С.Ю., Стриганов А.И.
Определением суда от 21.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 30.05.2023, заявленные требования удовлетворены частично. Фаттахов И.Х., Филютин А.А. привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам должника. Производство по заявлению в части определения размера субсидиарной ответственности приостановлено до окончания расчётов с кредиторами.
В удовлетворении заявления в остальной части отказано.
Суды исходили из того, что за период осуществления хозяйственной деятельности под руководством Попович Е.В. у должника отсутствует задолженность по налогам, иные неисполненные обязательства, споры в судах; Попович Е.В. не совершала действий, выходящих за рамки обычной хозяйственной деятельности должника, не установлены вывод активов, причинение вреда кредиторам; недоказанности того, что Яковлев П.А. являлся контролирующим должника лицом, или лицом, причинившим убытки должнику в размере 212 000 руб., поскольку в признании этого платежа недействительным судом отказано, отсутствие возмещения должнику в счёт этого платежа на эту сумму и неправомерное обогащение Яковлева П.А. за счёт должника на эту сумму не доказаны; непосредственными участниками сделок по выводу имущества должника являлись Фаттахов И.Х. (имеющий признаки номинального руководителя) и Филютин А.А. (имеющий признаки фактического руководителя).
В кассационной жалобе управляющий просит обжалуемые судебные акты отменить в части, признать доказанным наличие оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам должника Попович Е.В., Яковлева П.В., взыскать с Фаттахова И.Х., Филютина А.А., Яковлева П.В. солидарно убытки в размере 212 000 руб.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на: осуществление Попович Е.В. контроля над расчётным счётом должника, в том числе с учётом выданной ей Фаттаховым И.Х. доверенности для оплаты налоговых платежей до 01.04.2019, тогда как фактически задолженность по налогам, возникшая в период исполнения Попович Е.В. полномочий руководителя должника, списывалась с расчётного счета по инкассовым поручениям за счёт денежных средств, поступивших от общества с ограниченной ответственностью "Сервисные технологии" (далее - общество "Сервисные технологии"); необычность отчуждения Попович Е.В. в пользу Филютина А.А. и Фаттахова И.Х.
100 % доли в уставном капитале должника значительно позднее ухода Попович Е.В. с должности руководителя, что свидетельствует об её осведомлённости о цели приобретения указанными лицами общества - вывод имущества должника, приведшее к возникновению банкротства; вхождение Фаттахова И.Х., Филютина А.А. и Яковлева П.В., являющегося единственным участником и генеральным директором общества "СК МонтажСтройсервис", в состав группы лиц, объединённой интересом в выводе активов должника; определением суда от 30.07.2022 установлено, что Яковлев П.В. является выгодоприобретателем по сделке должника, в результате которой обществу "КПП" перечислены денежных средств в размере 212 000 руб., составляющих сумму убытков.
В приобщённом к материалам дела в порядке статьи 279 АПК РФ отзыве на кассационную жалобу Попович Е.В. просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.
Представитель управляющего, общества "Сервисные технологии" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные кассационной жалобе.
Представитель Попович Е.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на неё.
Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в обособленном споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.
Изучив материалы обособленного спора, заслушав представителей, обеспечивших явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ по доводам, изложенным в кассационной жалобе, законность обжалуемых определения и постановления, суд округа не находит оснований для их отмены в обжалуемой части.
В соответствии с пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана учредителями (участниками), собственником имущества юридического лица или другими лицами, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на таких лиц в случае недостаточности имущества юридического лица может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
Нормы материального права, устанавливающие основания для привлечения к ответственности, должны определяться редакцией, действующей в период совершения лицом вменяемых ему деяний (деликта).
Условия привлечения к ответственности за совершение действий, контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, определены положениями ранее действующей статьи 10, впоследствии - положениями статьи 61.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности банкротстве" (далее - Закон о банкротстве).
По общему правилу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, аналогичного по содержанию абзацу четвёртому пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несёт субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление N 53), лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим.
Кроме того, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 8 Постановление N 53).
Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.).
Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.
Субсидиарная ответственность по обязательствам должника (несостоятельного лица) является разновидностью гражданско-правовой ответственности и наступает в связи с причинением вреда имущественным правам кредиторов подконтрольного лица.
В пунктах 16 - 17 Постановления N 53 разъяснено, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности.
Существенно убыточной может быть признана сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключённая по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносящей доход. Согласно разъяснениям, данным в пункте 23 Постановления N 53, презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинён существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными. Если к ответственности привлекается лицо, являющееся номинальным либо фактическим руководителем, иным контролирующим лицом, по указанию которого совершена сделка, или контролирующим выгодоприобретателем по сделке, для применения презумпции заявителю достаточно доказать, что сделкой причинён существенный вред кредиторам.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 15.04.2016 Попович Е.В. приняла решение N 1 о создании общества "Светлое" и назначении себя на должность директора. Основным видом деятельности общества являлось: 41.20 Строительство жилых и нежилых зданий.
Участником общества "Светлое" в период с 15.04.2016 по 08.06.2020 являлась Попович Е.В., в период с 08.06.2020 Казакова О.А.
Единственным участником общества "Светлое" Попович Е.В. 07.03.2019 принято решение о назначении на должность директора общества Фаттахова И.Х., соответствующие изменения внесены 29.03.2019 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).
Для целей функционирования общества на период регистрации изменений Фаттахов И.Х. как директор должника выдал Попович Е.В. доверенность на право распоряжения расчётным счётом общества "Светлое" для оплаты налоговых платежей до 01.04.2019. Указанные платежи произведены в период с 11.03.2019 до 16.03.2019.
На дату смены руководителя (с Попович Е.В. на Фаттахова И.Х.) у общества "Светлое" отсутствовали неисполненные обязательства, споры в судах, задолженность по налогам. Сторонами указанное обстоятельство не оспаривалось.
В период с марта по апрель 2019 года на расчётные счета должника от общества с ограниченной ответственностью "Московское энергетическое строительство" (далее - общество "МЭС") и общества "Сервисные технологии" поступили денежные средства в общей сумме 9 264 009,60 руб., которые в период с 05.04.2019 по 31.05.2019 пройдя через три расчётных счета в качестве транзитных, за минусом комиссии, были зачислены на расчётный счёт должника, открытый в акционерном обществе "Райффайзенбанк".
Поскольку с учётом перечисленных сумм, в том числе 2 874 009,60 руб. от общества "Сервисные технологии" в счёт оплаты за товар по договору от 09.01.2019 N 09-01/2019, перевода денежных средств между счетами должника, снятия банковских комиссий должник, не осуществляющий хозяйственную деятельность в 2019 году, не располагающий товаром, указанным в договоре от 09.01.2019 N 09/01/2019, не мог одновременно исполнить обязательства перед обществами "МЭС", "Сервисные технологии", суды сочли, что объективное банкротство у общества "Светлое" наступило 24.04.2019.
Указанный вывод в кассационной жалобе управляющим не оспаривается.
При этом вопреки доводам, приведённым в заявлении, кассационной жалобе о принятии Попович Е.В. 14.02.2020 (после получения уведомления общества "Сервисные технологии" о наличии задолженности в размере 2 874 009,60 руб.) решения о добровольной ликвидации и назначении Фаттахова И.Х. ликвидатором, приобретении Попович Е.В. выгоды от неправомерной цели покупки общества "Светлое" Филютиным А.А. и Фаттаховым И.Х., результатами судебной экспертизы (заключение эксперта N ЭК-2021-61/АС) подтверждено, что подписи от имени Попович Е.В. в договоре от 09.01.2019 N 09/01/2019 со спецификацией N 1 от 21.01.2019, заключённом с обществом "Сервисные технологии", решении единственного участника общества "Светлое" от 14.02.2020 выполнены не Попович Е.В., а другим лицом с подражанием её подписи.
При таких обстоятельствах датирование договора периодом исполнения Попович Е.В. полномочий руководителя должника, но исполненного со стороны контрагента позднее, не доказывает участие Попович Е.В. в данной сделке.
Доказательств недобросовестного приобретения ею выгоды за счёт средств данного контрагента в материалах дела не имеется.
В отношении перечисленных в период с 05.10.2016 по 25.02.2019 с расчётного счета должника денежных средств на личную карту в качестве подотчётных сумм в размере 7 873 200 руб. Попович Е.В. даны пояснения о том, что указанные денежные средства направлены на оплату выполненных подрядных работ (возведение монолитных железобетонных конструкций по титулу С51400 на заводе в городе Тобольск, выполнение отделочных работ на объекте: "Молочно-товарный комплекс на 4600 стойло-мест" в сел Усть-Ламенка Тюменской области, возведение монолитных железобетонных конструкций на заводе в городе Тобольск), что подтверждено заверенными копиями квитанций к приходным кассовым ордерам, товарных накладных, актами сверок, счетами-фактурами, налоговыми декларациями по НДС, книгой покупок и продаж общества "Светлое" и иными документами, а также оплату консультационных услуг общества с ограниченной ответственностью "Энерргиус". Договоры квалифицированы как имеющие финансовую целесообразность. Кроме того, за указанный период на счёт Попович Е.В. получена заработная плата в размере 82 800 руб.
В отношении заключённого Попович Е.В. договора уступки прав требования от 24.12.2018 с подконтрольным ею юридическим лицом - обществом с ограниченной ответственностью "СтройДом" (далее - общество "СтройДом"), перечисление с расчётного счета должника в период с 04.10.2018 по 29.12.2018 на расчётный счёт указанного общества денежных средств в сумме 2 835 395,44 руб., а также перечисление с расчётного счета должника в период с 14.12.2018 по 29.12.2018 на расчётный счёт индивидуального предпринимателя Попович Е.В. денежных средств в сумме 813 900 руб. Попович Е.В. раскрыта информация о хозяйственной деятельности должника с указанными контрагентами, судами приняты представленные ею доказательства разумности и экономической целесообразности соответствующих действий как достоверные.
В частности уступка права требования оплаты задолженности в размере 615 538,80 руб. по договору от 19.08.2017 N 20170819/м на выполнение отделочных работ на объекте "Молочно-товарный комплекс на 4600 стойло - мест по адресу: Тюменская область, Голышмановский район, в 1,5 км на восток от села Усть-Ламенка" обусловлена наличием задолженности общества "Светлое" перед обществом "СтройДом" в размере 965 000 руб. по договору строительного подряда от 19.09.2018 N 2-СП-И, которая оплачена путём зачёта встречных однородных требований; в рамках дела N А70-3787/2018 по решению суда от 08.05.2018 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Династия" задолженности произведено процессуальное правопреемство, более того, указанное общество решением суда от 17.12.2019 по делу N А70-12666/2019 признано несостоятельным (банкротом), определением суда от 15.11.2019 требования общества "СтройДом" включены в реестр, то есть уступленное должником право требования являлось низколиквидным активом.
Указанные управляющим перечисления в пользу общества "СтройДом", индивидуального предпринимателя Попович Е.В. судами оценены как связанные с реальным ведением должником хозяйственной деятельности, что подтверждено первичными документами: договоры, приходные ордера, выписки по счетам, справки формы КС-2, КС-3, товарные чеки и т.д.
В настоящее время в реестр требований кредиторов включены кредиторы с общей суммой задолженности 4 297 142,26 руб.: общество "Сервисные технологии" - 3 191 410,56 руб.; Федеральная налоговая служба - 105 731,70 руб. (основание возникновения налоги за 2018 год; срок уплаты 2019 год).
В отношении более поздней (по отношению к смене руководителя) продажи доли участия в обществе "Светлое" Попович Е.В. даны пояснения о том, что это связано с уклонением Фаттахова И.Х от оформления этой договорённости и только после настойчивого требования Фаттаховым И.Х названа Казакова О.А. в качестве покупателя доли.
Выдача Фаттаховым И.Х. на имя Попович Е.В. краткосрочной доверенности на совершение операций по расчётному счёту на период до внесения записи о смене единоличного исполнительного органа должника в ЕГРЮЛ сама по себе неправомерность и недобросовестность не подтверждает, а в отсутствие доказательств выгодоприобретения соответствует заявленному Попович Е.В. намерению произвести отчуждение общества, необременённого неисполненными обязательствами, в частности, по налогам.
Доводы о разрыве во времени передачи Попович Е.В. полномочий руководителя и прав участника общества отклоняются как противоречивые и не обосновывающие присвоение этим ответчиком средств общества "Сервисные технологии": лицо, имеющее намерение выводить активы общества и избежать ответственности за это, не будет сохранять статус единственного участника (презюмируемого контролирующим должника лицом - подпункт 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, потенциального субсидиарного ответчика), утратив при этом оперативный контроль (передача руководства другому лицу).
В случае действительного сохранения скрытого контроля над должником после 29.03.2019, Попович Е.В. имела возможность настоять на оформлении 29.03.2019 передачи Фаттахову И.Х. обоих статусов (участника и руководителя).
Объяснения Попович Е.В. о причинах отчуждения общества, выдачи краткосрочной доверенности, более позднего отчуждения участия в обществе не опровергнуты какими-либо достоверными доказательствами наличия у этого лица признаков бенефициара действий Фаттахова И.Х. и Филютина А.А.
Равным образом не обоснована возможность Попович Е.В. установить неправомерность намерений Фаттахова И.Х. и Филютина А.А. при приобретении общества "Светлое" (имевшего репутацию исполняющего обязанности, ведущего хозяйственную деятельность, отчуждённого, по утверждению Попович Е.В., по соображениям применения в её группе лиц иной системы налогообложения), сделать вывод об обмане контрагента и принять предотвращающее это решение о снятии Фаттахова И.Х. с должности директора.
Сговор Попович Е.В., Фаттахова И.Х. и Филютина А.А. не доказан, общество "Сервисные технологии" не ссылается на доказательства участия Попович Е.В. в подписании договора, ведении преддоговорной работы, в организации платежей во исполнение договора, в распределении поступивших средств.
При этом в ходе рассмотрения настоящего дела о банкротстве установлено совершение контролирующими должника лицами мнимых сделок (подозрительных), в частности:
в сделках, при совершении которых Филютин А.А. осуществлял в отношении должника контролирующие функции, являлся выгодоприобретателем - договоры об оказании консультационных правовых услуг от 01.04.2019 N 1/04-2019, от 01.05.2019 N 05/2019, в порядке применения последствий недействительности которых с индивидуального предпринимателя Филютина А.А. в конкурсную массу должника взыскано 637 400,76 руб. (определение суда от 27.12.2021); договор займа от 01.03.2019, в порядке применения последствий недействительности которого с Филютина А.А. в конкурсную массу должника взыскано 498 750 руб. (определение от 21.07.2022); перечисление должником 20.06.2019 и 28.06.2019 в пользу индивидуального предпринимателя Чурзиной Елены Евгеньевны 683 450 руб., которые в последствии перечислены на расчётный счёт Филютина А.А. (определение от 27.04.2022);
в период осуществления Фаттаховым И.Х полномочий руководителя должника (с 07.03.2019 по 13.02.2020) - договор займа от 01.04.2019 (определение от 25.05.2022), перечисление должником 06.05.2019 денежных средств в размере 128 000 руб. (определение от 27.07.2022), 98 000 руб. (определение от 30.07.2022), 105 000 руб. (определение от 30.07.2022), 119 000 руб. (определение от 11.08.2022), 08.05.2019 денежных средств в размере 201 700 руб. (определение от 01.12.2021).
В отношении договора поставки песка от 01.03.2019 N 01/03-2019, заключённого в период осуществления Попович Е.В. полномочий руководителя должника и признанного определением суда от 19.05.2022 недействительной сделкой, управляющим не представлены доказательства как значимости данной сделки, так и её существенной убыточности.
Исходя из установленных судами обстоятельств момента наступления у должника объективного банкротства, периода совершения заинтересованными лицами вредоносных сделок, принимая во внимание отсутствие в действиях Попович Е.В. при назначении Фаттахова И.Х. директором общества "Светлое" признаков недобросовестного, неосмотрительного поведения, доказательства, свидетельствующие о том, что она была осведомлена о противоправной цели приобретения доли в обществе, участвовала в действиях по выводу средств с расчётных счетов должника, получила выгоду от противоправного поведения Фаттахова И.Х., Филютина А.А., выводы судов о недоказанности наличия оснований для привлечения Попович Е.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника являются обоснованными.
Согласно положениям статьи 61.10 Закона о банкротстве контролирующим может быть признано лицо, извлёкшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.
При оценке доводов управляющего о наличии у Яковлева П.В. статуса контролирующего должника лица как выгодоприобретателя по сделке должника по перечислению платёжным поручением от 23.05.2019 N 11 денежных средств в размере 212 000 руб. в пользу общества "КПП", отсутствия встречного предоставления должнику в счёт этого платежа со стороны подконтрольного Яковлеву П.В. общества "СК МонтажСтройСервис", суды правильно исходили из того, что хозяйственные операции с участием должника, в рамках которых им совершён данный платёж, названы, не оспорены, в признании указанного платежа вредоносной для должника сделкой отказано определением суда от 30.07.2022, обстоятельства присвоения этой суммы Яковлевым П.В. не установлены, юридический состав для привлечения этого ответчика к ответственности в виде возмещения убытков не доказан.
В материалах дела отсутствуют доказательства вовлеченности Яковлева П.В. в процесс управления должником, равно как и возможности давать должнику (контролирующему его лицу - Филютину А.А.) обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия для вывода о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.
Доводы кассационной жалобы основаны на предположениях, не подтверждённых необходимой совокупностью доказательств юридически значимых обстоятельств, на существовании которых настаивает управляющий.
Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами предыдущих инстанций норм материального и процессуального права применительно к фактическим обстоятельствам, установленным судами при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях (статья 286 АПК РФ).
Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Тюменской области от 21.02.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 30.05.2023 по делу N А70-16996/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего Сабитова Равиля Хантимеровича - без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий |
Н.А. Шарова |
Судьи |
Н.Б. Глотов |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
"В отношении заключённого Попович Е.В. договора уступки прав требования от 24.12.2018 с подконтрольным ею юридическим лицом - обществом с ограниченной ответственностью "СтройДом" (далее - общество "СтройДом"), перечисление с расчётного счета должника в период с 04.10.2018 по 29.12.2018 на расчётный счёт указанного общества денежных средств в сумме 2 835 395,44 руб., а также перечисление с расчётного счета должника в период с 14.12.2018 по 29.12.2018 на расчётный счёт индивидуального предпринимателя Попович Е.В. денежных средств в сумме 813 900 руб. Попович Е.В. раскрыта информация о хозяйственной деятельности должника с указанными контрагентами, судами приняты представленные ею доказательства разумности и экономической целесообразности соответствующих действий как достоверные.
В частности уступка права требования оплаты задолженности в размере 615 538,80 руб. по договору от 19.08.2017 N 20170819/м на выполнение отделочных работ на объекте "Молочно-товарный комплекс на 4600 стойло - мест по адресу: Тюменская область, Голышмановский район, в 1,5 км на восток от села Усть-Ламенка" обусловлена наличием задолженности общества "Светлое" перед обществом "СтройДом" в размере 965 000 руб. по договору строительного подряда от 19.09.2018 N 2-СП-И, которая оплачена путём зачёта встречных однородных требований; в рамках дела N А70-3787/2018 по решению суда от 08.05.2018 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Династия" задолженности произведено процессуальное правопреемство, более того, указанное общество решением суда от 17.12.2019 по делу N А70-12666/2019 признано несостоятельным (банкротом), определением суда от 15.11.2019 требования общества "СтройДом" включены в реестр, то есть уступленное должником право требования являлось низколиквидным активом.
Указанные управляющим перечисления в пользу общества "СтройДом", индивидуального предпринимателя Попович Е.В. судами оценены как связанные с реальным ведением должником хозяйственной деятельности, что подтверждено первичными документами: договоры, приходные ордера, выписки по счетам, справки формы КС-2, КС-3, товарные чеки и т.д.
...
Доводы о разрыве во времени передачи Попович Е.В. полномочий руководителя и прав участника общества отклоняются как противоречивые и не обосновывающие присвоение этим ответчиком средств общества "Сервисные технологии": лицо, имеющее намерение выводить активы общества и избежать ответственности за это, не будет сохранять статус единственного участника (презюмируемого контролирующим должника лицом - подпункт 2 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, потенциального субсидиарного ответчика), утратив при этом оперативный контроль (передача руководства другому лицу).
...
Согласно положениям статьи 61.10 Закона о банкротстве контролирующим может быть признано лицо, извлёкшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности."
Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 1 сентября 2023 г. N Ф04-3655/22 по делу N А70-16996/2020
Хронология рассмотрения дела:
01.09.2023 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-3655/2022
30.05.2023 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-3433/2023
16.03.2023 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-3655/2022
23.01.2023 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-3655/2022
11.01.2023 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-3655/2022
21.12.2022 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-3655/2022
01.12.2022 Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа N Ф04-3655/2022
25.10.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-10672/2022
18.10.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-10214/2022
18.10.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-10215/2022
11.10.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-10142/2022
11.10.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-9997/2022
28.09.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-9609/2022
19.09.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-7494/2022
17.04.2022 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-637/2022
19.10.2021 Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда N 08АП-10033/2021
18.11.2020 Решение Арбитражного суда Тюменской области N А70-16996/20