Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 сентября 2023 г. N Ф04-4117/23 по делу N А27-20184/2022

г. Тюмень

20 сентября 2023 г.

Дело N А27-20184/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 14 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу комитета по управлению муниципальным имуществом Киселевского городского округа на решение от 13.02.2023 Арбитражного суда Кемеровской области (судья Душинский А.В.) и постановление от 18.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ваганова Р.А., Марченко Н.В., Подцепилова М.Ю.) по делу N А27-20184/2022 по иску комитета по управлению муниципальным имуществом Киселевского городского округа (652700, Кемеровская область - Кузбасс, г. Киселевск, ул. Ленина, д. 30, ОГРН 1024201261028, ИНН 4211003760) к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Согласие в Киселевске" (652700, Кемеровская область - Кузбасс, г. Киселевск, ул. Советская, д. 3, к. Б, ОГРН 1104211000695, ИНН 4211024576), к муниципальному предприятию Киселевского городского округа "Кристалл" (652700, Кемеровская область - Кузбасс, г. Киселевск, ул. Коммунальная, д. 5, офис 2, ОГРН 1194205012407, ИНН 4223124159) о применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Суд установил:

комитет по управлению муниципальным имуществом Киселевского городского округа (далее - КУМИ КГО, комитет, истец) обратился в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Управляющая компания "Согласие в Киселевске" (далее - ООО "УК "Согласие в Киселевске"), муниципальному предприятию Киселевского городского округа "Кристалл" (далее - МП "Кристалл", предприятие) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора уступки права требования от 16.09.2021, заключенного между ответчиками, в виде возврата сторон в первоначальное состояние, в котором они пребывали до совершения недействительной сделки, отразить в бухгалтерском и налоговом учете факты хозяйственной жизни, связанные с осуществлением реституции.

Решением от 13.02.2023 Арбитражного суда Кемеровской области, оставленным без изменения постановлением от 18.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

КУМИ КГО, не согласившись с вынесенными судебными актами, обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение.

Согласно позиции заявителя, при рассмотрении дела судами не учтено, что уступка права требования совершена только в интересах ООО "УК "Согласие в Киселевске", доказательств возмездности оспариваемой сделки не представлено, в связи с чем в соответствии со статьями 166, 168, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) данная сделка квалифицируется как договор дарения между коммерческими организациями, что запрещено законом.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "УК "Согласие в Киселевске" полагает изложенные в ней доводы необоснованными; указывает, что договор уступки от 16.09.2021 являлся предметом исследования судов также по делу N А27-6018/2022, признан соответствующим законодательству, реальным; ООО "УК "Согласие в Киселевске" в соответствии с условиями договора в пользу МП "Кристалл" производилась оплата.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Киселевский городской округ является учредителем и собственником 100 % доли в уставном капитале МП "Кристалл", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1.2 Устава МП "Кристалл" собственником имущества предприятия является муниципальное образование "Киселевский городской округ".

От имени собственника функции учредителя исполняет КУМИ КГО, полномочия которого определены в Положении "О комитете по управлению муниципальным имуществом Киселевского городского округа", утвержденном Решением Совета народных депутатов Киселевского городского округа от 24.10.2013 N 71-н.

Из подпункта 8 пункта 6 статьи 55 Устава муниципального образования "Киселевский городской округ" следует, что по согласованию с главой Киселевского городского округа от имени муниципального образования КУМИ КГО принимает решение о создании, реорганизации, изменении типа или ликвидации муниципальных предприятий, учреждений и выступает их учредителем, закрепляет муниципальное имущество на праве хозяйственного ведения и оперативного управления, определяет предмет, цели, условия и порядок деятельности муниципальных предприятий, учреждений утверждает их уставы, формирует уставный фонд, осуществляет контроль за использованием по назначению и сохранностью принадлежащего им имущества, принимает меры по изъятию излишнего, неиспользуемого и используемого не по назначению имущества, закрепленного за муниципальными предприятиями и учреждениями, осуществляет иные права собственника имущества в отношении указанных предприятий, учреждений в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 3.1.3 Устава МП "Кристалл" предприятие не в праве без согласия учредителя (КУМИ КГО) совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.

Как указывает истец, КУМИ КГО в рамках дела N А27-6018/2022 стало известно о заключении между МП "Кристалл" и ООО "УК "Согласие в Киселевске" договора уступки права требования от 16.09.2021 (далее - договор цессии) на сумму 557 000 руб.

МП "Кристалл" (цедент) и ООО "УК "Согласие в Киселевске" (цессионарий) заключили договор цессии, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к ООО "Канализационное хозяйство" (ИНН 4223096575, ОГРН 1164205052406) (должник) в размере 561 000 руб., возникшее из долга, образовавшегося в результате переплаты в размере 300 000 руб. по договору аренды оборудования от 01.01.2021 N 2/21 и переплаты в размере 261 000 руб. по договору аренды лабораторного оборудования от 01.01.2021 N 1/21, заключенных между МК "Кристалл" и ООО "Канализационное хозяйство" (пункт 1.1 договора цессии).

Согласно пункту 3.2.1 договора цессии цессионарий обязался рассчитаться с цедентом за уступленное право требования в полном объеме путем уплаты ему денежных средств в размере 557 000 руб. в соответствии с графиком ежемесячных платежей, согласованных цедентом и цессионарием в приложении N 1 к договору цессии.

Истец, полагая, что договор цессии заключен без согласия собственника - КУМИ КГО, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходили из доказанности факта согласования совершения оспариваемой сделки уполномоченным лицом КУМИ КГО, пришли к выводу о недоказанности оснований недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступке требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ, уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу абзаца второго пункта 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" (далее - Закон N 161-ФЗ) уставом унитарного предприятия могут быть предусмотрены виды и (или) размер сделок, совершение которых не может осуществляться без согласия собственника имущества такого предприятия.

Соответствующие ограничения, в частности в отношении сделок об уступке права требования, предусмотрены пунктом 3.1.3 Устава МП "Кристалл".

В абзаце 2 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (далее - постановление N 10/22) установлено, что при рассмотрении споров о признании недействительными сделок, нарушающих положения абзаца второго пункта 4 статьи 18 Закона N 161-ФЗ, судам следует руководствоваться статьей 174 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Согласно абзацу 3 пункта 9 постановления N 10/22 сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Закона N 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. При разрешении споров, связанных с осуществлением унитарными предприятиями права хозяйственного ведения, следует учитывать установленные абзацем первым пункта 2 статьи 295 ГК РФ и статьей 18 Закона N 161-ФЗ ограничения прав названных предприятий по распоряжению закрепленным за ними имуществом.

Право собственника имущества унитарного предприятия обращаться в суд с исками о признании оспоримой сделки с имуществом унитарного предприятия недействительной, а также с требованием о применении последствий недействительности ничтожной сделки в случаях, установленных ГК РФ и настоящим Федеральным законом, установлено в пункте 3 статьи 20 Закона N 161-ФЗ.

Функции и полномочия учредителя (собственника имущества) МП "Кристалл" осуществляет КУМИ КГО.

Судами установлено, что в период заключения договора цессии полномочия председателя КУМИ КГО осуществляла Мягкая Александра Андреевна (далее - Мягкая А.А.).

Согласно пояснениям представителя ООО "УК "Согласие в Киселевске" и представленным в материалы дела документам, 03.06.2022 старшим дознавателем ОД Отдела МВД России по г. Киселевску майором полиции Гавриловой Н.В. вынесено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела по факту использования генеральным директором ООО "УК "Согласие в Киселевске" Саликовой Н.В. заведомо поддельного официального документа, освобождающего от обязанностей, (зарегистрировано в КУСП Отдела МВД России по г. Киселевску 27.05.2022 за N 2696).

По результатам проверки сообщения о преступлении установлено, что договор цессии заключен в установленном законом порядке, в том числе согласован с КУМИ КГО, а именно, подписан председателем КУМИ КГО Мягкой А.А.

Из нотариально удостоверенных письменных пояснений Мягкой А.А. (нотариальное свидетельство 42 АА 360931 от 14.07.2022) следует, что в 2021 году Мягкая А.А. исполняла обязанности председателя КУМИ КГО. В сентябре 2021 года в КУМИ КГО обратился директор МП "Кристалл" за получением согласия на заключение договора уступки права требования задолженности с ООО "Канализационное хозяйство" в размере 561 000 рублей. Согласие собственника МП "Кристалл", то есть КУМИ КГО, на заключение договора уступки было предоставлено. После получения согласия на заключение договора уступки, между МП "Кристалл" и ООО "УК "Согласие в Киселевске" был заключен договор уступки права требования с ООО "Канализационное хозяйство" задолженности на сумму 561 000 руб. Мягкой А.А., как председателем КУМИ КГО, договор цессии был согласован.

В период заключения спорного договора цессии полномочия директора МП "Кристалл" осуществлял Райлян Юрий Михайлович (далее - Райлян Ю.М.).

В письменных пояснениях, удостоверенных нотариально (нотариальное свидетельство 42 АА 3609030 от 14.07.2022), Райлян Ю.М. указал, что в ходе проведения аудиторской проверки установлено, что заключенные между МП "Кристалл" и ООО "Канализационное хозяйство" договор аренды лабораторного оборудования от 01.01.2021 N 1/21 и договор аренды оборудования от 01.01.2021 N 2/21 не могут быть исполнены по причине отсутствия права собственности у арендодателя на имущество, являвшееся предметом аренды, о чем ООО "Канализационное хозяйство" уведомило МП "Кристалл". В связи с изложенным, по инициативе ООО "Канализационное хозяйство", договор аренды лабораторного оборудования от 01.01.2021 N 1/21 и договор аренды оборудования от 01.01.2021 N 2/21 расторгнуты, между сторонами подписаны соответствующие дополнительные соглашения от 07.07.2021. До момента расторжения договоров аренды МП "Кристалл" перечислило в ООО "Канализационное хозяйство" за предполагаемую аренду предоплату. После расторжения договоров аренды у ООО "Канализационное хозяйство" перед МП "Кристалл" образовалась задолженность, часть из которой была погашена. После частичного погашения, остаток задолженности составил 561 000 руб., о чем сторонами подписан акт сверки. МП "Кристалл" подготовлен договор цессии, после чего руководителем МП "Кристалл" Райляном Ю.М. у председателя КУМИ КГО Мягкой А.А. запрошено согласование указанной сделки в порядке, установленном законом. Договор цессии между МП "Кристалл" и ООО "УК "Согласие в Киселевске" согласован председателем КУМИ КГО, о чем свидетельствует подпись Мягкой А.А.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор цессии, постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 03.06.2022, нотариально удостоверенные письменные пояснения Мягкой А.А. и Райляна Ю.М., данные в связи с запросом ООО "УК "Согласие в Киселевске" по процедуре заключения договора цессии, установив факт согласования совершения оспариваемой сделки КУМИ КГО в лице Мягкой А.А., являющейся председателем комитета в период заключения спорного договора, ввиду непредставления доказательств нарушений законодательства при согласовании и заключении указанного договора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания договора цессии недействительной сделкой и применения последствий ее недействительности.

Доводы заявителя кассационной жалобы о непредставлении доказательств возмездности оспариваемой сделки, о том, что сделка является договором дарения, на которые КУМИ КГО ранее не ссылалось, и которые не исследовались судами первой и апелляционной инстанций, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции, исходя из полномочий суда округа (пункт 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Согласно сведениям общедоступной автоматизированной системы "Картотека арбитражных дел" решением от 19.08.2022 Арбитражного суда Кемеровской области по делу N А27-6018/2022, оставленным без изменения постановлением от 06.12.2022 Седьмого Арбитражного апелляционного суда, удовлетворены требования ООО "УК "Согласие в Киселевске" о признании незаконными постановлений судебного пристава-исполнителя.

Как следует из судебных актов, в рамках указанного дела судами указано на отсутствие признаков мнимости договора цессии, установлен факт внесения платежей со стороны цессионария по договору цессии в соответствии с графиком платежей согласно приложению N 1 к договору (платежные поручения приложены в электронном виде к ходатайству ООО "УК "Согласие в Киселевске" от 27.07.2022), а также того, что последующее внесение платежей приостановлено в связи с наличием спора в суде.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды отказали в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., не свидетельствует о том, что оно не оценивалось судом; само по себе не является основанием для отмены вынесенных решения и постановления.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 13.02.2023 Арбитражного суда Кемеровской области и постановление от 18.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-20184/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

М.Ю. Бедерина Е.В. Клат