Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 сентября 2023 г. N Ф04-4390/23 по делу N А27-16302/2022

г. Тюмень

22 сентября 2023 г.

Дело N А27-16302/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 сентября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Клат Е.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техгеокомплекс" на постановление от 18.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Подцепилова М.Ю.) по делу N А27-16302/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Техгеокомплекс" (660052, Красноярский край, г. Красноярск, ул. Затонская, д. 27, стр. 11, ОГРН 1172468070521, ИНН 2464140322) к индивидуальному предпринимателю Тихомирову Дмитрию Владимировичу (Кемеровская область - Кузбасс, г. Кемерово, ОГРНИП 309420518900082, ИНН 420516062540) о взыскании 251 470 руб. неосновательного обогащения.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Техгеокомплекс" (далее - ООО "Техгеокомплекс", общество, истец) в лице конкурсного управляющего Рыжова Андрея Сергеевича (далее - Рыжов А.С.) обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Тихомирову Дмитрию Владимировичу (далее - ИП Тихомиров Д.В., предприниматель, ответчик) о взыскании 251 470 руб. неосновательного обогащения.

Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства.

Решением от 31.10.2022 (резолютивная часть) Арбитражного суда Кемеровской области (судья Бондаренко С.С.) иск удовлетворен.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ИП Тихомиров Д.В. обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, ссылаясь на то, что корреспонденцию суда не получал, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, представив дополнительные доказательства.

Суд апелляционной инстанции, признав причины пропуска ИП Тихомировым Д.В. срока на апелляционное обжалование уважительными, восстановил срок подачи апелляционной жалобы; установив необходимость исследования представленных ответчиком дополнительных доказательств и выяснения дополнительных обстоятельств, пришел к выводу о наличии оснований для перехода к рассмотрению дела N А27-16302/2022 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, по общим правилам производства по делам, возникающим из гражданских и иных публичных правоотношений.

Постановлением от 17.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 31.10.2022 (резолютивная часть) Арбитражного суда Кемеровской области отменено, по делу принят новый судебный акт, в удовлетворении иска ООО "Техгеокомплекс" отказано. С ООО "Техгеокомплекс" в пользу ИП Тихомирова Д.В. взыскана государственная пошлина по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

ООО "Техгеокомплекс" в лице конкурсного управляющего Рыжова А.С. обратилось с кассационной жалобой, в которой просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к ошибочному выводу о наличии встречного предоставления в пользу истца, при этом факт наличия правоотношений между истцом и ответчиком в бухгалтерской отчетности не отражен, документы, представленные ответчиком, носят формальный характер, не свидетельствуют о встречности платежей и подготовлены с целью причинения вреда кредиторам должника; факт создания ООО "Техгеокомплекс" формального документооборота со своими контрагентами и подготовкой документов исключительно к дате заседания подтверждается постановлением от 20.02.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-11327/2022; судом апелляционной инстанции не учтено, что по состоянию на дату подписания договора от 10.01.2021 автомобиль в собственности истца не находился, что исключает возможность его ремонта, доказательств того, что автомобиль был зарегистрирован за обществом позже даты его приобретения, в материалы дела не представлено; договор носит мнимый характер.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемого судебного акта проверена в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 10.01.2020 между предпринимателем (исполнитель) и ООО "Техгеокомплекс" (заказчик) заключен договор на техническое обслуживание и ремонт автомобиля (далее - договор).

В соответствии с пунктом 1.1 договора исполнитель обязуется выполнить работы по ремонту и техническому обслуживанию автомобилей, принадлежащих заказчику и находящимся на гарантийном обслуживании и вновь приобретаемых, с использованием собственных запасных частей и расходных материалов, а заказчик обязуется принять и оплатить выполненные работы в соответствии с условиями договора.

В пункте 1.2 договора стороны согласовали перечень автомобилей, которые принимаются в ремонт, уточненных в Приложении N 1.

В качестве доказательств выполнения работ в материалы дела представлены заказ-наряд от 16.07.2020 N 111, акт от 16.07.2020 N 111, заказ-наряд от 28.07.2020 N 118, акт от 28.07.2020 N 118, счет на оплату от 28.07.2020 N 118, счет-фактура от 28.07.2020 N 110, заказ-наряд от 11.08.2020 N 125, акт от 11.08.2020 N 125, счет на оплату от 11.08.2020 N 125, счет-фактура от 11.08.2020 N 112, заказ-наряд от 11.08.2020 N 126, счет на оплату от 11.08.2020 N 126, счет-фактура от 13.08.2020 N 118, заказ-наряд от 14.08.2020 N 132, акт от 14.08.2020 N 132, счет на оплату от 14.08.2020 N 132, счет-фактура от 14.08.2020 N 119, заказ-наряд от 24.08.2020 N 141, акт от 24.08.2020 N 141, счет на оплату от 24.08.2020 N 141, счет-фактура от 24.08.2020 N 129, заказ-наряд от 21.09.2020 N 158, акт от 21.09.2020 N 158, счет на оплату от 21.09.2020 N 158, счет-фактура от 21.09.2020 N 143.

В соответствии с выписками по счетам ООО "Техгеокомплекс", открытым в АО "Альфа-Банк" N 40702810823260002287 конкурсным управляющим установлено, что ООО "Техгеокомплекс" в период с 31.07.2020 по 22.09.2020 совершило перечисление денежных средств в пользу ИП Тихомирова Д.В. со ссылкой на оплату по данным счетам в сумме 251 470 руб.

26.05.2022 Арбитражным судом Красноярского края вынесено решение о признании ООО "Техгеокомплекс" банкротом, введении процедуры конкурсного производства и утверждении конкурсным управляющим Рыжова А.С.

В адрес ИП Тихомирова Д.В. направлен запрос-претензия о предоставлении документов в подтверждение обоснованности вышеуказанных перечислений.

Отсутствие ответа на претензию послужило основанием для обращения конкурсного управляющего в арбитражный суд с настоящим иском в порядке упрощенного производства.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из доказанности факта наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения а счет истца.

Суд апелляционной инстанции, перейдя к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции, по общим правилам производства по делам, возникающим из гражданских и иных публичных правоотношений, пришел к выводу о том, что истцом не доказана совокупность условий, при наличии которых истребуемая сумма может быть расценена как неосновательное обогащение со стороны ответчика за счет истца.

Суд кассационной инстанции считает выводы суда апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 702 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

На основании пункта 1 статьи 709 ГК РФ в договоре подряда указываются цена подлежащей выполнению работы или способы ее определения.

В силу статьи 711 ГК РФ заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными (пункт 4 статьи 753 ГК РФ).

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Правила о неосновательном обогащении подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статьи 1103 ГК РФ).

По требованию о взыскании сумм, составляющих неосновательное обогащение, на основании пункта 1 статьи 1102, пункта 2 статьи 1105 ГК РФ истец должен доказать: факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца; отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения; размер неосновательного обогащения.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе договор, заказ-наряды, акты, счета на оплату, счета-фактуры, подписанные истцом и ответчиком, скрепленные печатями сторон спора, применив повышенный стандарт доказывания по делу, учитывая отягощение спора банкротным элементом, установив, что в представленных документах конкретизированы как перечень произведенных работ, так и расходные материалы, признав доказанным факт выполнения ремонтных работ на заявленную ко взысканию сумм, суд апелляционной инстанции признал недоказанным факт наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения ответчика за счет истца, в связи с чем правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что договор носит мнимый характер, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и мотивированно отклонены.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в абзаце втором пункта 86 постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ) (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции, установив, что между сторонами существовали договорные отношения, договор и иные документы подписаны директором общества, полномочия которого на тот момент никем не оспаривались, сделка заключена за два года до банкротства истца, проставлена печать общества; доказательства аффилированности бывшего директора общества и предпринимателя в материалах дела отсутствуют; сам предмет ремонта (автомобиль "Мицубиси Делика") существует в реальности, 14.08.2020 поставлен на учет общества, следовательно, именно общество воспользовалось результатом выполненных ИП Тихомировым Д.В. работ, учитывая сферу деятельности ответчика - техническое обследование и ремонт автомобилей, констатировал реальность совершенной сделки, в связи с чем признал недоказанным наличие признаков мнимости договора.

Как верно отмечено судом, то обстоятельство, что договор и часть работ на спорный автомобиль были произведены до постановки автомобиля на учет в обществе, не умаляют факта его ремонта, результатами которого воспользовалось общество, и необходимости оплаты выполненных работ.

Ссылаясь на то, что документы, представленные ответчиком, носят формальный характер, подготовлены с целью причинения вреда кредиторам должника, истец, вместе с тем, не оспорил их подлинность, о фальсификации представленных доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ, не заявил.

По существу доводы кассационной жалобы направлены на переоценку установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств и исследованных доказательств.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Ссылка заявителя жалобы на судебный акт суда апелляционной инстанции по делу N А03-11327/2022 не может быть принята кассационным судом при рассмотрении настоящего дела, поскольку данный судебный акт по смыслу статьи 69 АПК РФ не имеет преюдициального значения для рассматриваемого спора.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм права.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, апелляционным судом установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего дела не допущено. Постановление отмене не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной за рассмотрение кассационной жалобы, относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление от 18.05.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А27-16302/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Техгеокомплекс" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины.

Арбитражному суду Кемеровской области выдать исполнительный лист.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

М.Ю. Бедерина Е.В. Клат