Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 октября 2023 г. N Ф04-4171/23 по делу N А70-25719/2022

г. Тюмень

10 октября 2023 г.

Дело N А70-25719/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Севастьяновой М.А.,

судей Зиновьевой Т.А.,

Полосина А.Л.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Пассажирское автотранспортное предприятие" на решение Арбитражного суда Тюменской области от 09.03.2023 (судья Коряковцева О.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 (судьи Краецкая Е.Б., Воронов Т.А., Грязникова А.С.) по делу N А70-25719/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Пассажирское автотранспортное предприятие" (627708, Тюменская область, город Ишим, улица Большая, строение 193, ИНН 7205029420, ОГРН 1167232087362) к индивидуальному предпринимателю Сабаеву Сергею Михайловичу (ИНН 720500688450, (ОГРНИП 320723200052278) о взыскании денежных средств.

В заседании приняла участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Пассажирское автотранспортное предприятие" - Медведева Е.Н. по доверенности от 14.06.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Пассажирское автотранспортное предприятие" (далее - ООО "ПАТП", общество) обратилось в арбитражный суд с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Сабаеву Сергею Михайловичу (далее - предприниматель, ИП Сабаев С.М.) о взыскании 13 860 195 руб. 01 коп. задолженности и 22 356 935 руб. 41 коп. неосновательного обогащения в рамках соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности от 01.08.2021.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 29.03.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением и постановлением, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы общество приводит следующие доводы:

- судами проигнорированы доказательства, представленные истцом, в том числе об оплатах, осуществленных ответчиком по заключенному с истцом соглашению на сумму 4 538 684 руб. по платежным поручениям от 14.07.2022 N 261, 14.08.2022 N 299, 01.09.2022 N 342, 12.10.2022 N 393, при этом в решении суда первой инстанции отсутствует какое-либо упоминание о платежных документах, а суд апелляционной инстанции неверно указал, что получателем платежа по этим указанным платежным поручениям является Сабаева Светлана Ивановна и что в назначении платежа указано на возврат займа по договору займа, тогда как в данных документах получателем указано ООО "ПАТП", а назначение платежа отсутствует;

- суды не учли, что произведенная ответчиком оплата подтверждает, что между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям (пункт 3 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ));

- судами не учтено, что в течение всего срока действия соглашения ответчик не направлял истцу ни одной претензии, ни одного требования о расторжении заключенного соглашения;

- отклонение судом первой инстанции ходатайств истца об истребовании доказательств (сведений из налогового органа и банковских организаций об открытых у ответчика счетах, о движении по ним, о налоговых отчислениях и выплаченной ответчиком заработной плате; сведений у ОАО "РНИЦ" по Тюменской области - отчетов из системы наблюдения на автобусы ответчика по маршруту муниципального контракта; у ГБУ Тюменской области "Объединение автовокзалов и автостанций" - копий ведомостей учета продажи билетов на автобусы по маршрутам муниципального контракта; у администрации Викуловского муниципального района и администрации города Ишима акта наличия у ответчика транспортных средств и документов на право владения ими в целях исполнения муниципальных контрактов; у Ишимского межрайонного отдела судебных приставов - постановлений о возбуждении исполнительных производств и окончании исполнительных производств в отношении ответчика) привело к тому, что суд не смог установить факт получения ответчиком дохода только от муниципальных контрактов, указанных в заключенном сторонами соглашении, то, какие транспортные средства использует ответчик в своей предпринимательской деятельности;

- предприниматель не представил надлежащих доказательств, подтверждающих его позицию по делу, а именно: какие транспортные средства он использовал в своей деятельности, где хранил их и чем их заправлял, какими запасными частями ремонтировал с 01.08.2021 и по настоящее время, при этом доказательства, представленные истцом, подтверждают заключение им договоров аренды транспортных средств, аренды нежилого помещения, необходимого для технического обслуживания транспортных средств и для диспетчерской, аренды гаража; указанные договоры заключены в целях предоставления арендованного истцом имущества ответчику в рамках исполнения заключенного между ними соглашения.

Предприниматель в отзыве на кассационную жалобу просит отказать в ее удовлетворении и оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представитель общества поддержала доводы кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение предпринимателя о времени и месте проведения судебного заседания, согласно части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Тюменской области от 12.08.2019 по делу N А70-3150/2019 ИП Брютов С.А. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден Герасимов С.С.

Решением Арбитражного суда Тюменской области от 09.09.2019 по делу N А70-3149/2019 признано несостоятельным (банкротом) ООО "ИшимТрансАвто", конкурсным управляющим утвержден Герасимов С.С.

В рамках дела N А70-3149/2019 признаны недействительными сделки по перечислению денежных средств ООО "ИшимТрансАвто" в пользу ООО "Багира" и в пользу ИП Сабаева С.М., применены последствия недействительности сделок, признаны недействительными сделками договоры аренды от 01.01.2019 N 1/2019, N 2/2019, заключенные между ООО "ИшимТрансАвто" и ИП Сабаевым С.М. Суд обязал Сабаева С.М. вернуть в конкурсную массу ООО "ИшимТрансАвто" имущество, ключи от транспортных средств по указанному договору в количестве 27 единиц, взыскал с ИП Сабаева С.М. в конкурсную массу Брютова Д.А. 2 705 340 руб. неполученной арендной платы.

На основании выданных по вышеуказанным делам исполнительных листов в отношении ИП Сабаева С.М. были возбуждены исполнительные производства, предметом исполнения по которым являлось взыскание задолженности в пользу Брютова Д.А., финансового управляющего Герасимова С.С. Данные исполнительные производства были окончены в связи с исполнением должником требований исполнительных документов.

01.08.2021 между ИП Сабаевым С.М. и ООО "ПАТП" заключено соглашение о сотрудничестве и совместной деятельности, предметом которого является содействие друг другу в решении поставленных задач, а также предоставление друг другу финансовой и технической помощи, оказание взаимных услуг, обмен информацией, участие в совместных практических проектах и других видах совместной деятельности, не противоречащих законодательству, на коммерческой основе (пункт 1.1 соглашения).

В рамках данного соглашения предприятие приняло на себя обязательства по погашению задолженности ИП Сабаева С.М. перед взыскателями по всем исполнительным производствам, находящихся в производстве Ишимского МОСП УФССП России по Тюменской области, в свою очередь, ответчик обязался компенсировать затраты истца с момента заключения соглашения до полного погашения задолженности перед взыскателями по 31.12.2023 путем ежемесячного перечисления не позднее 28 числа истцу всех денежных средств, полученных от заказчика в рамках муниципального контракта с администрацией Викуловского муниципального района и в рамках муниципального контракта с администрацией города Ишим Тюменской области, а также провозную плату за минусом расходов на выплату заработной платы и налогов (пункты 3.3.1, 3.3.2).

В соответствии с пунктом 3.2 соглашения истец с момента его заключения до полного погашения задолженности ответчика перед взыскателями принял на себя следующие обязательства:

- ежемесячно самостоятельно нести расходы на заправку транспортных средств, которыми ответчик осуществляет перевозки в рамках заключенного муниципального контракта с администрацией Викуловского муниципального района Тюменской области;

- нести расходы на аренду территории, расположенной по адресу: Тюменская область, Викуловский район, с. Викулово, ул. Автомобилистов, 2, и расходы по аренде транспортных средств в целях осуществления перевозки пассажиров;

- в период с 01.01.2022 по 31.12.2023 ежемесячно осуществлять выплату ответчику в сумме 100 000 руб. в виде наличного расчета из денежных средств, получаемых от заказчика в рамках осуществления перевозок на территории Викуловского муниципального района по контракту от 23.11.2020 N 0167300024920000061_247778, заключенному с администрацией Викуловского муниципального района.

- в рамках осуществления перевозок по контракту, заключенному с администрацией г. Ишима Тюменской области (маршрут N 11), предоставить работу трех транспортных средств ответчика с выплатой ответчику компенсации за перевозку льготной категории граждан в период с 01.01.2022 по 31.12.2022. Заправка, обслуживание, ремонт и т.п. данных транспортных средств осуществляется за счет ответчика.

Согласно пунктам 3.2.5, 3.2.6, 3.2.7 соглашения предприниматель несет расходы на аренду транспортных средств и территории самостоятельно либо посредством третьих лиц, а также обязуется оплачивать все расходы, возникающие при осуществлении хозяйственной деятельности (ТТС, тахографы, ОСАГО, диагностика, запасные части и т.п.).

ИП Сабаев С.М. в рамках соглашения обязуется до погашения задолженности по исполнительным производствам ежемесячно перечислять на расчетный счет ООО "ПАТП" прибыль, полученную от заказчиков в рамках заключенных муниципальных контрактов, а также заключить с истцом договоры аренды транспортных средств, внести данные транспортные средства в предусмотренный законом реестр (пункт 3.3 соглашения).

Ссылаясь на исполнение своих обязательств по соглашению и отсутствие со стороны ответчика действий по предоставлению встречного исполнения, ООО "ПАТП" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В обоснование исполнения своих обязательств истец представил заключенные им с ООО "Викуловский пассажиравтотранс": договоры аренды транспортных средств от 01.08.2021 N 6/2021 и N 10/2021, в соответствии с которыми ООО "ПАТП" приняло во временное владение и пользование за плату 10 автобусов ПАЗ 32053 и автомобиль марки КАВЗ 4238-02, договоры от 01.08.2021 N 7/21, от 01.07.2022 N 2/22, от 01.06.2023 N 2/23 аренды комплекса технического обслуживания по адресу: Тюменская область, с. Викулово, ул. Автомобилистов, 2а, договоры аренды от 01.08.2021 N 8/21, от 01.07.2022 N 3/22, от 01.06.2023 N 3/23 гаража по указанному адресу и договоры аренды от 01.08.2021 N 9/21, от 01.07.2022 N 1/22, от 01.06.2023 N 1/23 диспетчерской. Кроме того, истец представил подписанный со своей стороны в одностороннем порядке договор субаренды транспортных средств от 02.08.2021 N 1/2021, в котором указано на то, что арендованные транспортные средства ООО "ПАТП" передает ИП Сабаеву С.М. Также истец представил предъявленные ему контрагентами счета на оплату ГСМ, запчасти, платежные документы об оплате счетов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что обществом не доказан факт несения каких-либо расходов за ответчика в рамках заключенного соглашения о сотрудничестве от 01.08.2021, учитывая, что в представленных договорах аренды транспортных средств и помещений отсутствует указание на то, что это имущество арендовано для ответчика, а следует, что договоры заключены в интересах самого истца в целях осуществления такой же предпринимательской деятельности; в товарно-транспортных накладных, составленных в соответствии с выставленными счетами поставщиков, именно истец является не только плательщиком, но грузополучателем, что подтверждает тот факт, что все товары принимались самим истцом; счета третьих лиц - поставщиков товаров и услуг и соответствующие указанным счетам платежные поручения также не свидетельствуют о том, что какие-либо материалы, запасные части, топливо и иные расходы понесены истцом именно в интересах ответчика, а не в собственных интересах истца, учитывая, что с 01.08.2021 по настоящее время истец является владельцем 41 транспортного средства, пригодного для эксплуатации и занесенного в реестр транспортных средств, используемых для осуществления пассажирских перевозок; сведений об оплате истцом денежных средств именно за ответчика представленные истцом документы не содержат, а также в представленных ИП Сабаевым С.М. банковских выписках по операциям за период с 01.06.2021 по 31.12.2022 по счетам, открытым в Уральском филиале АО "Райффайзенбанк", АО "Тинькофф Банк", Западно-Сибирском филиале ПАО Банк "ФК ОТКРЫТИЕ", АО "Альфа - Банк", не содержится сведений о каких-либо поступлениях денежных средств от ООО "ПАТП".

Апелляционный суд, дополнительно руководствуясь положениями статьи 328 ГК РФ, поддержал выводы суда первой инстанции со ссылкой на отсутствие доказательств доказательства погашения истцом задолженности ответчика в рамках исполнительных производств перед кредиторами (взыскателями) предпринимателя, отметив, что об указанном не свидетельствуют и платежные поручения от 14.07.2022 N 261, от 14.08.2022 N 299, от 01.09.2022, от 01.09.2022 N 342, от 12.10.2022 N 393, так как получателем денежных средств по ним являлась указана ИП Сабаева Светлана Ивановна, а в назначении платежа указано на возврат займа по договору займа.

Оснований для отмены или изменения обжалуемых ООО "ПАТП" судебных актов суд кассационной инстанции не усматривает.

Согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств.

Пунктом 2 статьи 328 ГК РФ предусмотрено, что в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне (пункт 3 статьи 328 ГК РФ).

Как правильно установили суды первой и апелляционной инстанций, ссылаясь на исполнение своих обязательств по заключенному сторонами соглашению о сотрудничестве и совместной деятельности от 01.08.2021, истец не представил доказательств, подтверждающих погашение задолженности ответчика в рамках возбужденных в его отношении исполнительных производств, а также доказательств осуществления в какой-либо форме денежного, иного материального предоставления предпринимателю. При таких обстоятельствах суды обеих инстанций пришли к обоснованному вывод о недоказанности истцом как наличия на стороне ответчика неисполненного обязательства по соглашению от 01.08.2021, так и неосновательного обогащения.

Такие выводы судов, сделанные по результату полного и всестороннего исследования доказательств, заявителем кассационной жалобы не опровергнуты ссылками на иные имеющиеся в деле доказательства, из которых следовали бы иные, чем установлены судами фактические обстоятельства дела.

При этом указание обществом в кассационной жалобе на отсутствие ссылок в решении суда первой инстанции на представленные истцом платежные поручения, является необоснованным, поскольку согласно содержанию судебного акта, суд установил, что из всех представленных обществом платежных документов не следует наличие какой-либо связи осуществленных платежей с исполнением за предпринимателя.

То обстоятельство, что судом апелляционной инстанции при указании на платежные поручения от 14.07.2022 N 261, от 14.08.2022 N 299, от 01.09.2022, от 01.09.2022 N 342, от 12.10.2022 N 393 (том 3, л.д. 261, том 4, л.д. 23, 53, 95), неверно изложено их содержание в части плательщика и назначения платежа, не повлияло на принятие правильного по существу спора судебного акта, учитывая, что данные платежные документы в совокупности с иными платежным поручениями, представленными истцом, являлись предметом исследования суда первой инстанции, который, как и суд апелляционной инстанции пришли к верному выводу о том, что названные четыре платежных документа не подтверждают перечислений в рамках соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности от 01.08.2021.

Вопреки мнению заявителя жалобы, суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о невозможности соотнести платежные поручения от 14.07.2022 N 261, от 14.08.2022 N 299, от 01.09.2022, от 01.09.2022 N 342, от 12.10.2022 N 393, на основании которых ИП Сабаев С.М. осуществлял платежи на счет ООО "ПАТП" с назначением платежа "оплата согласно договору, в том числе НДС", с исполнением ответчиком обязательств в рамках соглашения о сотрудничестве и совместной деятельности от 01.08.2021. Кроме того, указанное обстоятельство само по себе не подтверждает наличия задолженности ответчика перед истцом.

Изложенные в кассационной жалобе доводы арбитражный суд округа находит необоснованными, ранее они были проверены и оценены судом первой и апелляционной инстанций, такие доводы сводятся к переоценке выводов судов и не содержат указаний на нарушение судами при рассмотрении спора норм материального и процессуального права. Между тем в силу полномочий суда кассационной инстанции, определенных статьей 286 АПК РФ, переоценка доказательств не отнесена к компетенции окружного арбитражного суда.

Таким образом, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тюменской области от 29.03.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2023 по делу N А70-25719/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.А. Севастьянова

Судьи

Т.А. Зиновьева А.Л. Полосин