Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 октября 2023 г. N Ф04-8581/21 по делу N А45-2850/2021

город Тюмень

10 октября 2023 г.

Дело N А45-2850/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 10 октября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Доронина С.А.,

судей Зюкова В.А.,

Качур Ю.И. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Техноклуб" (далее - общество "Техноклуб") на определение от 03.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Кодилова А.Г.) и постановление от 02.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Апциаури Л.Н., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу N А45-2850/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Эко-Лайн" (ИНН 5402576731, ОГРН 1145476067725; далее - общество "Эко-Лайн", должник), принятые по

заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания Проектного Финансирования" (далее - общество "КПФ") о процессуальной замене,

заявлению общества с ограниченной ответственностью "Тройка групп" (далее - общество "Тройка групп") об исключении требования общества с ограниченной ответственностью "ТБО" (далее - общество "ТБО") из реестра требований кредиторов должника.

В заседании приняли участие представители общества "Техноклуб" - Шабунин А.В. по доверенности от 01.02.2023, общества "КПФ" - Поцхверия Б.М. по доверенности от 19.09.2023, индивидуальный предприниматель Харланов А.О., конкурсный управляющий Ершова О.Р.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества "Эко-Лайн" судом объединены в одно производство заявления общества "КПФ" о процессуальном правопреемстве по включённому в реестр требований кредиторов должника требованию общества "ТБО" в размере 11 307 121,67 руб., и общества "Тройка групп" об исключении требования общества "ТБО" из реестра в указанном размере.

Определением суда от 03.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.06.2023, произведена замена общества "ТБО" его процессуальным правопреемником - обществом "КПФ" по включённому в реестр требованию в размере 11 307 121,67 руб.; в удовлетворении заявления общества "Тройка групп" отказано.

В кассационной жалобе общество "Тройка групп" просит определение арбитражного суда от 03.04.2023 и постановление апелляционного суда от 02.06.2023 отменить, принять новый судебный акт об отказе в процессуальном правопреемстве и исключении требования общества "ТБО" из реестра.

По мнению заявителя жалобы, судами не приняты во внимание обстоятельства вхождения общества "КПФ" в одну группу лиц с должником и осуществления оплаты за приобретённое право требования за счёт денежных средств, поступивших от бенефициара названной группы. Общество "Техноклуб" указывает на наличие признаков злоупотребления правом в поведении аффилированных с должником лиц, преследующих противоправную цель установления контроля над процедурой банкротства, а также фактическое погашения задолженности общества "Эко-Лайн" перед независимым кредитором за счёт средств, причитавшихся должнику.

Изучив материалы обособленного спора, доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав объяснения лиц, явившихся в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых определения и постановления, суд округа считает их подлежащими отмене.

Определением суда от 08.02.2021 принято заявление о признании общества несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 27.04.2021 требование общества "ТБО" в размере 11 307 121,67 руб. включено в реестр требований кредиторов должника с отнесением к третьей очереди удовлетворения.

Решением суда от 11.08.2021 должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

В соответствии с договором от 15.09.2022 уступки прав (цессии) (далее - договор цессии) общество "ТБО" (цедент) уступило, а общество "КПФ" (цессионарий) приобрело подтверждённое определением арбитражного суда от 27.04.2021 право требования к должнику в общем размере 11 307 121,67 руб.

Факт оплаты цессионарием приобретённого права требования подтверждается платёжным поручением от 16.08.2022 N 141.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, общество "КПФ" указало на переход к нему права требования к должнику на основании договора цессии.

Удовлетворяя заявление о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции исходил из факта состоявшегося материального правопреемства по требованию к должнику и отсутствия оснований для понижения очерёдности его удовлетворения.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов преждевременными, сделанными без учёта обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.03.2019 N 303-ЭС18-23092, процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечёт занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Возражая против проведения процессуального правопреемства по требованию общества "ТБО" (признаваемого всеми участниками спора независимым кредитором), общества "Тройка групп" и "Техноклуб" сослались, в том числе, на обстоятельства, указывающие, по их мнению, на вхождение общества "КПФ" в одну группу лиц с должником, находящуюся под контролем акционерного общества Группа "ВИС" (далее - общество "Группа "ВИС").

Отклоняя возражения, суды исходили из экономической целесообразности договора цессии и отсутствия законодательного запрета на участие аффилированных с должником лиц (даже при доказанности названного обстоятельства) в спорных правоотношениях в процедуре банкротства.

Действительно, само по себе нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица не влечёт для независимых кредиторов негативных последствий и не является противозаконным.

Более того, по смыслу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации 20.08.2020 N 305-ЭС20-8593, приобретение требования к должнику по договору цессии аффилированным лицом после признания должника банкротом не позволяет рассматривать такое приобретение как способ компенсационного финансирования.

Действия бенефициара должника по изысканию денежной суммы, предназначенной для погашения кредиторской задолженности подконтрольного лица, и последующему её погашению могут носить разумный экономический характер.

Вместе с тем недопустима ситуация, при которой бенефициар использует не собственные или привлечённые из внешнего источника ресурсы, а создаёт схему, в результате которой причитающие должнику денежные средства от дебитора не попадают в конкурсную массу, а, минуя её, используются для выкупа требования независимого кредитора и замены его в реестре подконтрольным лицом.

В настоящем деле на протяжении всего судебного разбирательства общества "Тройка групп" и "Техноклуб" указывали на то, что выкуп долга общества "Эко-Лайн" перед обществом "ТБО" осуществлён за счёт средств общества с ограниченной ответственностью "Экология-Новосибирск" (далее - общество "Экология-Новосибирск"), находящегося под контролем общества "Группа "ВИС" (последнее обстоятельство установлено вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела N А45-35287/2021).

В свою очередь, из материалов дела усматривается, что общество "Экология-Новосибирск" является основным дебитором должника (страница 6 постановления апелляционного суда от 02.06.2023).

Тем самым, как утверждают заявители кассационных жалоб, фактическое удовлетворение требования "ТБО" осуществлено за счёт причитающихся должнику денежных средств, которые должны быть направлены на погашение требований кредиторов должника; при этом общий объём реестра требований кредиторов не претерпел изменений.

Между тем надлежащей оценки со стороны судов данные доводы не получили.

В связи с неполнотой судебного исследования обжалуемые судебные акты подлежат отмене с направлением обособленного спора на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду необходимо установить фактические обстоятельства происхождения денежных средств, использованных обществом "КПФ" для приобретения спорного права требования, дать надлежащую оценку доводам участвующих в деле лиц, принять законный и справедливый судебный акт.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 03.04.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 02.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-2850/2021 отменить.

Обособленный спор направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

С.А. Доронин

Судьи

В.А. Зюков Ю.И. Качур