Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 октября 2023 г. N Ф04-5040/23 по делу N А03-20542/2022

г. Тюмень

10 октября 2023 г.

Дело N А03-20542/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Лукьяненко М.Ф.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Алешина Александра Сергеевича на решение от 27.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Кулик М.А.) и постановление от 13.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Зайцева О.О., Кривошеина С.В., Павлюк Т.В.) по делу N А03-20542/2022 по иску Алешина Александра Сергеевича (г. Барнаул) к обществу с ограниченной ответственностью "Сибирь-Проект" (656060, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Шукшина, дом 36, квартира 85, ИНН 2223633272, ОГРН 1202200018404), Мхитаряну Артему Андраниковичу (г. Барнаул) о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "Сибирь-Проект" (656060, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Шукшина, дом 36, квартира 85, ИНН 2223633272, ОГРН 1202200018404) назначении ликвидатором Алешина Александра Сергеевича.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Алтайскому краю.

Суд установил:

Алешин Александр Сергеевич (далее - Алешин А.С., истец) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением о ликвидации общества с ограниченной ответственностью "СибирьПроект" (далее - ООО "СибирьПроект", общество), в качестве второго ответчика привлечен и к Мхитарян Артем Андраникович (далее - Мхитарян А.А.).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 16 по Алтайскому краю.

Решением от 27.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 13.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, отказано в удовлетворении исковых требований.

Алешин А.С. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению заявителя, суды при принятии судебных актов основывались на доводах ответчика, которые не подтверждены доказательствами. Суды оценили доказательства не во взаимосвязи с другими доказательствами; нарушили принцип состязательности при рассмотрении дела; не приняли во внимание доводы истца. Суды отказали в удовлетворении исковых требований, указав, что принудительная ликвидация юридического лица повлечет ущемление корпоративных прав ответчика в пользу истца, что не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

От Алешина А.С. поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированные невозможностью присутствия представителя стороны в судебном заседании в связи с отказом суда округа в проведении заседания с использованием с средств веб-конференции.

Вопрос о необходимости отложения разбирательства дела решается арбитражным судом, в производстве которого находится дело, самостоятельно применительно к каждому конкретному делу с учетом необходимости соблюдения сроков рассмотрения дела судом соответствующей инстанции и разумного срока судопроизводства.

По смыслу положений статьи 158 АПК РФ отложение судебного разбирательства, за исключением случаев, предусмотренных частью 1 данной статьи, является правом, но не обязанностью арбитражного суда. Неявка в судебное заседание представителей сторон, при наличии в материалах дела аргументированной кассационной жалобы и отзыва на нее, в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для ее рассмотрения.

Учитывая сроки рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, установленные статьей 285 АПК РФ, принимая во внимание, что указанное стороной обстоятельство не препятствует рассмотрению доводов, приведенных в кассационной жалобе, не создает также и препятствий по проверке законности обжалуемых судебных актов, ходатайство Алешина А.С. удовлетворению не подлежит.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд округа не нашел правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "Сибирь-Проект" создано 30.06.2020.

Его учредителями являются Алешин А.С. с долей в уставном капитале 50 % и Мхитарян А.А. с долей в уставном капитале 50 %. Генеральным директором ООО "Сибирь-Проект" является Алешин А.С.

29.03.2022 учредитель общества Алешин А.С. уведомил учредителя общества Мхитаряна А.А. о созыве очередного общего собрания общества на 29.04.2022.

28.04.2022 Алешин А.С. направил письмо Мхитаряну А.А. с просьбой предоставить на собрание общества оригинал устава общества, лист записи ЕГРЮЛ от 30.06.2020, свидетельство о постановке общества на налоговый учет, приходно-кассовые ордера об оплате долей участников общества.

29.04.2022 Алешиным А.С. составлено заявление, в котором указано, что Мхитарян А.А. отказался участвовать в очередном собрании общества и передавать оригиналы учредительных документов, верность заявления удостоверена нотариусом.

22.06.2022 генеральным директором общества Алешиным А.С. принято решение о созыве внеочередного общего собрания общества для рассмотрения, в том числе вопроса о добровольной ликвидации общества.

Уведомление о принятом решении направлено Мхитаряну А.А. 22.06.2022. Мхитаряну А.А. участия во внеочередном общем собрании общества не принял.

17.10.2022 Алешин А.С. направил письмо Мхитаряну А.А. с предложением выкупить его долю, составляющую 50% в уставном капитале общества за 200 000 руб. и готовности продать свою долю, также составляющую 50% в уставном капитале общества за 1 500 000 руб.

Поскольку ответа на письмо от 17.10.2022 не последовало, полагая, что Мхитарян А.А. существенно затрудняет деятельность общества, у обоих учредителей отсутствует дальнейший экономический интерес участия в ООО "Сибирь-Проект", Алешин А.С. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, исходил из наличия корпоративного спора между участниками общества, отсутствия доказательств, свидетельствующих о невозможности достижения целей, ради которых создано общество, в обществе есть единоличный исполнительный орган, общество осуществляет деятельность, отсутствие согласия между участниками само по себе не препятствует принятию решений, направленных на осуществление деятельности общества. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску учредителя (участника) юридического лица в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе в случае, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется.

Ликвидация общества как способ разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для его устранения исчерпаны или их применение невозможно.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление N 25), судом может быть удовлетворено такое требование, если иные учредители (участники) юридического лица уклоняются от участия в нем, делая невозможным принятие решений в связи с отсутствием кворума, в результате чего становится невозможным достижение целей, ради которых создано юридическое лицо, в том числе если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется, в частности ввиду длительной невозможности сформировать органы юридического лица.

В абзаце 4 пункта 29 постановления N 25 разъяснено, что ликвидация юридического лица в качестве способа разрешения корпоративного конфликта возможна только в том случае, когда все иные меры для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица (исключение участника юридического лица, добровольный выход участника из состава участников юридического лица, избрание нового лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа и т.д.) исчерпаны или их применение невозможно.

Таким образом, названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях, при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющей деятельность общества, когда исчерпаны иные методы разрешения корпоративного конфликта.

Исходя из разъяснений, изложенных в постановлении N 25, под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, отнесенным к компетенции общего собрания.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, учитывая, что истец является единоличным исполнительным органом общества; в отсутствие доказательств, свидетельствующих о невозможности либо существенном затруднении деятельности общества, систематического уклонения Мхитаряна А.А от участия в обществе, исчерпания мер для разрешения корпоративного конфликта и устранения препятствий для продолжения деятельности юридического лица; исходя из того, что само по себе наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является достаточным основанием для ликвидации общества, принимая во внимание, что вторым участником общества заявлены возражения относительно ликвидации общества, суды пришли к обоснованному выводу о том, что истец не доказал требуемой совокупности условий для ликвидации общества по основаниям, указанным в подпункте 5 пункта 3 статьи 61 ГК РФ, с учетом приведенных разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 29 постановления N 25.

Само по себе возможное наличие корпоративного конфликта и недостижение участниками общества соглашения по определению порядка управления им не является достаточным основанием для удовлетворения иска о его ликвидации.

Иное толкование заявителем кассационной жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судами норм права.

Доводы заявителя жалобы в остальной части направлены на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и представленных доказательств и не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 32 постановления от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" разъяснил: с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в статьях 170, 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды отказали в удовлетворении заявленных требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства. Кроме того, отсутствие оценки судом (всех) представленных доказательств (в отдельности) и доводов, заявленных сторонами в отзывах, письменных пояснениях, дополнениях и т.п., само по себе не является основанием для отмены вынесенных судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ.

Нарушений норм материального права, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судами не допущено. Судебные акты отмене не подлежат, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 27.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 13.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-20542/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

М.Ю. Бедерина М.Ф. Лукьяненко