Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 октября 2023 г. N Ф04-5309/23 по делу N А70-19272/2022

город Тюмень

16 октября 2023 г.

Дело N А70-19272/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 октября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бедериной М.Ю.,

судей Клат Е.В.,

Лукьяненко М.Ф.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Парис Н.И. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Жуйлова Игоря Вячеславовича, акционерного общества "Сибпромкомплект", Перфилова Павла Валерьевича, Рысевой Ирины Викторовны на решение от 29.03.2023 Арбитражного суда Тюменской области (судья Бадрызлова М.М.) и постановление от 06.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Бодункова С.А., Еникеева Л.И., Халявин Е.С.) по делу А70-19272/2022, принятые по иску общества с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" (ИНН 7726740992, ОГРН 1147746140992) к акционерному обществу "Сибпромкомплект" (ИНН 7203090940, ОГРН 1027200858849), Перфилову Павлу Валерьевичу (город Тюмень), Рысевой Ирине Викторовне (город Санкт-Петербург), акционерному обществу "Сургутинвестнефть" (ИНН 8602039063, ОГРН 1028600588246) об обязании передать в собственность акции, о возложении на акционерные общества "Сибпромкомплект", "Сургутинвестнефть" обязанности внести в реестр акционеров запись о переходе права собственности, взыскании судебной неустойки и убытков.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 14 по Тюменской области.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие Суслин А.Н. - представитель акционерного общества "Сибпромкомплект" по доверенности от 30.04.2021; представитель Перфилова П.В. по доверенности от 17.01.2022; представитель Рысевой И.В. по доверенности от 08.01.2021.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Промышленные инвестиции" (далее - истец, ООО "Промышленные инвестиции") обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к акционерному обществу "Сибпромкомплект" (далее - АО "Сибпромкомплект"), Перфилову П.В., Рысевой И.В., акционерному обществу "Сургутинвестнефть" (далее - АО "Сургутинвестнефть"):

об обязании Перфилова П.В. передать в собственность ООО "Промышленные инвестиции" 375/208 именных обыкновенных бездокументарных акций АО "Сибпромкомплект" номинальной стоимостью 100 руб. каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-04093-К-00D;

о возложении на АО "Сибпромкомплект" и держателя реестра акционеров, АО "Сургутинвестнефть", обязанность внести запись в реестр акционеров АО "Сибпромкомплект" о переходе права собственности на 375/208 именных обыкновенных бездокументарных акций АО "Сибпромкомплект" номинальной стоимостью 100 руб. каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-04093-К-001D, путем списания с лицевого счета Перфилова П.В. и зачисления данных акций на лицевой счет ООО "Промышленные инвестиции";

об обязании Рысевой И.В. передать в собственность ООО "Промышленные инвестиции" 250/138 именных обыкновенных бездокументарных акций АО "Сибпромкомплект" номинальной стоимостью 100 руб. каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-04093-К-001D;

о возложении на АО "Сибпромкомплект" и держателя реестра акционеров, АО "Сургутинвестнефть", обязанность внести запись в реестр акционеров АО "Сибпромкомплект" о переходе права собственности на 250/138 именных обыкновенных бездокументарных акций АО "Сибпромкомплект" номинальной стоимостью 100 руб. каждая, государственный регистрационный выпуск 1-01-04093-К-001D, путем списания с лицевого счета Рысевой И.В. и зачисления данных акций на лицевой счет ООО "Промышленные инвестиции";

о взыскании с Перфилова П.В. и Рысевой И.В. в пользу ООО "Промышленные инвестиции" судебной неустойки (астрента) в виде ежедневного платежа в размере 50 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда по настоящему делу;

о взыскании солидарно с АО "Сибпромкомплект", Перфилова П.В. и Рысевой И.В. в пользу ООО "Промышленные инвестиции" убытки в размере 24 149 517 руб.

Решением от 29.03.2023 Арбитражного суда Тюменской области в удовлетворении исковых требований отказано.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Жуйлов И.В. обратился в апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Учитывая, что Жуйлов И.В. является кредитором ООО "Промышленные инвестиции" по текущим платежам в рамках дела А40-11374/2022 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Промышленные инвестиции", а также лицом, к которому потенциально может быть предъявлено требование о привлечении к субсидиарной ответственности, а требование по настоящему спору фактически направлено на пополнение конкурсной массы должника, суд апелляционной инстанции рассмотрел жалобу Жуйлова И.В., как лица заинтересованного в рассмотрении настоящего спора.

Постановлением от 06.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение суда оставлено без изменения.

В кассационными жалобами обратились ответчики и Жуйлов И.В.

В обоснование своей кассационной жалобы Жуйлов И.В. указывает на следующее: после реорганизации АО "Сибпромкомплект" пакет акций ООО "Промышленные инвестиции" уменьшился ввиду увеличения общего количества акций АО "Сибпромкомплект" до 2588 шт., уровень корпоративного контроля ООО "Промышленные инвестиции" в АО "Сибпромкомплект" уменьшился с 25 процентов до 0,85 процентов, соответственно, истец был лишен права собственности на существенную часть акций АО "Сибпромкомплект", что привело к неполучению истцом существенной части прибыли АО "Сибпромкомплект", которая распределялась после реорганизации; выводы суда по делам N А70-23170/2021 и N А70-23167/2021 не имеют преюдициального значения для настоящего дела; Перфилов П.В. и Рысева И.В. являются незаконными владельцами акций, поскольку после реорганизации они должны были быть переданы ООО "Промышленные инвестиции"; новые акции выбыли из владения ООО "Промышленные инвестиции" без его воли, в пользу Перфилова П.В. и Рысевой И.В. они были переданы безвозмездно и в отсутствие на то воли ООО "Промышленные инвестиции"; в результате действий ответчиков по удержанию новых акций, причитающихся истцу, при распределении прибыли АО "Сибпромкомплект" истец не получил 24 149 517 руб., что является убытками истца причиненными по вине ответчиков; суд первой инстанции неверно исчислил срок исковой давности, так о праве на иск истец узнал только из Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор от 25.12.2019), а значит срок исковой давности о возврате акций не мог начать свое течение ранее 25.12.2019, о причинении убытков истец узнал только в 2021 году когда распределялась прибыль, соответственно момент начала течения роков исковой давности не ранее 2021 года.

В обоснование совместной кассационной жалобы АО "Сибпромкомплект", Перфиловым П.В., Рысевой И.В. приведены следующие доводы: суды не правомерно прекратили производство по настоящему делу ввиду фактической тождественности исков с делами N А70-23167/2021 и N А70-23170/2021; суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии пропуска срока исковой давности в части требований убытков;

суд апелляционной инстанции не прекратил производство по рассмотрению апелляционной жалобы ввиду отсутствия прав у Жуйлова И.В. на ее подачу.

АО "Сибпромкомплект", Перфиловым П.В., Рысевой И.В. просят решение от 29.03.2023 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 06.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда отменить; производство по делу N А70-19272/2022 прекратить и/или отменить/изменить в обжалуемой части.

АО "Сибпромкомплект", Федеральной налоговой службой в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 14 по Тюменской области (далее - ФНС России) и конкурсным управляющим ООО "Промышленные инвестиции" представлены отзывы.

Конкурсный управляющий ООО "Промышленные инвестиции" в своем отзыве просит оставить принятые судебные акты без изменения, производство по кассационной жалобе Жуйлова И.В. прекратить, поскольку на момент рассмотрения дела судом апелляционной инстанции Жуйлов И.В. не являлся кредитором ООО "Промышленные инвестиции" по текущим платежам; с заявлением о включении задолженности в реестр текущих платежей Жуйлов И.В. обратился к конкурсному управляющему только в 24.08.2023 (дата получения конкурсным управляющим требования Жуйлова И.В.); конкурсным управляющим ООО "Промышленные инвестиции" требования Жуйлова И.В. в размере 250 153,15 руб. 11.09.2023 погашены, и, соответственно он уже не является кредитором по текущим платежам ООО "Промышленные инвестиции"; определением от 20.09.2023 Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-11374/2022 конкурсное производство в отношении ООО "Промышленные инвестиции" завершено.

АО "Сибпромкомплект" в своем отзыве просит в удовлетворении кассационной жалобы Жуйлова И.В. отказать.

ФНС России и конкурсным управляющим ООО "Промышленные инвестиции" заявлены ходатайства о возможности рассмотрения дела в их отсутствие.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал свои доводы по делу.

В суд округа поступило ходатайство ответчиков о прекращении производства по кассационной жалобе Жуйлова И.В., рассмотрев которое суд округа не нашел оснований для удовлетворения.

Данное ходатайство мотивировано ответчиками выбытием Жуйлова И.В. из спорных правоотношений ввиду завершения конкурсного производства в отношении истца. По мнению представители ответчиков, указанный факт лишил Жуйлова И.В. права на подачу кассационной жалобы на состоявшееся в рамках настоящего дела судебные акты, в связи с чем применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ производство по кассационной жалобе подлежит прекращению.

Вместе с тем, принимая во внимание, что в поданной кассационной жалобе Жуйлов И.В., как лицо которое гипотетически может быть привлечено к субсидиарной ответственности, а на момент подачи кассационной жалобы являлся кредитором применительно к механизму пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), суд округа приходит к выводу о наличии у него законного интереса в обжаловании решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда.

Учитывая, что в силу положений статьи 4 АПК РФ никто не может быть лишен права на судебную защиту своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, основания для прекращения производства по кассационной жалобе у суда округа отсутствуют.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции отмечает следующее.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Промышленные инвестиции" являлось владельцем 22 обыкновенных именных бездокументарных акций АО "Сибпромкомплект", что составляло 25 процентов уставного капитала АО "Сибпромкомплект". Остальными 75 процентов акциями обладал Перфилов П.В.

01.06.2018 при наличии кворума, внеочередным общим собранием акционеров в размере 100 процентов приняты следующие решения о реорганизации общества в форме присоединения к нему общества с ограниченной ответственностью "Альфа-Холдинг" (далее - ООО "Альфа-Холдинг"); о внесении в устав изменений о том, что общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве 3000 штук номинальной стоимостью 100 руб. (объявленные акции); увеличить уставный капитал общества путем размещения дополнительного выпуска акций. Данное решение принято следующими участниками, присутствующими на собрании: Перфилов П.В. (75 процентов) и ООО "Промышленные инвестиции" (25 процентов). За принятие решения по всем вопросам повестки дня подано 75 процентов голосов.

29.09.2018 при наличии кворума, внеочередным общим собранием акционеров приняты решения об утверждении изменений в договор присоединения в части пунктов 5.3 и 5.4 договора о присоединении от 18.04.2018 (а именно, изменение коэффициента конвертации доли в уставном капитале ООО "Альфа-Холдинг" на акции АО "Сибпромкомплект"), а также решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций. Дополнительные акции были предназначены для их обмена на доли в уставном капитале, принадлежащие участникам ООО "Альфа-Холдинг", с коэффициентом конвертации: один процент доли в уставном капитале ООО "Альфа-Холдинг" обменивается на 25 акций АО "Сибпромкомплект".

Во исполнение решения, принятого внеочередным общим собранием акционеров от 01.06.2018 N 01/06-2018, между АО "Сибпромкомплект" и ООО "Альфа-Холдинг" заключен договор о присоединении, по условиям которого стороны договорились провести реорганизацию путем присоединения последнего, с изменениями, утвержденными решением единственного участника ООО "Альфа-Холдинг" от 12.09.2018.

Согласно пункту 5.1 договора о присоединении правопреемник увеличивает свой уставной капитал путем размещения дополнительного выпуска обыкновенных акций в количестве 2500 шт. номинальной стоимостью 100 руб.

Пунктом 5.3 договора о присоединении, с учетом соглашения о внесении изменений от 15.06.2018, за долю, составляющую один процент в уставном капитале присоединяемого общества (ООО "Альфа-Холдинг"), выраженную в соответствующей номинальной стоимости, его участнику размещается 25 обыкновенных акций дополнительного выпуска АО "Сибпромкомплект" номинальной стоимостью 100 руб. каждая.

Решением Банка России от 19.11.2018 осуществлена государственная регистрация дополнительного выпуска обыкновенных акций АО "Сибпромкомплект" N 1-01-04093-К-001D в количестве 2 500 шт., номинальной стоимостью каждой ценной бумаги 100 руб. (общий объем дополнительного выпуска (по номинальной стоимости) составил 250 000 руб.), размещенных путем обмена долей в уставном капитале присоединяемого юридического лица ООО "Альфа-Холдинг" на дополнительные акции эмитента, к которому осуществлялось присоединение.

Государственная регистрация отчета об итогах дополнительного выпуска эмитента осуществлена Банком России 31.01.2019.

На основании протоколов внеочередных общих собраний акционеров АО "Сибпромкомплект" от 01.06.2018 и от 29.09.2018, договора о присоединении, ФНС России внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи: от 09.06.2018 N 2187232327511 о начале процедуры реорганизации АО "Сибпромкомплект", от 30.11.2018 N 2187232634829 о реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица, от 19.02.2019 N 2197232106399 о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы, в связи с увеличением уставного капитала.

Как указывает истец, в результате реорганизации АО "Сибпромкомплект", общее количество акций общества составило 2 588 единиц, из них 1536 акций стало принадлежать Перфилову П.В., 1030 акций - Рысевой И.В. и 25 акций ООО "Промышленные инвестиции".

По утверждению истца, в результате реорганизации, против которой он возражал, ООО "Промышленные инвестиции" утратило 24,15 процентов корпоративного контроля в АО "Сибпромкомплект".

Таким образом, по мнению истца, чтобы восстановить 25 процентов корпоративного контроля в АО "Сибпромкомплект" истцу должно быть передано 625/346 акций.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 4, 69 АПК РФ, статей 12, 15, 149.3, 195, 196, 200, 322 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), учитывая обстоятельства, установленные при рассмотрении дел N А70-23170/2021 и N А70-23167/2021, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, в том числе в связи с пропуском срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Суд кассационной инстанции, считает, что отказывая в удовлетворении заявленного иска, суды первой и апелляционной инстанций приняли правильное по существу решение.

В части доводов кассационной жалобы ответчиков о нарушении судом апелляционной инстанции норм процессуального права.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС21-1766 от 24.06.2021 одним из инструментов защиты конкурсных кредиторов от противоправных действий должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы, обеспечивающей выполнение долговых обязательств, является предоставление ему права обжалования соответствующего судебного акта.

Соответственно, исходя из необходимости обеспечения права конкурсных кредиторов должника на судебную защиту, представляется допустимым применение по аналогии пункта 24 Постановления N 35 при обжаловании ими судебных актов об отказе в удовлетворении (частичном удовлетворении) исков должника в случае подтверждения кредитором факта безосновательного уклонения должника от доказывания своих требований при наличии такой возможности.

Таким образом апелляционным судом, с учетом обстоятельств конкретного дела правомерно принята к производству и рассмотрена апелляционная жалоба Жуйлова И.В.

Также апелляционном судом правомерно отклонено ходатайство ответчиков о прекращении производства по настоящему делу в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 150 АПК РФ, поскольку предмет заявленных исковых требований по указанным делам не совпадает.

Так, предметом настоящего спора является передача в собственность ООО "Промышленные инвестиции", которые изначально должны были быть переданы истцу при реорганизации ООО "Промышленные инвестиции", а также взыскание убытков в виде неполученных истцом денежных средств при распределении прибыли АО "Сибпромкомплект" в 2019 году. Предметом же исковых требований по делу N А70-23167/2021 является восстановление корпоративного контроля и признание недействительным решения внеочередного общего собрания акционеров, а по делу N А70-13170/2021 наличие убытков, причиненных вследствие уменьшения размера доли в уставном капитале общества.

В части применения норм материального прав суд округа приходит к выводу о правильности их применениями судами нижестоящих инстанций.

В силу части 2 статьи 17, части 2 статьи 28, пункта 2 части 1, пункта 6 части 1 статьи 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ) решение по вопросу о реорганизации в форме присоединения, включающее в себя утверждение договора о присоединении, передаточного акта, а также решение об увеличении уставного капитала общества путём размещения дополнительных акций, принимается общим собранием акционеров.

Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров, по результатам которого принято решение от 01.06.2018, в рассматриваем случае соблюден, в судебном порядке данное решение недействительным не признано, кроме того, является предметом обжалования в рамках дела N А70-23167/2021.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 настоящего Закона, если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.

Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа и данная информация должна содержаться в сообщении акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с настоящим Федеральным законом повлечь возникновение права требовать выкупа обществом акций (пункты 1 и 2 статьи 75 Закона N 208-ФЗ).

Из разъяснений пункта 19 Обзора от 25.12.2019 следует, что в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 75 Закона N 208-ФЗ, если иное не предусмотрено федеральным законом, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций, в том числе в случае принятия общим собранием акционеров решения о согласии на совершение или о последующем одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов от балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (в том числе одновременно являющейся сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность), если они голосовали против решения о согласии на совершение или о последующем одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этому вопросу.

Указанные выше фактические обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска суды исходили из того, что доказательств того, что процедура реорганизации общества признана недействительной истцом в порядке статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено.

Несогласие истца с решением об утверждении порядка конвертации акций общества, принятого акционерами, обладающими большинством голосов, не свидетельствует о нарушении данным решением прав и законных интересов истца.

Правообладатель, со счета которого были неправомерно списаны бездокументарные ценные бумаги, вправе требовать от лица, на счет которого ценные бумаги были зачислены, возврата такого же количества соответствующих ценных бумаг (пункт 1 статьи 149.3 ГК РФ). Правообладатель, со счета которого бездокументарные ценные бумаги были неправомерно списаны, при наличии возможности приобретения таких же ценных бумаг на организованных торгах по своему выбору вправе потребовать от лиц, несущих перед ним ответственность за причиненные этим убытки, приобретения таких же ценных бумаг за их счет либо возмещения всех необходимых для их приобретения расходов (пункт 3 названной статьи).

Судебными актами по делу N А70-23170/2021 по иску ООО "Промышленные инвестиции" к Перфилову П.Р. и к Рысевой И.В. о взыскании 241 474 000 руб. в возмещении убытков, при участии третьих лиц - АО "Сибпромкомплект", ЗАО "Сургутинвестнефть", не установлены нарушения в процедуре реорганизации общества путем присоединения другого общества, в том числе, в отношении проведения оценки активов присоединяемого общества, а также нарушения в процедуре дополнительного выпуска акций АО "Сибпромкомплект".

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды также исходили из пропуска истцом срока исковой давности для обращения в суд.

На основании статьи 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Судебными актами по делу N А70-23167/2021, установлено, что истец мог узнать о нарушенном праве, в защиту которого подан иск (о восстановлении корпоративного контроля), в период с проведения первого собрания акционеров (с 10.05.2018 по 01.06.2018), но не позднее даты проведения второго собрания акционеров (29.09.2018), на котором утверждены оспариваемые условия реорганизации АО "Сибпромкомплект".

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определения Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069, от 03.09.2020 N 307-ЭС20-209).

При обращении в суд с иском ООО "Промышленные инвестиции" ссылалось на то, что акции выбыли из владения помимо его воли, в результате реорганизации АО "Сибпромкомплект".

В рассматриваемом случае истец мог узнать о нарушении своего права в период с даты проведения первого собрания акционеров - с 10.05.2018 по 01.06.2018, но не позднее даты проведения второго собрания акционеров - 29.09.2018, на котором утверждены условия реорганизации АО "Сибпромкомплект".

С рассматриваемым иском истец обратился в суд 09.09.2022, то есть требования в части обязания передать истцу именные обыкновенные бездокументарные акции и внести запись в реестр акционеров заявлены за пределами общего трехлетнего срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ, пункт 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

С учетом изложенного кассационная инстанция считает, что при принятии обжалуемых судебных актов судами с достаточной полнотой установлены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, поскольку материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

В целом доводы жалоб по существу направлены на переоценку установленных судами обстоятельств спора и представленных доказательств, что в силу пределов рассмотрения кассационной инстанции не входит в ее полномочия; доводы заявителей сводятся к несогласию с оценкой судами обстоятельств дела, не опровергают, не подтверждают существенных нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены или изменения состоявшихся по делу судебных актов.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к отмене обжалуемого решения и постановления, судом кассационной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по кассационным жалобам относятся на их заявителей.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.03.2023 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 06.07.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу А70-19272/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

М.Ю. Бедерина

Судьи

Е.В. Клат М.Ф. Лукьяненко