Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 октября 2023 г. N Ф04-4680/23 по делу N А03-8037/2022

г. Тюмень

17 октября 2023 г.

Дело N А03-8037/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 октября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сергеевой Т.А.,

судей Туленковой Л.В.,

Хлебникова А.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью НПО "Техпрофмед" на решение от 28.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Янушкевич С.В.) и постановление от 12.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Марченко Н.В., Чикашова О.Н.) по делу N А03-8037/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Вита-Мед" (143903, Московская область, город Балашиха, улица Комсомольская, дом 18, помещение 85, ОГРН 1075031004443, ИНН 5031074570) к обществу с ограниченной ответственностью НПО "Техпрофмед" (454080, Челябинская область, город Челябинск, улица Коммуны, дом 129, помещение 5, ОГРН 1177456011358, ИНН 7449133023) о взыскании денежных средств, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью НПО "Техпрофмед" к обществу с ограниченной ответственностью "Вита-Мед" о взыскании денежных средств.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью НПО "Техпрофмед" - Визер Н.А. по доверенности от 06.02.2023.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Вита-Мед" (далее - общество "Вита-Мед", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью НПО "Техпрофмед" (далее - общество "Техпрофмед", ответчик) о взыскании 2 760 588 руб. задолженности за непоставленный товар, 224 159 руб. неустойки с дальнейшим ее начислением на день вынесения решения суда.

Обществом "Техпрофмед" предъявлен встречный иск о взыскании с общества "Вита-Мед" транспортных расходов и расходов по таможенной очистке товара в сумме 3 092 241,49 руб.

Решением от 28.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 12.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальный иск удовлетворен частично, с общества "Техпрофмед" в пользу общества "Вита-Мед" взыскано 2 760 588 руб. долга, 133 198,37 руб. неустойки по состоянию на 17.02.2023; в удовлетворении остальной части первоначального иска и встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество "Техпрофмед" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение в ином составе суда.

В кассационной жалобе заявитель ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела: товар поставлен в полном объеме в адрес истца и указанных им получателей - государственного казенного учреждения здравоохранения "Краевая станция переливания крови" (далее - учреждение) и общества с ограниченной ответственностью "ТИС Лоджистик" (далее - общество "ТИС Лоджистик"), которые необоснованно не привлечены судами к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора; договор поставки от 14.09.2020 N 4 (далее - договор) является рамочным, условия доставки сторонами не согласованы, в ходе исполнения обязательств место доставки изменилось, что повлекло несение ответчиком дополнительных расходов.

В судебном заседании представитель общества "Техпрофмед" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Учитывая надлежащее извещение истца о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в отсутствие его представителя.

Проверив законность и обоснованность судебных актов в порядке статей 284, 286 АПК РФ, изучив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществами "Техпрофмед" (поставщик) и "Вита-Мед" (покупатель) заключен договор, по условиям которого поставщик обязался поставить покупателю контейнеры для донорской крови в количестве, качестве, ассортименте и на условиях, предусмотренных заявками покупателя на товар (пункт 1.1 договора).

Согласно пунктам 2.1, 3.2 договора цена товара на каждую партию формируется на основании текущих цен поставщика на момент получения заявки покупателя на поставку, согласовываются между сторонами и устанавливаются в российских рублях или иных единицах в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и фиксируется в счетах поставщика. Выставленный поставщиком счет на оплату товара считается акцептом поступившей заявки покупателя на поставку товара. цены включают налог на добавленную стоимость. Оплата товара производится в порядке предоплаты в срок не позднее пяти рабочих дней с даты выставления счета на оплату.

Поставка товара по договору инициируется покупателем направлением заявки в адрес поставщика (пункт 4.1 договора).

В соответствии с пунктами 4.2, 4.3, 4.4 договора срок поставки товара составляет 90 рабочих дней (если он находится в порту Шанхая) с даты поступления суммы оплаты на счет поставщика. Поставка товара производится самовывозом покупателем со склада поставщика. Поставщик уведомляет покупателя о готовности товара к отгрузке со своего склада за два рабочих дня до предполагаемой даты.

В случае просрочки исполнения поставщиком своих обязательств по поставке товара более чем на два рабочих дня поставщик обязан в течение 5 банковских дней после получения от покупателя соответствующего уведомления уплатить неустойку в размере 1/300 ставки рефинансирования Центрального банка Российской Федерации, действующей на день уплаты неустойки, от цены товара за каждый день просрочки исполнения обязательства по поставке товара (пункт 7.1 договора).

Во исполнение обязательств по договору ответчик выставил истцу счета от 22.09.2020 N 01 на оплату 11 наименований товаров на общую сумму 15 158 124 руб. и от 01.04.2021 N 02 на оплату товара 8 наименований на общую сумму 15 683 128 руб.

Истцом оплачен товар платежными поручениями от 25.09.2020 N 467, от 02.12.2020 N 482, от 01.04.2021 N 573, от 12.05.2021 N 608, от 02.06.2021 N 619, от 30.07.2021 N 667, от 04.08.2021 N 676, от 21.10.2021 N 729.

Письмом от 18.11.2021 покупатель потребовал от поставщика допоставить товар на сумму 2 760 588 руб. или возвратить сумму предварительной оплаты.

Неисполнение указанного требования и последовавшей за ним претензии послужило основанием обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь обществом "Техпрофмед" заявлен встречный иск о взыскании транспортных расходов и по таможенной очистке товаров, не включенных в его стоимость.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в соответствующей части и отказывая во встречном иске, суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 8, 10, 307, 309, 310, 424, 431, 485, 506, 516 ГК РФ, постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждения дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пунктом 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условиями договора и исходил из согласования сторонами стоимости товара без учета возмещения поставщику каких-либо дополнительных расходов на его доставку и таможенную очистку, недоказанности фактической поставки товара на всю сумму предварительной оплаты, отсутствия правовых оснований для удержания ответчиком денежных средств и необоснованности предъявления им требований о взыскании транспортных расходов и по таможенной очистке, признав такое поведение ответчика недобросовестным и применив к нему принцип эстоппель.

Седьмой арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело, признал решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Спор по существу разрешен судами обеих инстанций правильно.

Пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статье 429.1 ГК РФ рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

К отношениям сторон, не урегулированным отдельными договорами, в том числе в случае незаключения сторонами отдельных договоров, подлежат применению общие условия, содержащиеся в рамочном договоре, если иное не указано в отдельных договорах или не вытекает из существа обязательства (пункт 2 статьи 429.1 ГК РФ).

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 457 ГК РФ срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а, если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу абзаца третьего пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара, если товар должен быть передан покупателю в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче. Товар не признается готовым к передаче, если он не идентифицирован для целей договора путем маркировки или иным образом.

По смыслу приведенных норм, а также исходя из требований статей 9, 65 АПК РФ, при возникновении между сторонами спора относительно надлежащего исполнения условий синаллагматического (двусторонне обязывающего) договора поставки на покупателя возлагается обязанность доказать факт перечисления денежных средств (иного пополнения имущественного фонда контрагента), а на поставщика - факт осуществления поставки обусловленного соглашением сторон товара на эквивалентную сумму.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ исполнение обязательства может обеспечиваться неустойкой - определенной законом или договором денежной суммой, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, правильно распределив между сторонами бремя доказывания имеющих юридическое значение для дела обстоятельств, установив факт перечисления истцом на расчетный счет ответчика денежных средств, констатировав отсутствие доказательств поставки товара на полную сумму предварительной оплаты, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о наличии у покупателя права потребовать возврата суммы предварительной оплаты за непереданный продавцом товар и уплаты договорной неустойки, исключив из периода ее начисления срок действия моратория, в результате чего правомерно удовлетворили первоначальные исковые требования частично.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Аргументы кассатора о надлежащем исполнении обязательства по поставке и недобросовестном поведении покупателя по возврату товаросопроводительных документов аргументированно отклонены судами первой и апелляционной инстанций со ссылкой на непредоставление поставщиком доказательств отгрузки товара на сумму полученной им предоплаты.

Проведенная судами оценка доказательств соответствует положениям статьи 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания, а также статьи 71 АПК РФ, устанавливающей стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения одному из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 N 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 N 309-ЭС17-6308), а также установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного его участника, определяемому по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления N 25).

Установив отсутствие в договоре условия о возложении транспортных расходов на покупателя, приняв во внимание предъявление требований к покупателю о компенсации дополнительных расходов после обращения его с иском о возврате авансового платежа, констатировав в связи с этим противоречивое поведение поставщика, суды обоснованно исходили из того, что указанная в счетах стоимость товара сформирована поставщиком с учетом всех его затрат, связанных с поставкой товара, и отказали в удовлетворении встречного иска.

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы судов, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением Положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" разъяснено, что разрешая споры, связанные с доставкой товаров, следует иметь в виду, что если договором не предусмотрено, каким видом транспорта и на каких условиях доставляется товар и в связи с этим выбор вида транспорта и условий доставки осуществляется поставщиком (пункт 1 статьи 510 ГК РФ), расходы по доставке распределяются между сторонами в соответствии с договором. Если порядок распределения транспортных расходов по доставке товара договором не установлен, суд путем толкования условий такого договора должен выяснить действительную волю сторон с учетом практики их взаимоотношений.

Данное разъяснение соотносится с общими правилами толкования договора, предусмотренными статьей 431 ГК РФ, по смыслу которой, если условия договора не могут быть установлены буквальным толкованием содержащихся в нем слов и выражений, в том числе при сопоставлении их с другими условиями договора, то суду надлежит выяснить действительную общую волю сторон с учетом цели договора, приняв во внимание соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Из нормы статьи 309.2 ГК РФ следует, что должник несет расходы на исполнение обязательства, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или договором либо не вытекает из существа обязательства, обычаев или других обычно предъявляемых требований.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Проанализировав условия договора в порядке статьи 431 ГК РФ, суды пришли к аргументированному выводу о том, что стоимость товара указана в выставленных на оплату счетах и не включала затраты на транспортировку товара и таможенные платежи, презюмируемо являясь окончательной ценой товара.

По сути, поставщик, предъявляя встречное требование, поставил вопрос об одностороннем изменении цены договора, что недопустимо.

Согласно статьям 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договоров и иных оснований, предусмотренных законом, и должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

При этом действующим законодательством установлен особый стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400).

Таким образом, по общему правилу противопоставление негативных последствий собственных деловых просчетов, допущенных юридическим лицом в ходе осуществления им хозяйственной деятельности, своим контрагентам недопустимо.

Доводов, опровергающих правильность выводов арбитражных судов, положенных в основу принятых по делу судебных актов, в кассационной жалобе не приведено.

Суждения кассатора о необоснованном непривлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, учреждения и общества "ТИС Лоджистик", отклоняются судом округа как рассмотренные и правомерно отклоненные апелляционным судом, поскольку права и обязанности указанных лиц не затронуты вынесенными судебными актами (статья 51 АПК РФ).

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, ранее являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 28.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 12.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-8037/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.А. Сергеева

Судьи

Л.В. Туленкова А.В. Хлебников