Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 октября 2023 г. N Ф04-451/21 по делу N А46-19810/2019

г. Тюмень

23 октября 2023 г.

Дело N А46-19810/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 октября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Качур Ю.И.,

судей Глотов Н.Б.,

Ишутина О.В. -

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу Полежаевой Нателы Олеговны (ИНН 550309665302, далее - должник) на определение Арбитражного суда Омской области от 02.06.2023 (судья Бацман Н.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 (судьи Горбунова Е.А., Аристова Е.В., Дубок О.В.) по делу N А46-19810/2019 о несостоятельности (банкротстве) Полежаевой Н.О., принятые по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Альфаинвест" (ИНН 5501111529, ОГРН 1155543002020, далее - кредитор) Овчаренко Семена Александровича (далее - конкурсный управляющий) о включении требования в размере 7 896 776,53 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Суд установил:

в деле о банкротстве должника ООО "Альфаинвест" 30.03.2023 обратилось в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о включении в реестр должника задолженности в размере 7 896 776,53 руб.

Определением Арбитражного суда Омской области от 02.06.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023, требование ООО "Альфаинвест" в размере 7 896 776,53 руб. признано обоснованным и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Полежаева Н.О. в кассационной жалобе просит отменить определение арбитражного суда от 02.06.2023 и постановление апелляционного суда от 31.07.2023, отказать в удовлетворении заявления.

В обоснование жалобы податель приводит следующие доводы: оспариваемые судебные акты нарушают права и законные интересы Полежаевой Н.О., так как возлагают на нее исполнение денежного обязательства в двойном размере, что противоречит подпункту 1 пункта 2 статьи 67, пунктам 1 и 3 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); в нарушение указанных норм права суды фактически применили двойное взыскание с нее данных денежных средств как с единственного участника и руководителя ООО "Альфаинвест" и лично с нее как физического лица; действующим законодательством не предусмотрена обязанность участников общества отвечать своим имуществом по его долгам вне рамок привлечения к субсидиарной ответственности; ООО "Альфаинвест" не имеет права удовлетворять свои имущественные права требования за счет Полежаевой Н.О., поскольку обязательство в силу статьи 416 ГК РФ прекращается в связи с совпадением должника и кредитора в одном лице.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Омской области от 08.02.2021 по делу N А46-15755/2018 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Альфаинвест" включено требование КПК "Сберегательный центр Золотой Фонд" в сумме 105 914 411,20 руб., в том числе 50 000 000 руб. - основной долг, 46 753 269,88 руб. - проценты за пользование кредитом, 9 161 141,32 руб. - штраф, как обязательства обеспеченные залогом имущества ООО "Альфаинвест".

Конкурсным управляющим проведены торги по продаже залогового имущества ООО "Альфаинвест", по результатам которых 06.02.2023 заключен договор купли-продажи с ООО "Лидер".

Вырученные денежные средства согласно определения Арбитражного суда Омской области от 14.04.2022 направлены на погашение задолженности перед залоговым кредитором ООО "УК Комфорт Плюс" всего в размере 64 697 643,66 руб.

ООО "Сибриэлтинвест", ООО "Альфаинвест", Полежаева Н.О. в соответствии с заключенными ими договорами от 07.04.2017 являются солидарными должниками, совместно выдавшими поручительство и залог за исполнение заемщиком ООО "Центр Реабилитации Рассвет" обязательств по договору займа от 07.04.2017 N 6-0000279.

Конкурсный управляющий указал, что требования ООО "УК Комфорт Плюс" по процентам за пользование займом установлены в отношении содолжников ООО "Альфаинвест", ООО "Сибриэлтинвест", ООО "Центр Реабилитации Рассвет" в сумме 46 753 269,99 руб. за период с 03.11.2017 по 07.02.2019.

Требования ООО "УК Комфорт Плюс" по процентам за пользованием займом установлены в отношении должника Полежаевой Н.О. в сумме 23 690 329,57 руб. за период с 07.11.2017 по 24.05.2019.

ООО "Альфаинвест", полагая, что в связи с исполнением требований кредитора должника за счет предмета залога на сумму 7 896 776,53 руб. к нему в силу закона перешло право требования к Полежаевой Н.О. в размере стоимости реализованного заложенного имущества и ссылаясь на введение в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением о включении задолженности в указанном размере в реестр Полежаевой Н.О.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями статей 361, 365, 387 ГК РФ, статьями 142, 213.7 Закона о банкротстве, установив, что представлены надлежащие доказательства наличия у должника задолженности перед кредитором в заявленном размере, пришли к выводу о признании требования обоснованным и подлежащим удовлетворению в составе третьей очереди реестра должника.

Суд кассационной инстанции считает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Полежаева Н.О. и ООО "Альфаинвест" являются солидарными должниками по договору займа от 07.04.2017 N 6-0000279, а также заинтересованными лицами в силу статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

В настоящем случае платежи ООО "Альфаинвест" вытекали из договоров залога и поручительства от 07.04.2017, заключенных в обеспечении исполнения обязательств по указанному договору займа. При этом взыскание задолженности осуществлено по решению Арбитражного суд Омской области от 25.04.2018 по делу N А46-220604/2017.

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно пункту 1 статьи 365, подпункту 3 пункта 1 статьи 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона при исполнении обязательства поручителем должника или не являющимся должником по этому обязательству залогодателе, в том числе в случае частичного исполнения обязательства за должника.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384, статья 387 ГК РФ).

Таким образом, права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона, в том числе вследствие исполнения обязательства должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником по этому обязательству.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 16 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, следует, что в условиях, когда заемщик и солидарные с ним должники по обеспечительному обязательству являются заинтересованными лицами, связанными общими интересами и контролируются одним конечным бенефициаром, то при исполнении одним из таких солидарных должников обязательства перед кредитором к нему в порядке суброгации переходит требование к основному должнику (абзац четвертый статьи 387 ГК РФ). Однако его отношения с другими выдавшими обеспечение членами группы, по общему правилу, регулируются положениями пункта 2 статьи 325 ГК РФ о регрессе.

При регрессе возникает новое обязательство. В связи с чем кредитору необходимо или обратиться с иском о взыскании задолженности с должника или, в случае его банкротства, - с заявлением о включении задолженности в реестр требований кредиторов.

Как указано в определении Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2018 N 301-ЭС17-22652(1), согласно сложившейся судебной практике наличие корпоративных либо иных связей между поручителем (залогодателем) и должником объясняет мотивы совершения обеспечительных сделок (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.02.2014 N 14510/13). Получение поручительства (залога) от компании, входящей в одну группу лиц с заемщиком, с точки зрения нормального гражданского оборота, является стандартной практикой и потому указанное обстоятельство само по себе не свидетельствует о наличии признаков неразумности или недобросовестности в поведении кредитора даже в ситуации, когда поручитель (залогодатель) испытывает финансовые сложности, поскольку предполагается, что при кредитовании одного из участников группы лиц, в конечном счете выгоду в том или ином виде должны получить все ее члены, так как в совокупности имущественная база данной группы прирастает.

Следовательно, факт наличия заинтересованности между поручителями, объясняет мотивы заключения обеспечительной сделки и сам по себе не подтверждает порочность сделки по выдаче такого обеспечения.

Таким образом, само по себе исполнение залогодателем, связанным с должником (поручителем), долговых обязательств последнего за счет собственных средств является правомерным поведением и не свидетельствует о корпоративном характере этих правоотношений в смысле, придаваемом абзацем восьмым статьи 2 Закона о банкротстве.

С учетом разъяснений, приведенных в определении Верховного Суда Российской Федерации от 1704.2023 N 305-ЭС22-25581, гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ). Последний из указанных принципов предполагает приобретение и осуществление юридическим лицом своих гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

Поэтому довод кассатора о том, что поручители в рассматриваемой ситуации совпали в одном лице и происходит двойное взыскание спорной денежной суммы фактически с Полежаевой Н.О., не основан на приведенных нормах права, поскольку не учитывает юридическую правоспособность и имущественную самостоятельность двух субъектов гражданско-правовых отношений, чьи обязательства вытекают из различных оснований: договора займа и обеспечительных сделок (договоров залога и поручительства).

Учитывая, что ООО "Альфаинвест" исполнило обязательства должника перед займодавцем, то к нему в силу закона перешли права требования по этому обязательству и права, принадлежавшие последнему как залогодержателю в том объеме, в котором залогодатель удовлетворил требование этого лица.

По смыслу пункта 2 статьи 325 ГК РФ, если иное не установлено соглашением между солидарными должниками, предоставившими совместное обеспечение, и не вытекает из отношений между ними, право регрессного требования к остальным должникам в обеспечительном обязательстве имеет не любой исполнивший обязательство, а лишь тот, кто исполнил обязательство в размере, превышающем его долю, и только в приходящейся на каждого из остальных должников части (абзац первый пункта 53 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении").

При этом из существа обеспечительных обязательств, направленных на максимальное удовлетворение требований основного кредитора за счет имущества поручителей и залогодателей, и принципа добросовестного осуществления гражданских прав (статья 10, пункт 2 статьи 325 ГК РФ) следует, что ООО "Альфаинвест" в обеспечительном обязательстве, частично исполнившее обязательство за должника перед общим кредитором, не имеет права на удовлетворение своего требования к другому солидарному должнику до полного удовлетворения последним требований этого кредитора по основному обязательству, поэтому очередность его удовлетворения не может предшествовать требованию займодавца (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.03.2017 N 306-ЭС16-17647(2)).

Суды также пришли к верному выводу о том, что срок предъявления требования не является пропущенным, поскольку требование на момент опубликования сообщения о введении в отношении должника процедуры реализации имущества не возникло, погашение задолженности произведено 03.03.2023 и 14.03.2023 уже после закрытия реестра, а обращение в суд с настоящим заявлением имело место в течение двух месяцев со дня возникновения права на регресс, что согласуется с правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определениях от 28.12.2020 N 305-ЭС20-15712, от 01.04.2019 N 304-3017-1382(8).

В целом доводы, приведенные в кассационной жалобе, направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов нижестоящих судов по фактическим обстоятельствам спора, исследованных судами и получивших должную правовую оценку, тогда как в силу части 2 статьи 287 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке кассационного производства суд округа не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, либо предрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими.

Суд кассационной инстанции не усматривает оснований для переоценки правомерных выводов судов первой и апелляционной инстанции (глава 35 АПК РФ).

Несогласие кассатора с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Поскольку все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, а также доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения судов, получили надлежащую правовую оценку и обоснованно отклонены, оснований для отмены судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Омской области от 02.06.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 31.07.2023 по делу N А46-19810/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Ю.И. Качур

Судьи

Н.Б. Глотов О.В. Ишутина