Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 2 ноября 2023 г. N Ф04-5296/23 по делу N А03-19580/2022

г. Тюмень

2 ноября 2023 г.

Дело N А03-19580/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Ткаченко Э.В.,

Чинилова А.С.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Житный двор" на решение от 18.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Сосин Е.А.) и постановление от 30.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Марченко Н.В., Смеречинская Я.А.) по делу N А03-19580/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Прогресс-М" (664035, Иркутская область, г. Иркутск, ул. Надеждинская, д. 5, ИНН 9718026481, ОГРН 1167746854615) к обществу с ограниченной ответственностью "Житный двор" (658823, Алтайский край, г. Славгород, ул. Урицкого, д. 17, ИНН 2210006355, ОГРН 1032200954466) о взыскании 134 198 278 руб. 54 коп.

В заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Житный двор" - Пьянков И.Ю. по доверенности от 12.10.2023 (срок действия 3 года).

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Прогресс-М" (далее - ООО "Прогресс-М", истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Житный двор" (далее - ООО "Житный двор", ответчик) о взыскании 129 337 122 руб. неосновательного обогащения и 4 861 156 руб. 54 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за периоды с 04.02.2022 по 28.02.2022 и с 02.10.2022 по 16.03.2023.

Решением от 18.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 30.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Житный двор" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что срок возврата задолженности не наступил, поскольку в соглашении об отступном данный срок не определен; полагает, что истец не утратил возможности заявить требование о возврате суммы задолженности, обязательство у ответчика возникнет в соответствии с правилами статьи 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); считает, что основания для квалификации спорной задолженности в качестве неосновательного обогащения при наличии соглашения об отступном отсутствуют, поскольку судами не исследовались обстоятельства исполнения инвестиционного договора и не анализировались произведенные ответчиком затраты.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы жалобы.

Представленный истцом в электронной форме отзыв на кассационную жалобу, при отрицании представителем ответчика факта его получения, не может быть приобщен к делу в связи с несоблюдением ООО "Прогресс-М" требований части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами 23.04.2020 между ООО "Прогресс-М" (инвестор) и ООО "Житный двор" (инициатор проекта) был заключен договор инвестирования строительства зерноперерабатывающего комплекса (далее - договор инвестирования).

По актам приема-передачи от 23.04.2020 инвестором были переданы ПАО "Промсвязьбанк" векселя на сумму 131 787 122 руб.: серия ПСБ N 109662 от 13.11.2019 на сумму 30 800 822 руб.; серия ПСБ N109657 от 13.11.2019 на сумму 20 197 260 руб.; серия ПСБ N109658 от 13.11.2019 на сумму 20 197 260 руб.; серия ПСБ N109659 от 13.11.2019 на сумму 20 197 260 руб.: серия ПСБ N109660 от 13.11.2019 на сумму 20 197 260 руб.; серия ПСБ N109661 от 13.11.2019 на сумму 20 197 260 руб.

Решением от 22.11.2021 Арбитражного суда Иркутской области ООО "Прогресс-М" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Погодаев Константин Викторович (дело N А19- 16711/2021).

Ссылаясь на пункт 2 статьи 102 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), на неисполнение сторонами обязательств по договору инвестирования, а также на то, что такая сделка препятствует восстановлению платежеспособности должника, и исполнение должником такого договора повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах, конкурсный управляющий истца требованием, полученным ответчиком 04.02.2022, заявил отказ от исполнения обязательств по договору, потребовал вернуть переданные ранее векселя либо вернуть в конкурсную массу действительную стоимость векселей равной сумме 131 787 122 руб.

Письмом от 17.02.2022 ответчик сообщил, что возврат денежных средств в сумме 131 787 122 руб. в связи с процедурой банкротства ООО "Прогресс-М" в короткие сроки представляется затруднительным и предложил передать имущественный комплекс, состоящий из земельного участка и нежилых зданий, в конкурсную массу ООО "Прогресс-М".

В соответствии с соглашением об отступном от 23.09.2022, в редакции дополнительного соглашения от 08.11.2022 к соглашению об отступном, взамен части задолженности по договору инвестирования строительства зерноперерабатывающего комплекса от 23.04.2020 в размере 131 787 122 руб. ответчик (должник) передал истцу (кредитор) девять объектов недвижимого имущества общей стоимостью 2 450 000 руб. (пункты 1.2, 2.1, 2.2 соглашения об отступном).

В пункте 2.3 соглашения об отступном стороны согласовали, что с момента подписания настоящего соглашения обязательства должника перед кредитором, указанные в пункте 1.2 соглашения об отступном, прекращаются в части 2 450 000 руб. Остаток задолженности должника перед кредитором составляет сумму в размере 129 337 122 руб.

Поскольку указанную сумму ответчик не возвратил, истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 3 статьи 129 Закона N 127-ФЗ конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона.

В соответствии с пунктами 1 - 3 статьи 102 Закона N 127-ФЗ внешний управляющий в течение трех месяцев с даты введения внешнего управления вправе отказаться от исполнения договоров и иных сделок должника. Отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах. В случаях, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи, договор считается расторгнутым с даты получения всеми сторонами по такому договору заявления внешнего управляющего об отказе от исполнения договора.

Согласно статье 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому в случае расторжения договора застройщик, получивший денежные средства в качестве аванса и не предоставивший исполнение встречного обязательства до момента расторжения договора, должен возвратить инвестору сумму переданной ему оплаты на основании статьи 1102 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного кодекса.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 1 информационного письма от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась. Положения пункта 4 статьи 453 ГК РФ не исключают возможности истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала.

В силу статьи 409 ГК РФ по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам, предусмотренным статьей 71 АПК РФ, установив факт получения ответчиком векселей на сумму 131 787 122 руб. и передачу имущества в размере 2 450 000 руб., исходя из того, что заключенный сторонами договор является расторгнутым с 04.02.2022, заключение сторонами соглашения об отступном в части прекращения обязательств на сумму 2 450 000 руб. не освобождают ООО "Житный двор" от исполнения обязательства по возращению суммы задолженности в размере 129 337 122 руб., суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии у ООО "Житный двор" законных оснований для удержания внесенных истцом денежных средств и наличии оснований для их взыскания. При ином подходе на стороне ответчика имела бы место необоснованная выгода.

Учитывая вышеизложенное, ссылка заявителя жалобы на отсутствие оснований для квалификации данной задолженности в качестве неосновательного обогащения основана на ошибочном толковании норм права, без учета пункта 2.3 соглашения об отступном, в связи с чем подлежит отклонению.

Довод заявителя о том, что судами не исследовались обстоятельства исполнения инвестиционного договора и не анализировались произведенные ответчиком затраты, отклоняется, поскольку противоречит установленным судами обстоятельствам.

Судами установлено, что обязательства по договору инвестирования не исполнялись, обратного заявителем жалобы не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Установив нарушение срока возврата денежных средств, руководствуясь статьей 395 ГК РФ, суды правомерно удовлетворили требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 4 861 156 руб. 54 коп.

Довод кассационной жалобы о том, что срок возврата задолженности не наступил, подлежит отклонению.

Как верно указано судами, требование конкурсного управляющего о возврате векселей либо действительной стоимости векселей равной сумме 131 787 122 руб. получено ответчиком 04.02.2022, в связи с чем, с учетом указанного в претензии срока, обязательство возникло у ответчика по истечении 10 дней с момента получения претензии.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 АПК РФ.

Обжалуя судебные акты, заявитель жалобы документально не опроверг правильность выводов судов.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствует о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.04.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 30.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-19580/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

Э.В. Ткаченко А.С. Чинилов