Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 8 ноября 2023 г. N Ф04-5071/23 по делу N А67-7607/2022

г. Тюмень

8 ноября 2023 г.

Дело N А67-7607/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Сергеевой Т.А.,

судей Крюковой Л.А.,

Мальцева С.Д.

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Новосельцевой Н.С., рассмотрел кассационную жалобу акционерного общества "Сибирский химический комбинат" на решение от 02.05.2023 Арбитражного суда Томской области (судья Дигель Е.Б.) и постановление от 06.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Назаров А.В., Чикашова О.Н.) по делу N А67-7607/2022 по иску акционерного общества "Сибирский химический комбинат" (636039, Томская область, город Северск, улица Курчатова, дом 1, ИНН 7024029499, ОГРН 1087024001965) к обществу с ограниченной ответственностью "МС-Аналитика" (117218, город Москва, муниципальный округ Котловка, улица Дмитрия Ульянова, дом 42, строение 1, этаж 2, комната 15, ИНН 9731048653, ОГРН 1197746445082) об обязании осуществить действия по договору поставки и присуждении судебной неустойки, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "МС-Аналитика" к акционерному обществу "Сибирский химический комбинат" о взыскании штрафа.

В заседании суда приняли участие представители акционерного общества "Сибирский химический комбинат" - Радзивил Г.С. по доверенности от 28.04.2021 (путем использования системы веб-конференции), общества с ограниченной ответственностью "МС-Аналитика" - Баган И.В. по доверенности от 11.10.2022.

Суд установил:

акционерное общество "Сибирский химический комбинат" (далее - комбинат, истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "МС-Аналитика" (далее - общество, ответчик) об обязании произвести сборку, установку оборудования, сдачу паспортных параметров, базовое обучение на месте установки.

Общество обратилось к комбинату со встречным иском о взыскании 1 451 918 руб. штрафа.

Решением от 02.05.2023 Арбитражного суда Томской области, оставленным без изменения постановлением от 06.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с состоявшимися по делу решением и постановлением, комбинат обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить в части, принять новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска.

В кассационной жалобе заявитель, ссылаясь на неверное толкование судами условий договора от 19.04.2016 N 2065000000116000002_311675/11/5470-Д на поставку термоионизационного масс-спектрометра (далее - договор), предусматривающих обязанность поставщика произвести самостоятельно и за свой счет сборку и установку оборудования, указал, что стоимость работ включена в цену договора, оплата произведена за счет средств федерального бюджета; срок исковой давности исчисляется с момента уведомления комбината об отказе общества от исполнения обязательства и им не пропущен.

В приобщенном судом округа к материалам дела отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить ее без удовлетворения, решение и постановление - без изменения.

Проверив в порядке статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) правильность применения судами норм материального и процессуального права, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Судами установлено и из материалов дела следует, что между комбинатом (заказчик) и обществом (поставщик) заключен договор, по условиям которого поставщик обязался осуществить поставку термоионизационного масс-спектрометра надлежащего качества для нужд заказчика, в ассортименте и количестве, указанном в спецификации, являющейся неотъемлемой частью договора (приложение N 2), в строгом соответствии с техническим заданием (приложение N 1), а заказчик - принять и оплатить его в установленном договоре порядке, форме и размере (пункт 2.1 договора).

Пунктом 2.5 договора предусмотрено, что поставщик самостоятельно и за свой счет производит сборку, установку прибора, сдачу паспортных параметров, базовое обучение на месте установки прибора на территории заказчика после письменного уведомления последнего о готовности в течение 30 календарных дней не позднее 01.10.2017.

Цена установлена пунктом 3.1 договора и включает в себя все расходы, связанные с исполнением условий договора, в том числе: стоимость самого товара, налог на добавленную стоимость, документации, инструкции по эксплуатации на русском языке, сертификаты (качества, соответствия), стоимость упаковки товара и транспортировки до места доставки, страхование, уплата таможенных пошлин, сборы и другие платежи.

В соответствии с пунктом 4.1 договора срок поставки оборудования установлен не позднее 01.09.2016.

Согласно пунктам 5.1, 5.1.2, 5.1.5 договора поставщик обязан осуществить поставку товара (оборудование) в соответствии с техническим заданием (приложение N 1), спецификацией N 1 (приложение N 2) с разгрузкой с транспортного средства на склад (площадку) заказчика, расположенный по адресу: Томская область, город Северск, улица Предзаводская, дом 9, в соответствии с условиями технического задания (приложение N 1), а также самостоятельно и за свой счет производит сборку, установку прибора, сдачу паспортных параметров, базовое обучение на месте установки прибора на территории заказчика после письменного уведомления заказчика о готовности в течение 30 календарных дней, не позднее 01.10.2017.

В силу пунктов 6.1, 6.2 договора заказчик обязан обеспечить приемку оборудования и произвести его оплату в установленном договором порядке и сроки. Гарантийный срок - 12 месяцев со дня подписания акта сдачи-приемки оборудования, в течение которого поставщик обеспечивает собственными силами и за свой счет устранение всех дефектов/недостатков поставленного товара (пункты 1.1, 10.1 договора).

На основании пункта 11.5 договора в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заказчиком обязательств по настоящему договору, за исключением просрочки исполнения обязательств по оплате, заказчик выплачивает поставщику штраф в размере 0,5% цены договора в сумме 1 451 918,11 руб.

Во исполнение принятых по договору обязательств общество поставило 18.08.2016 комбинату термоионизационный масс-спектрометр, по результатам обследования которого заказчик подтвердил отсутствие замечаний к нему.

Актом сдачи-приемки оборудования от 19.08.2016 товар принят истцом и платежным поручением от 02.09.2016 N 25 на сумму 290 383 622,65 руб. оплачен.

Письмом от 29.09.2017 общество со ссылкой на пункты 2.5, 5.1.2 договора указало на отсутствие со стороны последнего уведомлений о готовности помещений к проведению пуско-наладочных работ и сообщило, что неустановка оборудования влечет за собой неустранимые последствия, связанные с его работоспособностью.

Письмом от 12.02.2019 общество сообщило о необходимости диагностики поставленного оборудования и готовности заключить соответствующий договор, в рамках которого обществом будут проведена проверка состояния оборудования и выявление потерявших свои качества и технические характеристики частей комплекта.

Уведомлениями от 20.04.2022, 25.04.2022 комбинат сообщил о готовности к проведению пуско-наладочных работ и необходимости их проведения поставщиком.

Письмами от 20.04.2022, 26.04.2022 общество сообщило о том, что срок, установленный в договоре (01.10.2017), является существенным и связан с техническими и конструктивными особенностями оборудования, имеющего срок хранения и сохранения работоспособности, уведомило о готовности заключить новый договор, в рамках которого будет проведена диагностика оборудования, выявлены потерявшие свои качества и технические характеристики части комплекта.

Претензией от 31.05.2022 комбинат указал на невозможность проведения пуско-наладочных работ в срок до 01.10.2017 в связи с отсутствием строительной готовности помещений и потребовал от общества в течение 20 календарных дней провести соответствующие работы.

Ответной претензией от 30.06.2022 общество отказало в проведении пуско-наладочных работ в связи с истечением установленного договором срока (01.10.2017), а также потребовало от комбината уплатить штраф в размере 1 451 918,11 руб. на основании пункта 11.5 договора.

Отказ общества провести пуско-наладочные работы послужил основанием для обращения комбината в суд с первоначальным иском.

Общество, полагая, что обязательства по договору не исполнены комбинатом надлежащим образом, товар принят, однако обязанность по уведомлению поставщика о готовности помещений к установке оборудования в установленный договором срок не выполнена, обратилось в суд со встречным иском о взыскании штрафных санкций.

Отказывая в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 1, 195, 199, 200, 308.3, 307, 309, 310, 329, 330, 431, 702, 779 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктом 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пунктами 15, 43, 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - Постановление N 49), условиями договора и исходил из пропуска истцом срока исковой давности по требованию об обязании ответчика произвести сборку и установку оборудования, отсутствия оснований для привлечения заказчика к гражданско-правовой ответственности в виде начисления штрафных санкций в случае не уведомления поставщика в предусмотренный договором срок о готовности помещения к установке оборудования.

Седьмой арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело по жалобе комбината, признал решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Спор по существу разрешен судами обеих инстанций правильно.

Пунктами 1, 4 статьи 421 ГК РФ определено, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

С учетом установленных фактических обстоятельств спора суды обеих инстанций квалифицировали договор как смешанный (пункт 3 статьи 421 ГК РФ), содержащий в себе элементы договора поставки и возмездного оказания услуг, применив к правоотношениям сторон по договору нормы глав 30 (поставка товаров), 37 (подряд), 39 (возмездное оказание услуг) ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода (пункт 1 статьи 314 ГК РФ).

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

Общий срок исковой давности согласно статье 196 ГК РФ составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 200 ГК РФ установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, проанализировав в порядке статьи 431 ГК РФ условия пункта 2.5 договора, предусматривающие обязанность поставщика произвести сборку и установку оборудования в течение 30 календарных дней после письменного уведомления заказчика о готовности, но не позднее 01.10.2017, установив неисполнение заказчиком обязанности по извещению поставщика в определенный договором срок в связи с незавершенностью проводимых истцом мероприятий по подготовке помещений, завершение в них строительных работ в июне 2022 года, сочтя указанную в договоре дату исполнения обязательств (01.10.2017) определяющей начало исчисления срока исковой давности, суды обеих инстанций с учетом даты обращения комбината в суд за защитой нарушенного права (29.02.2022) пришли к аргументированному выводу о его пропуске, отказав в удовлетворении иска комбината.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Суждения общества о неверном толковании судами условий договора и необходимости исчисления срока исковой давности с момента, когда комбинат узнал об отказе общества от исполнения обязательств по установке оборудования, отклонен коллегией суда округа как несостоятельный, противоречащий буквальному толкованию условий пунктов 2.5, 10.1 договора.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 43 Постановления N 49, условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Исходя из фактических обстоятельств настоящего спора, буквального толкования условий пунктов 2.5, 10.1 договора применительно к положениям статьи 431 ГК РФ следует, что стороны предусмотрели обязанность заказчика уведомить поставщика о готовности к проведению пуско-наладочных работ оборудования, а поставщика - произвести сборку, установку прибора, сдачу паспортных параметров и базовое обучение на месте установки оборудования на территории заказчика в течение 30 календарных дней с момента уведомления, но не позднее 01.10.2017.

Установление в законе срока исковой давности, а также последствий его пропуска обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота, поскольку рассмотрение судами крайне задавненных споров влечет существенный риск появления несправедливых судебных решений и затрудняет процесс доказывания для ответчика, который, в отличие от истца, не имеет юридических средств возбудить судебный процесс вовремя (Определения Конституционного Суда Российской Федерации от 23.09.2010 N 1155-О-О, от 21.04.2011 N 558-О-О).

Предложенное заявителем кассационной жалобы толкование начала течения срока исковой давности (с момента получения от должника отказа от исполнения обязанности), во-первых, не соответствует условиям договора, во-вторых, позволяет требованию существовать бессрочно (вечно), что противоречит существу обязательственных правоотношений, а в-третьих, обеспечивает кредитору не основанную на нормах действующего законодательства возможность управлять началом течения срока исковой давности.

С учетом изложенного, суд округа признает правомерными выводы судов о том, что исчислять срок исковой давности в отношении обязанности общества следует с 01.10.2017, оснований для иного определения момента начала течения срока исковой давности у судов не имелось.

Довод кассационной жалобы о том, что такой срок необходимо исчислять с учетом установленного в пункте 16.1 договора условия о продолжении его действия в части неисполненных обязательств до полного их исполнения сторонами, нельзя признать правильным, так как срок действия договора (статья 425 ГК РФ) и срок исполнения обязательств по договору (статья 314 ГК РФ) являются различными юридическими категориями.

Из правовой позиции Президиума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 28.09.2016 N 203-ПЭК16, следует, что обстоятельства, с наступлением которых связывается начало течения срока исковой давности, устанавливаются судами первой и апелляционной инстанций исходя из норм, регулирующих конкретные правоотношения между сторонами, а также из имеющихся в деле доказательств.

Кредитор в обязательстве с определенным сроком исполнения должен знать о том, что его право нарушено после окончания срока исполнения, если должник не предложит ему исполнение обязательства в этот срок. Соответственно, если право кредитора возникло из обязательства с определенным сроком исполнения (пункт 1 статьи 314 ГК РФ), то начало течения срока исковой давности устанавливается с даты нарушения срока исполнения обязательства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2022 N 306-ЭС22-8161).

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О-П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

При этом действующим законодательством установлен особый стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 N 308-ЭС14-1400).

Таким образом, по общему правилу противопоставление негативных последствий собственных деловых просчетов, допущенных юридическим лицом в ходе осуществления им хозяйственной деятельности, своим контрагентам недопустимо.

Комбинатом обязанность по уведомлению поставщика о готовности к проведению пуско-наладочных работ в срок, сопоставимый со сроком исполнения обществом обязанности по установке прибора и сдачи его паспортных параметров, не исполнена, работы по подготовке помещения завершены комбинатом лишь в июне 2022 года, следовательно, последствия его неосмотрительности, выразившейся в несоблюдении сроков выполнения подготовительных работ, очевидно находящихся в зоне контроля заказчика, не могут быть переложены на контрагента по сделке.

Иная оценка заявителем обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, сводятся к несогласию ее заявителя с выводами судов, ранее являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых решения и постановления в порядке статьи 288 АПК РФ, окружным судом не установлено. Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 02.05.2023 Арбитражного суда Томской области и постановление от 06.07.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А67-7607/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Т.А. Сергеева

Судьи

Л.А. Крюкова С.Д. Мальцев