Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 7 ноября 2023 г. N Ф04-1496/20 по делу N А03-16158/2017

г. Тюмень

7 ноября 2023 г.

Дело N А03-16158/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 07 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Доронина С.А.,

Шаровой Н.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании с использованием средств веб-конференции при введении протокола помощником судьи Алдаевой М.А. кассационные жалобы Степанова Алексея Витальевича, Востриковой Елены Владимировны на определение Арбитражного суда Алтайского края от 24.04.2023 (судья Камнев А.С.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023 (судьи Иващенко А.П., Зайцева О.О., Иванов О.А.) по делу N А03-16158/2017 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Спарта-Плюс" (ИНН 2209020926, ОГРН 1022200808794), принятые по заявлению конкурсного управляющего Литинского Вячеслава Валерьевича о признании сделки недействительной, применении последствий её недействительности.

В судебном заседании посредством использования системы веб-конференции информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн заседания) приняли участие представители: Степанова Алексея Витальевича - Топоркова Е.Г. по доверенности от 20.04.2021, Востриковой Елены Владимировны - Жемарчуков А.П. по доверенности от 17.02.2023; конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Спарта-Плюс" Литинского Вячеслава Валерьевича - Ламова Я.А. по доверенности от 16.10.2023.

Суд установил:

в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Спарта-Плюс" (далее - общество "Спарта-Плюс", должник) его конкурсный управляющий Литинский Вячеслав Валерьевич (далее - конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании недействительным заключённого между Востриковой Еленой Владимировной (далее - Вострикова Е.В.) и Степановым Алексеем Витальевичем (далее - Степанов А.В., совместно указанные лица - ответчики) договора купли-продажи от 10.02.2021 (далее - договор от 10.02.2021) нежилого здания площадью 138,2 кв. м с кадастровым номером 22:70:011607:61, расположенного по адресу: Алтайский край, город Рубцовск, проезд Кооперативный, дом 4Б (далее - нежилое здание, объект недвижимости), применении последствий недействительности сделки в виде признания отсутствующим право собственности у указанных лиц на объект недвижимости.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.09.2021, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021, в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.03.2022 определение Арбитражного суда Алтайского края от 13.09.2021 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2021 отменены, спор направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении определением суда от 24.04.2023, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 27.06.2023, заявление конкурсного управляющего удовлетворено, признан недействительным договор от 10.02.2021, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Степанова А.В. возвратить в конкурсную массу должника нежилое здание.

Не согласившись с принятыми судебными актами, Степанов А.В. и Вострикова Е.В. обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

В обоснование кассационной жалобы Степановым А.В. указаны принятые в отношении спорного объекта недвижимости судебные акты, доводы о том, что должник не является стороной договора от 10.02.2021, не представлено доказательств нахождения в его собственности (пользовании) объекта недвижимости, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов должника оспариваемой сделкой конкурсным управляющим не доказана, равно как и аффилированность ответчиков с должником; решением Арбитражного суда Алтайского края от 14.12.2021 по делу N А03-1774/2021 отказано удовлетворении требований Востриковой Е.В. и должника в отношении нежилого здания, следовательно, сохранено право собственности Степановым А.В. в отношении указанного объекта.

Вострикова Е.В. в своей кассационной жалобе приводит аналогичные доводы.

В приобщении отзыва конкурсного управляющего на кассационные жалобы отказано ввиду отсутствия доказательств его заблаговременного направления участвующим в деле лицам (статья 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее - АПК РФ).

В заседании представители ответчиков поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах, представитель конкурсного управляющего указал на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов, просил в удовлетворении кассационных жалоб отказать.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационных жалоб законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришёл к выводу об отсутствии оснований для их отмены или изменения.

Из материалов дела следует, что дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 14.09.2017, процедура наблюдения введена определением суда от 19.12.2017.

Решением суда от 19.06.2018 должник признан банкротом, открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён Литинский В.В.

Спорный объект - нежилое здание построен должником в мае 2015 года и с указанного периода использовался им в своей хозяйственной деятельности под офисное помещение, что подтверждается следующими обстоятельствами.

Согласно протоколу о производстве осмотра доказательств, выполненный нотариусом Барнаульского нотариального округа Заборским Г.С. от 27.05.2021:

в программе для осмотра геоданных и географических карт Googl Earth Pro на изображении географической карты Земли, при использовании поиска по адресу: Алтайский край, город Рубцовск, проезд Кооперативный, 4Б, а также по географическим координатам широта: 51 307.94 С; долгота 81 1127.81 В. при задании параметров отображения на последнюю дату съемки, на изображении отображается строение с прилегающей территорией;

в ходе осмотра был использован архив изображений данного строения по указанному адресу и координатам, сделанные в следующие даты: 13.05.2012, 14.10.2013, 01.05.2015, 15.04.2016, 29.06.2016 и 20.04.2017 (Приложение 1), из которых следует: на изображении от 14.10.2013 видно, что установлены строительные леса, ведется строительство спорного объекта недвижимости; на изображении от 01.05.2015 спорный объект недвижимости уже построен, и имеется в наличии, указанные обстоятельства подтверждаются изображениями от 15.04.2016, от 29.06.2016, от 20.04.2017.

Из отчёта оценщика общества с ограниченной ответственностью "Эстима" от 30.03.2016 N 85, представленного Востриковой Е.В. в материалы банкротного дела N А03-16158/2017, и содержащейся фототаблице следует, что по состоянию на 30.03.2016 у основного здания маслохранилища имеется двухэтажный пристрой; спорный объект недвижимости - двухэтажное здание, имеет единое конструктивное решение внешней отделки с основным зданием - склада маслохранилища.

Согласно заключённому между обществом "Спарта Плюс" в лице руководителя Бускина С.Н. и Федеральным государственным казённым учреждением "Управлением вневедомственной охраны МВД РФ по Алтайскому краю" договору об оказании комплекса услуг по централизованной охране объектов от 15.07.2015 N 035/745, спорный объект недвижимости на основании заявления руководителя должника Бускина С.Н. поставлен под охрану.

К указанному договору приложены заявление Бускина С.Н. о подключении охранно-пожарной сигнализации на спорный объект недвижимости от 03.03.2015 и два акта обследования от 26.02.2015, от 27.05.2016, из которых следует, что под охрану ставился объект недвижимости офис общества "Спарта Плюс": офисное двухэтажное здание, построенное из металлического каркаса, обшитого м панелями. В актах описаны расположение помещений, дверей, окон и их количество.

Спорный объект недвижимости непосредственно присоединен к основному зданию - маслохранилищу площадью 206,9 кв. м, расположенному по адресу: Алтайский край, город Рубцовск, проезд Кооперативный, дом 4, с кадастровым номером объекта 22:170:000000:143, который также принадлежит обществу "Спарта Плюс" на праве собственности.

Земельный участок под спорным объектом недвижимости, а также под основным зданием склада маслохранилищем использовался обществом "Спарта Плюс" на основании договора аренды от 20.08.2014 N 9042 с администрацией города Рубцовска земельного участка категории земель населенных пунктов по адресу: Алтайский край, города Рубцовск, проезд Кооперативный, дом 4б, площадью 2154 кв. м сроком на 49 лет.

В рамках настоящего дела о банкротстве должника вступившими в законную силу судебными актами признаны недействительными:

заключённый между должником и Востриковой Е.В. договор купли-продажи от 24.11.2016 недвижимого имущества - нежилого здания маслохранилища, общей площадью 206,9 кв. м, расположенного по адресу: город Рубцовск, проезд Кооперативный, дом 4, с кадастровым номером объекта 22:170:000000:143 (далее - здание маслохранилища); применены последствия недействительности сделки в виде возложения на Вострикову Е.В. обязанности возвратить спорный объект недвижимости в конкурсную массу должника (определение суда от 01.12.2019);

заключенное между муниципальным образованием город Рубцовск и должником соглашение о расторжении договора аренды от 30.10.2017 N 5428 (далее - соглашение о расторжении договора аренды) земельного участка с кадастровым номером 22:70:011607:52, находящегося по адресу: Алтайский край, город Рубцовск, проезд Кооперативный, 46, площадью 2154,0 кв. м признано недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде восстановления права аренды должника в отношении спорного земельного участка (определение суда от 10.08.2020);

Оставляя определение суда от 10.08.2020 без изменения, апелляционный суд отметил, что искусственное разделение Востриковой Е.В. и администрацией спорного земельного участка с кадастровым номером 22:70:011607:52 на несколько иных земельных участков произведено непосредственно перед судебным заседанием, в котором разрешен спор по существу, то есть при очевидной осведомленности сторон о наличии правопритязаний должника на указанный земельный участок, совершение указанных действий в условиях его неплатежеспособности с целью причинения вреда имущественным правам кредиторам.

В дальнейшем Вострикова Е.В. 23.03.2020 обратилась в Рубцовский городской суд с иском о признании права собственности на самовольную постройку - спорное нежилое здание, указывая, что является собственником здания маслохранилища, спорное здание является пристроем к указанному зданию, расположено на земельном участке, принадлежащем Востриковой Е.В. на праве аренды.

Решением Рубцовского городского суда города Новосибирска от 07.05.2020 по делу N 2-1345/2020 исковое заявление удовлетворено, за Востриковой Е.В. признано право собственности на нежилое здание.

Определением суда от 08.02.2021 по делу N А03-16158/2017 приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по Алтайскому краю совершать регистрационные действия в отношении имущества: - нежилого двухэтажного офисного здания возведенного на месте литера п. 1 здания маслохранилища с кадастровым номером объекта 22:170:000000:143, расположенного по адресу: Алтайский край, город Рубцовск, проезд Кооперативный, дом. 4Б.

Данное определение суда опубликовано в Картотеке арбитражных дел 09.02.2021.

Однако, в дальнейшем между Востриковой Е.В. (продавец) и Степановым В.А. (покупатель) заключен договор от 10.02.2021, на основании которого 12.02.2021 зарегистрирован переход права собственности на спорный объект недвижимости за Степановым В.А.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы конкурсного управляющего апелляционным определением Алтайского краевого суда от 21.01.2021 по делу N 2-1345/2020 решение суда от 07.05.2020 отменено, дело направлено по подсудности в Арбитражный суд Алтайского края, которое принято к производству суда с присвоением номера А03-1774/2021, к участию в деле привлечены должник в лице управляющего, Степанов А.В.,

Решением от 14.12.2021 арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-1774/2021 Востриковой Е.В. отказано в удовлетворении иска о признании права собственности на самовольную постройку.

При рассмотрении дела N А03-1774/2021 установлено, что на земельном участке площадью 2154 кв. м, категории земель населенных пунктов с кадастровым номером 22:70:011607:52, расположенный по адресу: Алтайский край, город Рубцовск, проезд Кооперативный, дом 4Б, расположено здание маслохранилища и в связи с необходимостью его эксплуатации позднее построено нежилого здания - диспетчерской, которое возведено без разрешительной документации; указанные объекты имеют единое конструктивное решение внешней отделки с основным зданием - склада маслохранилища; 12.02.2021 право собственности на пристрой - нежилое здание зарегистрировано за Степановым А.В.; Вострикова Е.В. в период спора о праве собственности, а также в отсутствии решения суда о признании права собственности за ней продала указанный объект недвижимости.

Полагая, что действия ответчиков по подписанию договора от 10.02.2021 и отчуждению нежилого здания, принадлежащего должнику в условиях осведомленности ответчиков об указанных обстоятельствах, совершён с целью причинения вреда кредиторам, имеются основания для применения положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно заключению судебной экспертизы, проведенной в рамках настоящего обособленного спора, экспертами Алтайской краевой общественной организации специалистов судебно-технической экспертизы сделаны следующие выводы: двухэтажное строение площадью 138.2 кв. м с кадастровым N 22:70:011607:61, расположенное по адресу: Алтайский край, город Рубцовск, проезд Кооперативный, 4Б, является частью одноэтажного здания маслохранилища площадью 206,9 кв. м, с кадастровым номером объекта 22:170:000000:143, расположенного по адресу: Алтайский край, г. Рубцовск, проезд Кооперативный, 4Б; эксплуатация указанных объектов как отдельных строений невозможна по причине того, что оба объекта имеют общий конструктивный элемент - фундамент; рассматривать эти объекты как отдельные самостоятельные строения неправомерно.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности обстоятельств: фактической аффилированности сторон, принадлежности нежилого здания должнику, причинения вреда имущественным правам кредиторов в связи с совершением ответчиками действий по отчуждению имущества должника в отсутствие правовых оснований.

Апелляционная инстанция поддержала выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами, по существу, приняты правильные судебные акты.

Поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 14.09.2017, действия ответчиков по заключению оспариваемого договора совершены 10.02.2021, следовательно, указанные действия по распоряжению имуществом должник могут быть оспорены по пункту 2 статьи 6.2 Закона о банкротстве.

По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием 2сделки", предусмотренным статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации. К числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами сделки за счет должника (пункты 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", далее - постановление Пленума N 63); ненормативные правовые акты, оформляющие сделки по отчуждению имущества или прекращению имущественных прав должника (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2008 N 10984/08) и прочие.

Пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной подозрительной сделки, совершенной в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом.

По общему правилу направленность сделки на уменьшение имущества должника в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценивая представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, приняв во внимание вступившие в законную силу судебные акты, заключение эксперта, установив обстоятельства принадлежности нежилого здания должнику, фактической аффилированности сторон, осведомлённости ответчиков об отсутствии у Востриковой Е.В. в отношении спорного объекта права собственности, совершение ими действий по выводу актива должника, пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания действий по распоряжению имуществом должника и заключению договора от 10.02.2021 недействительными, совершённых с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Выводы судов о фактической аффилированности сторон основаны на совокупности установленных обстоятельств:

- Прудников С.А. являлся учредителем и руководителем должника, в дальнейшем и руководителем общества с ограниченной ответственностью "Спарта", выдавал доверенность на имя Топорковой Е.Г. для представления интересов указанных обществ, одновременно указанный представитель представлял интересы Степанова А.В.

- основании нотариальной доверенности серии 22 АА 2790051 от 05.02.2022 интересы Степанова А.В. представляет Жемарчуков А.П., который представляет во всех делах интересы Востриковой Е.В. также на основании нотариальной доверенности.

- фактическая аффилированность Востриковой Е.В. установлена определением суда по настоящему делу о привлечении последней к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Судами обоснованно учтено, что согласно информации, содержащейся на официальном сайте Рубцовского городского суда, по делу N 2-1345/2020 по иску Востриковой Е.В. о признании права собственности опубликованы сведения "решение отменено полностью с направлением дела на новое рассмотрение 26.01.2021". Указанные сведения являются открытыми и общедоступными.

Доводы, указанные в кассационных жалобах, являлись предметом надлежащей правовой оценки судов обеих инстанций и правомерно отклонены, как противоречащие совокупности установленных по спору обстоятельств.

Из содержания обжалуемых судебных актов усматривается, что суды дали оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовали все имеющиеся в материалах дела доказательства, установили обстоятельства дела, имеющие значение для разрешения спора.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 24.04.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 27.06.2023 по делу N А03-16158/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

С.А. Доронин Н.А. Шарова