Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13 ноября 2023 г. N Ф04-5047/23 по делу N А45-7699/2021

г. Тюмень

13 ноября 2023 г.

Дело N А45-7699/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 13 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лаптева Н.В.,

судей Куклевой Е.А.,

Шаровой Н.А. -

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Коковина Геннадия Владимировича (далее - управляющий) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.03.2023 (судья Белкина Т.Ю.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 (судьи Фролова Н.Н., Апциаури Л.Н., Кудряшева Е.В.) по делу N А45-7699/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Глобал Транс Групп" (ИНН 5404048078, ОГРН 1165476195037; далее - общество "Глобал Транс Групп", должник), принятые по заявлению управляющего о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности.

Другие лица, участвующие в деле: Бурилова Елена Викторовна (далее также - ответчик), Смолин Олег Александрович, финансовый управляющий имуществом Жукова Константина Владимировича - Сергеева Ольга Николаевна (третьи лица).

Суд установил:

в деле о банкротстве общества "Глобал Транс Групп" управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой погашение 09.11.2021 должником перед Буриловой Е.В. кредиторской задолженности в сумме 1 692 300 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в указанной сумме и восстановления права требования Буриловой Е.В. к должнику.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 03.03.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023, отказано в удовлетворении заявления.

Управляющий подал кассационную жалобу, в которой просит отменить определение арбитражного суда от 03.03.2023 и постановление апелляционного суда от 12.07.2023, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам и положениям статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) вывода судов об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Управляющий ссылается на то, что Бурилова Е.В. не приводила доводы о подаче заявления о банкротстве должника как об ординарном способе принудительного исполнения судебного акта о взыскании задолженности; получив 12.10.2020 исполнительный лист она не обращалась в органы Федеральной службы судебных приставов с заявлением о возбуждении исполнительного производства, не предъявила в банк исполнительный лист к расчётному счёту должника; в период как предшествовавший подаче заявления о банкротстве, так и в период рассмотрения данного заявления должник использовал мировое соглашение для разрешения споров с кредиторами; после принятия к производству 01.04.2021 заявления Буриловой Е.В. о признании должника банкротом, общество "Глобал Транс Групп" фактически прекратило хозяйственную деятельность.

По мнению управляющего, в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства того, что заявление Буриловой Е.В. не отвечает признакам ординарности, а сложившийся у должника и действовавший длительное время порядок расчётов с кредиторами свидетельствует о неординарности выбранного Буриловой Е.В. способа и недобросовестности её действий как заявителя.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, участником и руководителем общества "Глобал Транс Групп" является Жуков К.В.; Смолин О.А. приходится отцом супруги Жукова К.В.

Решением Ленинского районного суда от 04.08.2020 по делу N 2-2580/2020 с общества "Глобал Транс Групп" в пользу Буриловой Е.В. взысканы денежные средства в сумме 3 868 938 руб., в том числе: 3 492 300 руб. основного долга 349 230 руб. неустойки и 27 408 руб. судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 01.04.2021 принято к производству заявление Буриловой Е.В. от 23.03.2021 о признании общества "Глобал Транс Групп" несостоятельным (банкротом) в связи с наличием просроченной задолженности в сумме 3 868 938 руб.

В дальнейшем (25.10.2021), Бурилова Е.В. уточнила размер задолженности общества "Глобал Транс Групп" перед ней, который составил 1 692 300 руб. основного долга, 349 230 руб. неустойки, 27 408 руб. судебных расходов.

Определением арбитражного суда от 26.10.2021 отложено рассмотрение обоснованности заявления Буриловой Е.В. для урегулирования спора в связи с намерением должника погасить задолженность перед кредитором.

Определением арбитражного суда от 08.11.2021 принято к рассмотрению заявление общества с ограниченной ответственностью "ТрансИнвест" (далее - общество "ТрансИнвест) о признании общества "Глобал Транс Групп" несостоятельным (банкротом) в связи с наличием просроченной задолженности в сумме 9 000 000 руб., как заявление о вступлении в дело.

Общество "Глобал Транс Групп" 10.11.2021 направило в арбитражный суд ходатайство о прекращении производства по делу в связи с полным погашением задолженности перед ним, копию соглашения о полном погашении суммы долга от 09.11.2021, расписку Буриловой Е.В. в получении денежных средств от 09.11.2021.

Согласно условиям соглашения от 09.11.2021, заключённого между Буриловой Е.В. и обществом "Глобал Транс Групп", Смолин О.А. передал, а Бурилова Е.В. приняла денежные средства в сумме 1 692 300 руб. в качестве полного погашения задолженности общества "Глобал Транс Групп". В расписке Бурилова Е.В. указала, что получила от Смолина О.А. денежные средства в сумме 1 692 300 руб. в качестве оплаты задолженности общества "Глобал Транс Групп" по решению Ленинского районного суда от 04.08.2020 по делу N 2-2580/2020.

Бурилова Е.В. 11.10.2021 направила в суд ходатайство о прекращении производства по делу в связи с погашением должником задолженности перед ней в полном размере.

Определением арбитражного суда от 11.11.2021 отказано во введении процедуры наблюдения в отношении общества "Глобал Транс Групп"; заявление Буриловой Е.В. о признании должника несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 17.11.2021 назначено заседание по рассмотрению заявления общества "ТрансИнвест" о несостоятельности (банкротстве) общества "Глобал Транс Групп".

Определением арбитражного суда от 02.02.2022 в отношении общества "Глобал Транс Групп" введена процедура наблюдения, в реестр требований кредиторов должника включено требование общества "ТрансИнвест" в сумме 15 894 000 руб., в том числе: 8 413 635,10 руб. задолженности по договору на перевозку грузов от 07.11.2019, 493 713,80 руб. неустойки, 66 000 руб. расходов по оплате экспертизы и 26 651,10 руб. расходов по оплате государственной пошлины, а также предусмотренная пунктом 4 мирового соглашения от 22.01.2021 неустойка за период с 28.02.2021 по 01.12.2021 в сумме 6 894 000 руб.; временным управляющим утверждён Горнаков Е.В.

Решением арбитражного суда от 09.06.2022 общество "Глобал Транс Групп" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должником утверждён Коковин Г.В.

В реестр требований кредиторов общества "Глобал Транс Групп" включены требования двух кредиторов в сумме 16 448 533,59 руб.

Полагая, что сделка по погашению 09.11.2021 кредиторской задолженности общества "Глобал Транс Групп" в сумме 1 692 300 руб. перед Буриловой Е.В. после принятия судом заявления о признании должника банкротом является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве по признакам предпочтительного удовлетворению требований кредитора, управляющий 03.10.2022 обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности обстоятельств, являющихся основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда об отсутствии основания для признания оспариваемого платежа недействительным по признакам преференциальной сделки.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, на основании статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

По смыслу статьи 61.1 Закона о банкротстве перечень юридических действий, которые могут быть оспорены в рамках дела о банкротстве, не ограничен исключительно понятием "сделки", предусмотренным статьёй 153 ГК РФ. В целях защиты кредиторов от недобросовестного поведения должника и части его контрагентов, а также в целях соблюдения принципов очерёдности и пропорциональности удовлетворения требований всех кредиторов потенциально могут оспариваться любые юридические факты, которые негативно влияют на имущественную массу должника (определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2017 N 305-ЭС17-12763(1,2)).

К числу подобных фактов могут быть отнесены действия, направленные на исполнение любых обязательств должника; совершенные третьими лицами сделки за счёт должника (пункты 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63).

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечёт или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, когда сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчётов с кредиторами в порядке очерёдности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как разъяснено в пункте 11 Постановления N 63, если сделка с предпочтением совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания её недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем, наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Отступление от приведенных правил предусмотрено пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, которым исключена возможность признания недействительными сделок (действий), повлекших предпочтительное удовлетворение требований кредиторов, если они совершены в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником (при условии соответствия цены сделки (операции) пороговому значению, установленному данной нормой).

По смыслу положений пункта 1 статьи 61.1, абзаца пятого пункта 1 и пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве могут быть признаны недействительными совершённые после возбуждения дела о банкротстве с предпочтением платежи, которые осуществлены должником или за его счёт.

Круг сделок, совершённых за счёт должника, предполагает отнесение к ним:

- во-первых, действий третьих лиц по передаче имущества контрагенту должника, несмотря на то, что это имущество предварительно должно было быть передано самому должнику;

- во-вторых, действий третьих лиц по распоряжению имуществом, принадлежащим должнику.

Таким образом, при оспаривании в деле о банкротстве операций, совершённых третьим лицом в пользу контрагента должника, необходимо проверить, принадлежало ли переданное по сделке имущество должнику либо подлежало ли это имущество предварительной передаче должнику.

Реальность обязательства третьего лица перед должником, в счёт погашения которого производится исполнение, должна доказываться лицом, заявившим о недействительности сделки.

При этом решающее значение при установлении обстоятельств исполнения обязательства за должника третьим лицом имеет факт предоставления такого исполнения именно за счёт должника (пункт 2 Постановления N 63), поскольку само по себе исполнение третьим лицом обязательства должника на основании статьи 313 ГК РФ до введения первой процедуры банкротства не может быть признано злоупотреблением правом при отсутствии доказательств того, что поведение третьего лица причинило вред лицам, участвующим в деле о банкротстве (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2017 N 305-ЭС16-15945, пункт 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2017, определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.05.2017 N 304-ЭС17-1258, пункт 12 Обзора судебной практики N 4 (2017), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017).

Поскольку отсутствуют доказательства исполнения обязательства перед кредитором третьим лицом денежными средствами должника либо в счёт исполнения своей обязанности перед должником, негативного воздействия на конкурсную массу должника, изменению очерёдности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки, в удовлетворении заявления управляющего отказано правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии с положениями статьи 61.3 Закона о банкротстве основанием для признания оспариваемой сделки недействительной, устанавливается судами первой и апелляционной инстанции путём оценки представленных доказательств и доводов, участвующих в обособленном споре лиц.

Фактические обстоятельства установлены в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование им положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации государственная пошлина, подлежащая уплате при подаче кассационной жалобы, составляет 3 000 руб. и относится на заявителя.

Учитывая, что при подаче кассационной жалобы заявителю предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины, с должника в доход федерального бюджета подлежат взысканию денежные средства в сумме 3 000 руб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 03.03.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2023 по делу N А45-7699/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Глобал Транс Групп" (ИНН 5404048078, ОГРН 1165476195037) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей. Выдать исполнительный лист Арбитражному суду Новосибирской области.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.В. Лаптев

Судьи

Е.А. Куклева Н.А. Шарова