Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 ноября 2023 г. N Ф04-5880/23 по делу N А75-22821/2019

г. Тюмень

21 ноября 2023 г.

Дело N А75-22821/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 21 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Зюкова В.А.,

Качур Ю.И. -

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. с использованием системы веб-конференции (онлайн-заседание) рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы индивидуального предпринимателя Таушанкова Михаила Юрьевича (ОГРНИП 316965800087377), конкурсного управляющего Барон Анны Юрьевны на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.06.2023 (судья Алиш О.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу N А75-22821/2019 о несостоятельности (банкротстве) Сургутского городского муниципального унитарного предприятия "Тепловик" (ИНН 8602001408, ОГРН 1028600586134), принятые по рассмотрению заявления конкурсного управляющего Барон Анны Юрьевны к Администрации города Сургута, Сургутскому городскому муниципальному унитарному предприятию "Городские тепловые сети" о взыскании компенсации за изъятие имущества.

Путём использования системы веб-конференции в судебном заседании приняли участие представители: Администрации города Сургута - Шигорин П.В. по доверенности от 29.12.2022, индивидуального предпринимателя Таушанкова М.Ю. - Плышевский С.М. по доверенности от 01.08.2022, Сургутского городского муниципального унитарного предприятия "Городские тепловые сети" - Абдуллаев Ф.М. по доверенности от 25.06.2021.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сургутского городского муниципального унитарного предприятия "Тепловик" (далее - должник, предприятие) его конкурсный управляющий Барон Анна Юрьевна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании с Администрации города Сургута (далее - Администрация), Сургутского городского муниципального унитарного предприятия "Городские тепловые сети" (далее - СГМУП "Городские тепловые сети") солидарно в конкурсную массу должника 626 495 753,22 руб. в качестве компенсации стоимости изъятого имущества.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.06.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий, индивидуальный предприниматель Таушанков Михаил Юрьевич (далее - предпринимателя) обратились с кассационными жалобами, в которых просят их отменить и направить спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы конкурсный управляющий ссылается на то, что объекты, указанные в приложении N 1 к передаточному акту от 09.12.2019 (далее - передаточный акт), относящиеся к системе водоснабжения, в силу части 1 статьи 9 Федерального закона от 07.12.2011 N 416-ФЗ "О водоснабжении и водоотведении" (далее - Закон о водоснабжении) и правовых положений, изложенных Конституционным судом Российской Федерации в постановлении от 16.05.2000 N 8-П по делу о проверке конституционности отдельных положений пункта 4 статьи 104 Федерального закона от 08.01.1998 N 6-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 16.05.2000 N 8-П) и определениях Конституционного суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 640-О, от 28.05.2013 N 875-О (далее - определение от 23.04.2013 N 640-О, определение от 28.05.2013 N 875-О), подлежали изъятию с выплатой компенсации, что не учтено судами первой и апелляционной инстанций, соответствующая норма права не применена, вывод об отсутствии оснований для взыскания компенсации за данные объекты идёт вразрез с установленными по делу обстоятельствами.

По мнению предпринимателя, судами дана ненадлежащая квалификация спорных правоотношений. Отказывая в удовлетворении заявления о взыскании компенсации на основании равноценного встречного предоставления в соответствии со статьёй 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) о подозрительных сделках, суды подменили институт справедливой компенсации институтом подозрительных сделок, которые являются различными правовыми конструкциями.

Предприниматель считает, что суды неправильно определили начало течения срока исковой давности, не исследовали обстоятельства, связанные с надлежащим моментом когда конкурсный управляющий имел фактическую и юридическую возможность узнать о нарушении прав конкурсных кредиторов.

В отзыве на кассационные жалобы СГМУП "Городские тепловые сети" возражает против их удовлетворения, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель предпринимателя поддержал кассационную жалобу.

Представители Администрации, СГМУП "Городские тепловые сети" возражали против удовлетворения кассационных жалоб.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационные жалобы рассматриваются в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, заслушав доводы представителей сторон, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела, основным видом деятельности предприятия является управление недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе, а также сбор и обработка сточных вод, строительство инженерных коммуникаций для водоснабжения и водоотведения, газоснабжения и иное.

В соответствии с распоряжением Администрации от 31.07.2019 N 1528 (далее - распоряжение) должник реорганизован в форме выделения Сургутского городского муниципального унитарного предприятия "Тепло" (далее - СГМУП "Тепло") с одновременным присоединением выделяемого предприятия к СГМУП "Городские тепловые сети".

На основании распоряжения Администрации составлен и утверждён передаточный акт, согласно которому должник передал, а СГМУП "Тепло" приняло активы и пассивы реорганизуемого предприятия.

По состоянию на 31.10.2019 общая стоимость передаваемых активов и пассивов составила 123 699 492,49 руб., в том числе основные средства, материально-производственные запасы, отложенные налоговые активы и обязательства, дебиторская и кредиторская задолженность, уставный фонд, добавочный капитал, убытки, оценочные обязательства, что подтверждается разделительным балансом.

Структурный состав расшифрован в приложениях N 1-11 к передаточному акту.

Во исполнение распоряжения между должником и СГМУП "Городские тепловые сети" подготовлен сводный перечень основных средств, передаваемых в СГМУП "Городские тепловые сети", по данным бухгалтерского учёта балансовая стоимость составила 329 049 268,61 руб.

Документ подписан от принимающей стороны директором и главным бухгалтером СГМУП "Городские тепловые сети".

Указанным образом имущество должника выбыло с закреплением его за СГМУП "Городские тепловые сети".

Конкурсный управляющий, ссылаясь на часть 1 статьи 9 Закона о водоснабжении и правовую позицию Конституционного Суда Российской Федерации, изложенную в постановлении от 16.05.2000 N 8-П, а также в определениях от 23.04.2013 N 640-О и от 28.05.2013 N 875-О, полагает, что невозможность включения социально значимых объектов в конкурсную массу должника не лишает должника права на получение разумной компенсации их стоимости в целях пополнения конкурсной массы и удовлетворения требований кредиторов, что и послужило основанием для обращения с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, исходил из того, что конкурсным управляющим не обоснована заявленная сумма компенсации, поскольку имеется встречное исполнение обязательств со стороны СГМП "Городские тепловые сети" в размере 76 616 527,81 руб.; кроме того, конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности на подачу заявления, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций по существу правильными.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Закона о водоснабжении отчуждение в частную собственность объектов централизованных систем холодного водоснабжения и (или) водоотведения, находящихся в государственной или муниципальной собственности, не допускается.

Как отмечено в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2019), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.11.2019 (вопрос N 2 раздела "Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике"), названный закон является специальным по отношению к Закону о банкротстве, поэтому поименованные в нём объекты не подлежат реализации в порядке, предусмотренном Законом о банкротстве, и возвращаются в собственность соответствующего публично-правового образования не обремененными правом хозяйственного ведения.

При этом возврат этих объектов свободными от прав третьих лиц не должен осуществляться без компенсации со стороны их собственника, обеспечивающей баланс публичных и частных интересов. Заинтересованные лица, в частности арбитражный управляющий, вправе обратиться в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, с требованием к собственнику имущества о компенсации уменьшения конкурсной массы в связи с прекращением права хозяйственного ведения с учетом того, что социальное предназначение данных объектов является таким обременением, которое снижает их рыночную стоимость (постановление от 16.05.2000 N 8-П, определения от 23.04.2013 N 640-О и от 28.05.2013 N 875-О).

Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 16.05.2000 N 8-П указал, что подобная компенсация с учётом объёма решаемых с использованием изымаемого имущества публично-правовых задач и защищаемых интересов не может быть полной, а должна на основе принципа справедливости обеспечивать разумный баланс между частноправовыми и публичными интересами.

В рассматриваемом случае судами установлено, что вопрос, касающийся реорганизации должника и передачи имущества в СГМУП "Городские тепловые сети", рассматривался в рамках обособленного спора по заявлению конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по передаче имущества в рамках реорганизации СГМУП "Городские тепловые сети".

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 02.03.2023 установлено, что в соответствии с распоряжением Администрации в форме выделения СГМУП "Тепло" с одновременным присоединением выделяемого предприятия к СГМУП "Городские тепловые сети" и передаточным актом в СГМУП "Городские тепловые сети" переданы активы и пассивы общей балансовой стоимостью 123 699 492,49 руб., в том числе основные средства по остаточной стоимости 111 901 004,52 руб., дебиторская задолженность 10 048 649,71 руб.

Встречное исполнение обязательств со стороны СГМУП "Городские тепловые сети" состоит из: кредиторской задолженности в размере 50 080 640,16 руб. (сумма денежных обязательств, которые перешли в результате реорганизации); обязательств перед сотрудниками должника переведёнными в СГМУП "Городские тепловые сети" в сумме 3 541 445,67 руб.; обязательств по капитальному ремонту и техническому перевооружению объектов на сумму 23 148 261,96 руб.

Подтверждённая судебными актами общая сумма, оплаченная СГМУП "Городские тепловые сети" в качестве встречного предоставления, составляет 76 616 527,81 руб.

Все спорные объекты недвижимого имущества, в том числе объекты водоснабжения, указанные конкурсным управляющим, не переданы в собственность бюджета, а переданы СГМУП "Городские тепловые сети" в результате реорганизации должника в форме выделения СГМУП "Тепло" с одновременным присоединением выделяемого предприятия.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что часть 1 статьи 9 Закона о водоснабжении не подлежит применению, поскольку в данном случае отчуждение спорных объектов в частную собственность не производилось, суд округа считает обоснованным.

Передавая активы и пассивы должника и закрепляя их за СГМУП "Городские тепловые сети", Администрация преследовала исключительно публично-правовые интересы, направленные на решение социально значимых задач, связанных с организацией тепловой энергии граждан города Сургута, вытекающих из муниципальных функций (пункт 4 части 1 статьи 16 Федерального закона от 06.10.2003 N 131-ФЗ "Об общих принципах организации местного самоуправления в Российской Федерации", статьи 6 Федерального закона 27.07.2010 N 190-ФЗ "О теплоснабжении").

Кроме того, передача спорного имущества обусловлена тем, что все переданные спорные объекты недвижимого имущества (газопроводы, сети теплоснабжения, водоснабжения, котельные и иное), являются неделимыми, не могут быть изъяты и удалены без ущерба для технологического процесса, несут общую функциональную технологическую нагрузку, задействованы непосредственно в производстве (выработки) и подачи тепловой энергии.

Объекты инженерной инфраструктуры обеспечивают социально значимые объекты.

Исследовав обстоятельства спора, рассмотрев доводы сторон, оценив представленные ими доказательства, учитывая приведенные выше положения закона и позиции Конституционного Суда Российской Федерации, с учетом вступивших в законную силу судебных актов, исходя из встречного исполнения обязательств со стороны СГМУП "Городские тепловые сети", суды обеих инстанции, соблюдая принципы разумности и соразмерности, обеспечивая баланс интересов сторон, отказали в удовлетворении заявленных требований.

Кроме того, судами применительно к обстоятельствам настоящего спора, установлен пропуск конкурсным управляющим срока исковой давности.

В рассматриваемом случае право на заявление требования о взыскании компенсации за исключенное из конкурсной массы имущество возникло в момент передачи такого имущества Администрацией.

Исследовав представленные в материалы дела документы, оценив доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив, что имущество должника в рамках реорганизации СГМУП "Городские тепловые сети" передано по передаточному акту 09.12.2019, суды, приняв во внимание заявление о применении к спорному правоотношению срока исковой давности, отказали конкурсному управляющему во взыскании компенсации.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов двух инстанций основаны на полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам по делу, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы, приведённые в кассационных жалобах, по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, правильно установленных судами первой и апелляционной инстанций, переоценка которых в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационные жалобы удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 16.06.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу N А75-22821/2019 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

В.А. Зюков Ю.И. Качур