Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 ноября 2023 г. N Ф04-5466/23 по делу N А45-33646/2022

г. Тюмень

23 ноября 2023 г.

Дело N А45-33646/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Ткаченко Э.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Генералова Александра Семеновича на решение от 29.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Мартынова М.И.) и постановление от 14.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Ваганова Р.А., Марченко Н.В., Сухотина В.М.) по делу N А45-33646/2022 по иску Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления" (ОГРН 1035402470036, ИНН 5406245522; 630091, Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Писарева, д. 4) к Генералову Александру Семеновичу (г. Барнаул) о взыскании 289 422 руб.; по встречному иску Генералова Александра Семеновича к Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления" о признании недействительным решения общего собрания членов Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления", оформленного протоколом от 02.07.2021, в части разрешения вопроса N 8 "Об утверждении Положения "О членских взносах в Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления" в новой редакции".

Суд установил:

Ассоциация арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления" (далее - ААУ "СЦЭАУ", ассоциация) обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с исковым заявлением к Генералову Александру Семеновичу (далее - Генералов А.С.), впоследствии измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о взыскании 285 922 руб. задолженности по единовременному членскому взносу при утверждении на процедуры банкротства юридического лица, рекомендуемого ассоциацией; 3 500 руб. задолженности по целевому взносу на повышение квалификации за 2022 год.

Генералов А.С. в порядке статьи 132 АПК РФ подал встречный иск к ассоциации о признании недействительным решения общего собрания членов ассоциации, оформленного протоколом от 02.07.2021, в части вопроса N 8 "Об утверждении Положения "О членских взносах в ААУ "СЦЭАУ" в новой редакции".

Решением от 29.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением 14.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Генералов А.С. обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление.

В обоснование кассационной жалобы заявитель приводит следующие доводы: суть членского взноса, уплачиваемого при утверждении на процедуры банкротства, ничтожна, поскольку исчисляется от всех сумм, полученных арбитражным управляющим, без учета уплаты им налога на доходы физических лиц, страхового взноса в Пенсионный фонд и прочих выплат; данный взнос не утвержден ассоциацией в установленном порядке; суды недостаточно полно исследовали действительность оспариваемого решения собрания ассоциации, поскольку в материалы дела не представлены: журнал регистрации участников, протокол работы счетной комиссии, бюллетени голосования общего собрания членов ассоциации от 02.07.2021, доверенности, на основании которых представители членов ассоциации действовали на общем собрании 02.07.2021; ассоциация не рекомендовала Генералова А.С. на процедуры банкротства ООО "Сибирь-АГРО", ответчик вступил в дело о банкротстве указанного лица по просьб предыдущего управляющего Зорина В.Р.; повышение квалификации ответчик не проходил, поэтому целевой взнос на данные цели не подлежит оплате; действия ассоциации по взысканию взносов являются злоупотреблением правом.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ассоциация является саморегулируемой организацией, объединяющей субъектов профессиональной деятельности определенного вида, к целям деятельности которых относится, в том числе, регулирование и обеспечение деятельности арбитражных управляющих (статья 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статья 3 Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях" (далее - Закон о саморегулируемых организациях)).

В период с 01.07.2003 Генералов А.С. являлся членом ассоциации и осуществлял деятельность арбитражного управляющего в процедурах банкротства юридических и физических лиц.

Согласно пункту 4.4 устава ассоциации (в редакции от 30.06.2017) условия членства, порядок приема в члены ассоциации, права и обязанности членов ассоциации, порядок прекращения членства в ассоциации устанавливаются Положением "О членстве в ААУ "СЦЭАУ", утверждаемым Общим собранием членов ассоциации.

Пунктом 6.1 Положения "О членских взносах в ААУ "СЦЭАУ" (в редакции от 30.09.2016) установлено, что размер единовременного членского взноса при утверждении на процедуры банкротства юридического лица, рекомендуемого ассоциацией, устанавливается в процентах и составляет 10 % от всех сумм, фактически полученных членом ассоциации, за ведение процедур наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, конкурсного производства.

Единовременный членский взнос в процентах оплачивается членом ассоциации в течение 10 (десяти) рабочих дней с момента получения причитающихся ему сумм.

Определением от 11.02.2019 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-16024/2017 конкурсным управляющим ООО "Сибирь-АГРО" (ИНН 2284003775) утвержден Генералов А.С.

Согласно отчету конкурсного управляющего ООО "Сибирь-АГРО" о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 26.08.2022 Генералову А.С. выплачено вознаграждение в размере 1 293 383 руб. 93 коп., проценты по вознаграждению конкурсного управляющего в размере 277 423 руб. 89 коп. Всего размер полученного вознаграждения составил 1 570 807 руб.82 коп.

Согласно расчету ассоциации, размер взноса составляет 157 080 руб.

Решением от 24.04.2014 Арбитражного суда Алтайского края по делу N А03-17571/2013 ООО "Вектор" (ИНН 2285004771) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим должника утвержден Генералов А.С.

Определением суда от 11.09.2015 установлена сумма процентов по вознаграждению конкурсного управляющего ООО "Вектор" Генералова А.С. в размере 829 428 руб.

59 коп. Из финального отчета, размещенного на ЕФРСБ от 17.09.2015 N 013494, следует, что получено вознаграждение конкурсного управляющего в общем размере 653 000 руб.

Таким образом, общий размер полученного Генераловым А.С. вознаграждения составил 1 482 428 руб. 59 коп., в связи с чем размер взноса по расчету ассоциации составил 148 242 руб. 80 коп.

Задолженность Генераловым А.С. частично погашена в размере 19 400 руб. Остаток задолженности по данным взносам составляет 128 842 руб. 80 коп.

Также Генералов А.С. 10.02.2021 подал в ассоциацию заявление о порядке погашения имеющейся задолженности по единовременному членскому взносу при утверждении на процедуры банкротства юридического лица в размере 128 842 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 устава ассоциации ААУ "СЦЭАУ" обязана организовывать повышение уровня профессиональной подготовки своих членов.

В силу пункта 3.3, 4.2. Положения "Об организации повышения уровня профессиональной подготовки арбитражных управляющих - членов ААУ "СЦЭАУ" (в редакции от 05.08.2015) повышение уровня профессиональной подготовки арбитражных управляющих - членов ассоциации проводится ежегодно; программа повышения уровня профессиональной подготовки арбитражных управляющих разрабатывается обучающими организациями или ассоциацией и утверждается Советом ассоциации.

В соответствии с пунктом 7.2 Положения "О членских взносах в ААУ "СЦЭАУ" (в редакции от 02.07.2019) целевые взносы могут устанавливаться для финансирования конкретных мероприятий и программ.

Согласно протоколу Совета ассоциации от 08.11.2022 N 17 (вопрос N 3 повестки дня) в соответствии с Положением "О членских взносах в ААУ "СЦЭАУ" в целях финансирования проведения мероприятий, направленных на повышение уровня профессиональной подготовки членов ассоциации, установлен целевой членский взнос в размере 3 500 руб. со сроком уплаты до 01.02.2023.

Обязанность по внесению целевого взноса в размере 3 500 руб. Генераловым А.С. не исполнена.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения ассоциации в арбитражный суд с настоящим иском.

Встречный иск о признании недействительным решения общего собрания членов ААУ "СЦЭАУ", оформленного протоколом от 02.07.2021, в части разрешения вопроса N 8 "Об утверждении Положения "О членских взносах в ААУ "СЦЭАУ" со ссылкой на положения пункта 4 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) мотивирован тем, что большинство членов не были уведомлены о рассмотрении вопроса об установлении нового вида взносов, вопрос об утверждении нового вида взносов в повестку дня не вносился.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования, счел доказанным наличие у ответчика задолженности по уплате части членского и целевого взноса; оснований для признания недействительным оспариваемого решения собрания не установил, в связи с чем отказал в удовлетворении встречного иска.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Поддерживая в рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций, суд округа находит их соответствующими представленным в дело доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

Согласно части 1 статьи 26 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" и подпункту 1 пункта 1 статьи 12 Закона о саморегулируемых организациях одним из источников формирования имущества некоммерческой организации в денежной и иных формах являются регулярные и единовременные поступления от учредителей, членов (вступительные, членские и целевые взносы).

Порядок регулярных и единовременных поступлений от членов саморегулируемой организации определяется внутренними документами саморегулируемой организации, утвержденными общим собранием членов саморегулируемой организации, если иное не предусмотрено федеральным законом или уставом некоммерческой организации (пункт 3 статьи 12 Закона о саморегулируемых организациях).

Согласно части 1 статьи 26 и подпункту 1 пункта 1 статьи 12 Закона о саморегулируемых организациях одним из источников формирования имущества некоммерческой организации в денежной и иных формах являются регулярные и единовременные поступления от учредителей, членов (вступительные, членские и целевые взносы).

Порядок регулярных и единовременных поступлений от членов саморегулируемой организации определяется внутренними документами саморегулируемой организации, утвержденными общим собранием членов саморегулируемой организации, если иное не предусмотрено федеральным законом или уставом некоммерческой организации (пункт 3 статьи 12 Закона о саморегулируемых организациях).

В силу пунктов 4.3.4, 4.3.5 Положения "О членстве в ААУ "СЦЭАУ" члены ассоциации обязаны выполнять решения, принятые органами управления и специализированными органами ассоциации в пределах их компетенции; своевременно вносить (оплачивать) вступительные, членские, целевые и иные обязательные взносы в размере, порядке и в сроки, предусмотренные Уставом ассоциации и Положением "О членских взносах в ААУ "СЦЭАУ". Размер взносов также может определяться соглашением между арбитражным управляющим и ассоциацией.

В соответствии с пунктами 4.1, 8.1 Положения "О членских взносах в ААУ "СЦЭАУ" (в редакции от 30.09.2016) ежемесячный членский взнос является регулярным денежным поступлением от членов ассоциации, предназначенный для ведения уставной деятельности ассоциации; члены ассоциации обязаны своевременно и в полном объеме оплачивать взносы, предусмотренные настоящим Положением и решениями Совета ассоциации.

Пункт 6 Положения "О членских взносах в ААУ "СЦЭАУ", утвержденного общим собранием членов ассоциации 02.07.2021, устанавливает единовременный членский взнос при утверждении на процедуру банкротства юридического лица, рекомендуемого ассоциацией в размере 10 % от всех сумм, фактически полученных членом ассоциации, за ведение процедур наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, конкурсного производства.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, истолковав условия устава ассоциации, Положения "О членских взносах в ААУ "СЦЭАУ", действовавшего на момент возникновения обязанности ответчика по уплате взносов, учитывая, что в период членства в ассоциации ответчик осуществлял обязанности арбитражного управляющего в рамках дел N N А03-17571/2013, А03-16024/2017, установив наличие у ответчика обязанности по внесению предусмотренных законом и внутренними документами ассоциации взносов, которая им не была полностью исполнена, принимая во внимание установленный внутренними документами ассоциации размер спорных взносов, суды пришли к выводу о наличии оснований для взыскания предъявленной истцом задолженности.

Доводы заявителя кассационной жалобы о противозаконности данных взносов основаны на неверном толковании Закона о саморегулируемых организациях.

Вопреки доводам заявителя, факт утверждения данных взносов и их размер подтверждается уставом ассоциации, Положением "О членских взносах в ААУ "СЦЭАУ" протоколом Совета ассоциации от 08.11.2022 N 17; неправильного применения норм материального права при толковании документов ассоциации, а также положений Закона о саморегулируемых организациях судами не допущено.

Ссылка заявителя на то, что он вступил в дело о банкротстве ООО "Сибирь-Агро" не по рекомендации ассоциации, а по договоренности с Зориным В.Р., не имеет правового значения для правильного рассмотрения дела, поскольку обязанность по уплате членских взносов связана с членством арбитражного управляющего в ассоциации, а не с иными обстоятельствам. Более того, без соблюдения данного условия (членство в ассоциации) истец не смог бы осуществлять функции арбитражного управляющего.

Суд округа отклоняет доводы заявителя об отсутствии у него обязанности по оплате целевого взноса на повышение квалификации, поскольку факт прохождения предлагаемого ассоциацией обучения не влияет на обязанность по внесению данного целевого взноса; из материалов дела не следует, что Генералов А.С. был лишен данной возможности.

Злоупотребления на стороне ассоциации судами в ходе рассмотрения настоящего дела не установлено.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, суды не установили нарушения процедуры его созыва и извещения членов ассоциации о проведении данного собрания, а также оснований для признания оспариваемого решения ничтожным (статья 181.5 ГК РФ).

Доводы заявителя о необходимости более детальной проверки порядка проведения собрания на основании анализа журнал регистрации участников, протокол работы счетной комиссии, бюллетени голосования общего собрания членов ассоциации от 02.07.2021, доверенности, на основании которых представители членов ассоциации действовали на общем собрании 02.07.2021 отклоняются судом округа, поскольку заявленные ответчиком встречные требования не касались нарушений, которые могут быть зафиксированы перечисленными документами.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в судебных инстанциях, получили надлежащую правовую оценку, не опровергают выводов судов и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, что в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 N 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.05.2023 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 14.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А45-33646/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

А.Н. Курындина

Судьи

М.Ф. Лукьяненко Э.В. Ткаченко