Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22 ноября 2023 г. N Ф04-2100/22 по делу N А70-14315/2018

г. Тюмень

22 ноября 2023 г.

Дело N А70-14315/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 15 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 22 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Куклевой Е.А.,

судей Лаптева Н.В.,

Шаровой Н.А.-

рассмотрел в открытом судебном заседании при использованием средств аудиозаписи кассационную жалобу Паэгле Олега Викторовича на определение Арбитражного суда Тюменской области от 23.05.2023 (судья Климшина Н.В.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023 (судьи Аристова Е.В., Горбунова Е.А., Дубок О.В.) по делу N А70-14315/2018 о несостоятельности (банкротстве) Басманова Сергея Владимировича (ИНН 720309425508), принятые по заявлению Паэгле Олега Викторовича о признании недействительным договора купли-продажи квартиры, заключённого между Басмановым Сергеем Владимировичем и Уляковой Екатериной Николаевной, ходатайства Улякова Александра Валерьевича о вынесении частного определения по вопросу неправомерных действий Паэгле Олега Викторовича по сбору и распространению информации, относящейся к частной жизни, личной и семейной тайне семьи Улякова Александра Валерьевича, о направлении вынесенного частного определения в Управление внутренних дел Тюменской области.

Третьи лица: Жданова Наталья Александровна, Ласкин Геннадий Сергеевич.

В судебном заседании приняли участие: Паэгле Олег Викторович, представитель Уляковой Екатерины Николаевны - Шевкунов Д.В. по доверенности от 09.01.2023.

Суд установил:

в деле о банкротстве Басманова Сергея Владимировича (далее - Басманов С.В., должник) Паэгле Олег Викторович (далее - Паэгле О.В., кредитор) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о признании недействительным договора купли-продажи квартиры от 02.12.2014 (далее - договор купли-продажи от 02.12.2014), заключённого между Басмановым С.В. и Уляковой Екатериной Николаевной (далее - Улякова Е.Н., ответчик), предметом которого являлась квартира общей площадью 43,9 кв. м с кадастровым (условным) номером 72:23:0216002:2736; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника 4 430 000 руб.

Одновременно Уляков Александр Валерьевич (далее - Уляков А.В.) обратился в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением о вынесении частного определения по вопросу неправомерных действий Паэгле О. В. по сбору и распространению информации, относящейся к частной жизни, личной и семейной тайне семьи Улякова А. В.; направлении вынесенного частного определения в Управление внутренних дел Тюменской области.

Паэгле О. В. обратился с ходатайством о наложении на Улякова А. В. судебного штрафа за неисполнение определения Арбитражного суда Тюменской области от 10.04.2023 о предоставлении истребуемой информации, а также об истребовании доказательств.

Протокольным определением Арбитражного суда Тюменской области от 10.05.2023 вышеуказанные обособленные споры объединены в одно производство в порядке статьи 130 АПК РФ.

Определением Арбитражного суда Тюменской области от 23.05.2023, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023, в удовлетворении заявления и ходатайств.

Не согласившись с принятыми судебными актами, кредитор обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления.

По мнению кассатора, судами не учтено, что задолженность Басманова С.В. перед кредитором основана на договоре поручительства от 20.02.2013 N 6300-GD1/00017/0103 (далее - договор поручительства) по обеспечению исполнения обязательств по заключённому между открытым акционерным обществом "Банк УралСиб" (далее - Банк) и обществом с ограниченной ответственностью "РосПолиКом" (далее - общество "РосПолиКом") договору о предоставлении возобновляемой кредитной линии от 20.02.2013 N 6300-GD1/00017 (далее - кредитный договор), должник являлся не только поручителем, но и контролирующим общество "РосПолиКом" лицом, достоверно знал о его финансовом состоянии и невозможности удовлетворении требования Банка в будущем; к моменту регистрации перехода права собственности на спорную квартиру должник не мог быть не осведомлён о возникших неисполненных обязательствах основного заёмщика, по которым он выступал поручителем, поскольку обязательства по возврату кредитов у основного заёмщика перед банком возникли с момента заключения кредитного договора; Улякова Е. Н. является аффилированным лицом по отношению к должнику - матерью его супруги; не представлено надлежащего документального обоснования наличия у ответчика финансовой возможности оплатить стоимость квартиры; выводы судов о пропуске заявителем срока исковой давности необоснованны, поскольку начало течения срока исковой давности следует исчислять с момента открытия в отношении должника процедуры реализации имущества должника (29.10.2022), следовательно, указанный срок не пропущен.

Улякова Е.Н. в отзыве на кассационную жалобу выражает несогласие с её доводами, просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.

В судебном заседании Паэглэ О.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Уляковой Е.Н. - доводы отзыва.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании объявлялся перерыв до 15 ноября 2023 года 15 часов 15 минут.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в споре лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ в пределах доводов кассационных жалоб законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их отмены или изменения.

Из материалов дела следует и судами установлено, что должник с 21.08.2003 состоит в зарегистрированном браке с Уляковой Натальей Валерьевной (далее - супруга должника).

В период брака должник 30.06.2006 приобрёл в собственность спорную квартиру на основании договора долевого участия в строительстве от 16.08.2005.

Между Басмановым С. В. (продавец) и Уляковой Е. Н. (покупатель, мать супруги должника) заключён договор купли-продажи от 20.11.2014, по условиям которого продавец продал покупателю квартиру, стоимость определена в сумме 4 000 000 руб.

Пунктом 3.1.2 договора купли-продажи от 20.11.2014 предусмотрено, что расчёт между сторонами производится сумму 4 000 000 руб. - за счёт собственных средств покупатель выплачивает продавцу в день подписания настоящего договора. Факт получения указанных средств, продавцом подтверждается наличием расписки продавца о получении соответствующей суммы.

По акту от 20.11.2014 покупатель принял от продавца квартиру.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 19.06.2021 государственная регистрация перехода права собственности на квартиру произведена 02.12.2014.

На дату заключения спорного договора у должника имелось иное имущество: автопогрузчики;земельные участки; дебиторская задолженность общества с ограниченной ответственностью "Стройсервис" - 1 331 150 руб. и 4 973 000 руб., что подтверждается определениями Арбитражного суда Тюменской области от 15.05.2012, 19.09.2014 по делу N А70-12933/2011.

Паэгле О. Н., указывая, что при заключении оспариваемой сделки Басманов С.В. действовал недобросовестно, его действия направлены на вывод имущество из конкурсной массы в пользу заинтересованного лица, ссылаясь на положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в суд с настоящим заявлением.

В обоснование заявление кредитор указал следующие обстоятельства.

Задолженность Басманова С.В. перед кредитором основана на договоре поручительства по обеспечению исполнения обязательств по кредитному договору, заключённому между Банком и обществом "РосПолиКом", участником которого является должник, что предполагает его осведомлённость о финансовом состоянии указанного общества.

Право требования кредитора подтверждено вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда города Тюмени от 27.03.2015 по делу N 2-12105/2016, которым, в том числе с должника, как солидарного ответчика, в пользу Банка (правопреемник Паэгле О.Н.) взыскана задолженность по кредитному договору по состоянию на 02.07.2015.

Определением суда от 31.05.2015 возбуждено дело о банкротстве общества "РосПолиКом".

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из реальности правоотношений сторон, наличия у ответчика финансовой возможности оплатить стоимость квартиры, совершения спорной сделки за пределами периода подозрительности, в условиях отсутствия у должника неисполненных обязательств, а также отсутствия документального подтверждения злоупотребления сторонами правом, пропуска кредитором срока исковой давности.

Суд первой инстанции указал на то, что заинтересованность сторон сделки не свидетельствует о наличии у них противоправной цели при её совершении, стороны фактически таким способом разрешали внутрисемейные вопросы в части обеспечения жилым помещением членов семьи, отметив, что в спорной квартире ответчик проживала в течении семи лет после ее приобретения.

Отклоняя утверждения кредитора о безвозмездности сделки, суд первой инстанции установил следующие обстоятельства.

Для оплаты спорной квартиры Уляковой Е.Н. использованы заёмные денежные средства, полученные от Ласкина Г.С. в сумме 3 600 000 руб., который имел доходы от осуществления им предпринимательской деятельности и продажи собственного имущества.

Наличие у ответчика финансовой возможности по оплате приобретенной квартиры документально подтверждено: распиской от 17.11.2014 о получении Уляковой Е.Н. денежных средств от Ласкина Г.С. в размере 3 600 000 руб..; выпиской из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей в отношении Ласкина Г.С.; предварительным договором купли-продажи от 21.02.2014 о реализации последним квартиры, стоимостью 4 050 000 руб. и получении денежных средств.

Наличие у родного сына Уляковой Е.Н. залога на квартиру не доказывает отсутствие финансовой возможности Уляковой Е.Н.

Задолженность перед Ласкиным Г.С. погашена в период с 2015 по 2019 годы. Источником средств являлись доходы: за 2015-2019 годы от сдачи квартиры в аренду в сумме 1 260 000 руб. (21 000 руб. в месяц), Уляковой Е.Н. и членов семьи, а именно:

- в пределах 800 000 руб. возвращено за счёт доходов Уляковой Е.Н. и её супруга Улякова Валерия Павловича за период 2014 года по 2019 года;

- в пределах 1 300 000 руб. возвращено за счёт доходов Улякова Александра Валерьевича (сын Уляковой Е.Н.) за период 2015 года по 2019 год;

- в пределах 260 000 руб. возвращено за счёт доходов Шершуновой Натальи Федоровны (мать Уляковой Е.Н.) за период с 2014 год по январь 2017 года.

В указанный период (до момента смерти Шершуновой Н.Ф. в феврале 2017 года) Улякова Е.Н. совместно с супругом осуществляла уход за своей престарелой матерью. Пенсионные выплаты матери также направлялись на погашение долга по займу на приобретение квартиры

Отклоняя ссылку кредитора на решение Ленинского районного суда города Тюмени от 12.08.2014 по делу N 2-6712/2014 о взыскании с Шибанова А.В., Шибановой А.В., Басманова С.В., Лукьяновой Е.В. в пользу государственного автономного учреждения Тюменской области "Центр государственной жилищной поддержки" суммы займа и процентов за пользование займом, судом первой инстанции отмечено, что требование указанного кредитора не включено в реестр требований кредиторов должника, обстоятельства наличия указанной задолженности не представлено.

Суд первой инстанции не усмотрел в поведении Уляковой Е. Н. признаков непоследовательности и недобросовестности.

Восьмой арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа считает необоснованным вывод судов о пропуске кредитором срока исковой давности по заявленным требованиям в силу следующего.

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ "Об урегулировании особенностей несостоятельности (банкротства) на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополя и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" установлено, что пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) применяются к совершенным с 01.10.2015 сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями.

Сделки указанных граждан, совершенные до 01.10.2015 с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 ГК РФ по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Закона о банкротстве.

Поскольку спорный договор заключён до 01.10.2015 указанная сделка может оспариваться только на основании статьи 10 ГК РФ. Следовательно, на спорные правоотношения распространяются общие положения об исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии со статьей 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, независимо от того, кто обратился за судебной защитой: само лицо, право которого нарушено, либо в его интересах другие лица в случаях, когда закон предоставляет им право на такое обращение.

Согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как разъяснено в действующей редакции пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 32), исковая давность по такому требованию об оспаривании сделки в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Потенциальная осведомлённость кредитора об обстоятельствах заключения сделки устанавливается с учетом требований о стандартах поведения, предъявляемых к среднему участнику правоотношений, действующему разумно и проявляющему требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность в аналогичной ситуации.

В материалах обособленного спора отсутствуют доказательства, подтверждающие осведомленность Паэгле О.В. (его правопредшественника - Банка), как лица, не являющегося стороной договора купли-продажи от 02.12.2014, о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной (ничтожной) как совершенной со злоупотреблением правом.

Само по себе получение Паэгле О.В. в марте 2018 года (на что указано судами), то есть до приобретения у Банка права требования (договор уступки от 17.07.2018), информации об имущественном положении должника, не влечёт начала течения срока исковой давности. Кроме того, кредитор 13.04.2022 направлял запрос финансовому управляющему о предоставлении спорного договора купли-продажи и необходимости оспаривания указанной сделки.

Первой процедурой банкротства в отношении Басманова С.В. является реализации имущества гражданина, введённая решением суда от 29.10.2019, в то время как заявление подано в арбитражный суд 04.10.2022, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.

Аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 22.08.2022 N 304-ЭС22-14576.

Вместе с тем указанный вывод не привёл к принятию неправильных судебных актов.

С учётом установленных по спору фактических обстоятельств суд округа полагает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

В пункте 10 Постановления N 32 разъяснено, что, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы, сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав и направленное на причинение вреда третьим лицам.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Констатация судом недействительности ничтожной сделки по статьям 10, 168 ГК РФ возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства её совершения говорят о заведомой противоправной цели совершения сделки обеими сторонами, об их намерении реализовать какой-либо противоправный интерес, направленный исключительно на нарушение прав и законных интересов иных лиц (применительно к делу о банкротстве - прав кредиторов должника). Исключительная направленность сделки на нарушение прав и законных интересов других лиц должна быть в достаточной степени очевидной исходя из презумпции добросовестности поведения участников гражданского оборота.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, а также доводы и возражения участвующих в обособленном споре лиц по правилам статьи 71 АПК РФ, существо взаимоотношений сложившихся между сторонами, а также поведение должника и членов его семьи предшествующее совершению спорного договора, установили, что его стороны не преследовали противоправную цель, в материалы дела не представлено доказательств безвозмездности сделки или неравноценного встречного предоставления.

Напротив судами на основе анализа материалов дела установлен факт возмездности совершенной сделки, наличия у ответчика финансовой возможности оплатить стоимость квартиры и её оплата; а также обстоятельства того, что на момент совершения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности.

В судебных актах указаны не только результаты оценки принятых доказательств, но и мотивы, по которым суды пришли к оспариваемым выводам.

Суд округа по результатам рассмотрения жалобы, изучения материалов дела, оценки доводов и возражений участвующих в споре лиц находит выводы судов правильными, соответствующими конкретным фактическим обстоятельствам рассматриваемого спора и основанными на верном применении норм права, регулирующих спорные правоотношения.

Доводы кассатора судом округа отклоняются, поскольку выводов судов первой и апелляционной инстанций с учетом установленных обстоятельств не опровергают, по существу сводятся к несогласию заявителя с оценкой установленных судами обстоятельств, направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции в силу статьи 286 АПК РФ.

Суд округа учитывает, что согласно общедоступных сведений Картотеки арбитражных дел в рамках настоящего дела размещено определение суда первой инстанции от 16.10.2023 о прекращении производства по настоящему делу в связи с удовлетворением требований единственного кредитора должника - Паэглэ О.В.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тюменской области от 23.05.2023 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25.07.2023 по делу N А70-14315/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Е.А. Куклева

Судьи

Н.В. Лаптев Н.А. Шарова