Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 24 ноября 2023 г. N Ф04-6054/23 по делу N А03-14391/2022

г. Тюмень

24 ноября 2023 г.

Дело N А03-14391/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 21 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Лукьяненко М.Ф.,

судей Бедериной М.Ю.,

Ткаченко Э.В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием системы веб-конференции помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий" на решение от 23.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судьи Винникова А.Н.) и постановление от 10.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Сухотина В.М., Ваганова Р.А., Марченко Н.В.) по делу N А03-14391/2022 по иску Жаренкова Вячеслава Алексеевича к обществу с ограниченной ответственностью "Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий" (656023, Алтайский край, г. Барнаул, пр-кт Космонавтов, 10, ИНН 2223047817, ОГРН 1042202074815) о расторжении дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РМФ-Групп" (в настоящее время - ООО "АКФ") от 29.07.2019, заключенного между Жаренковым Вячеславом Алексеевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий", изложить пункты 7, 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019 в следующей редакции: пункт 7: Стороны по соглашению между собой оценивают отчуждаемую долю в 14 000 000 руб.; пункт 8: Продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять у продавца отчуждаемую долю в уставном капитале общества и уплатить денежную сумму в размере 14 000 000 руб. в следующие сроки: 2 500 000 руб. - в срок до 15.08.2019, 4 500 000 руб. - в срок до 31.12.2019, 3 500 000 руб. - в срок до 31.12.2020, 2 1 500 000 руб. - в срок до 31.03.2021, 2 000 000 руб. - в срок до 30.06.2021; по соглашению сторон и по просьбе продавца вышеуказанная денежная сумма в размере 14 000 000 руб. будет перечислена покупателем на счет N 40817810510144085985, открытый на имя продавца в филиале N 5440 ВТБ (ПАО), г. Новосибирск (ИНН 7702070139, КПП 540143001, БИК 045004719, кор/счет 30101810450040000719). Факт окончательного расчета между сторонами будет подтвержден платежным документом; о расторжении Соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020, заключенного между Жаренковым Вячеславом Алексеевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий", о взыскании 13 509 095 руб. неосновательного обогащения.

Путем использования систем веб-конференции в онлайн-заседании участвовал представитель Жаренкова Вячеслава Алексеевича - Чайкина В.А. по доверенности от 18.05.2022 (срок действия 3 года), паспорт, удостоверение адвоката.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа в судебном заседании участвовал представитель общества с ограниченной ответственностью "Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий" - Нуйкина Г.В. по доверенности от 21.09.2022 (срок действия до 31.12.2023), паспорт, диплом о высшем юридическом образовании.

Суд установил:

Жаренков Вячеслав Алексеевич (далее - Жаренков В.А.) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий" (далее - ООО "Барнаул РТИ",) о расторжении Соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020, заключенного между Жаренковым В.А. и ООО "Барнаул РТИ", и взыскании неосновательного обогащения в размере 6 509 095 руб.

В рамках дела N А03-14540/2022 Жаренков В.А. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ООО "Барнаул РТИ" о расторжении дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РМФ-Групп" (в настоящее время - ООО "АКФ") от 29.07.2019, заключенного между Жаренковым В.А. и ООО "Барнаул РТИ"; изложить пункты 7, 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019 в следующей редакции:

пункт 7: Стороны по соглашению между собой оценивают отчуждаемую долю в 14 000 руб., пункт 8: Продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять у продавца отчуждаемую долю в уставном капитале общества и уплатить денежную сумму в размере 14 000 000 руб. в следующие сроки: 2 500 000 руб. - в срок до 15.08.2019; 4 500 000 руб. - в срок до 31.12.2019; 3 500 000 руб. - в срок до 31.12.2020; 1 500 000 руб. - в срок до 31.03.2021; 2 000 000 руб. - в срок до 30.06.2021.

По соглашению сторон и по просьбе продавца вышеуказанная денежная сумма в размере 14 000 000 руб. будет перечислена покупателем на счет N 40817810510144085985, открытый на имя продавца в филиале N 5440 ВТБ (ПАО), г. Новосибирск (ИНН 7702070139, КПП 540143001, БИК 045004719, кор/счет 30101810450040000719). Факт окончательного расчета между сторонами будет подтвержден платежным документом.

Определением от 05.11.2022 Арбитражного суда Алтайского края дело N А03-14540/2022 объединено в одно производство для совместного рассмотрения дела N А03-14391/2022, с присвоением номера дела А03-14391/2022.

Жаренков В.А. обратился в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к ООО "Барнаул РТИ":

- о расторжении дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "РМФ-Групп" (в настоящее время - ООО "АКФ") от 29.07.2019, заключенного между Жаренковым В.А. и ООО "Барнаул РТИ"; изложив пункты 7, 8 договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019 в следующей редакции:

пункт 7: Стороны по соглашению между собой оценивают отчуждаемую долю в 14 000 000 руб.;

пункт 8: Продавец обязуется передать покупателю, а покупатель обязуется принять у продавца отчуждаемую долю в уставном капитале Общества и уплатить денежную сумму в размере 14 000 000 руб. в следующие сроки: 2 500 000 руб. - в срок до 15.08.2019, 4 500 000 руб. - в срок до 31.12.2019, 3 500 000 руб. - в срок до 31.12.2020, 1 500 000 руб. - в срок до 31.03.2021, 2 000 000 руб. - в срок до 30.06.2021.

По соглашению сторон и по просьбе продавца вышеуказанная денежная сумма в размере 14 000 000 руб. будет перечислена покупателем на счет N 40817810510144085985, открытый на имя продавца в филиале N 5440 ВТБ (ПАО), г. Новосибирск (ИНН 7702070139, КПП 540143001, БИК 045004719, кор/счет 30101810450040000719). Факт окончательного расчета между сторонами будет подтвержден платежным документом;

- о расторжении Соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020, заключенного между Жаренковым В.А. и ООО "Барнаул РТИ",

- о взыскании 13 509 095 руб. неосновательного обогащения.

Решением от 23.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 10.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Барнаул РТИ" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что истцом не представлено доказательств существенного изменения обстоятельств, являющихся основанием для расторжения соглашений; судами неправомерно не применены к отношениям сторон положения части 1 статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), прекращенное исполнением обязательство не может быть прекращено повторно в результате расторжения соглашения, на основании которого обязательство возникло; судами не дана оценка доводам ответчика о том, что перечисление денежных средств и уменьшение стоимости доли произведено на основании соглашений, заключенных между истцом и ответчиком, в связи с чем указанные суммы не могут расцениваться как полученные без оснований; ссылается на недобросовестность Жаренкова В.А.

В отзыве на кассационную жалобу Жаренков В.А. просит принятые по делу судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные по изложенным в них мотивам.

В судебном заседании представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Проверив в порядке статей 286, 288 АПК РФ законность судебных актов, суд кассационной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании нотариально удостоверенного договора купли-продажи доли в уставном капитале от 29.07.2019 Жаренков В.А. продал ООО "Барнаул РТИ", принадлежавшую истцу в уставном капитале ООО "РМФ-Групп", долю в размере 100 % уставного капитала (далее - договор купли-продажи).

Согласно пункту 7 договора купли-продажи стороны оценили отчуждаемую долю в 14 000 000 руб.

Покупатель должен был оплатить данную сумму по графику в безналичном порядке (пункт 8 договора купли-продажи): 2 500 000 руб. - в срок до 15.08.2019, 4 500 000 руб. - в срок до 31.12.2019, 3 500 000 руб. - в срок до 30.06.2020, 3 500 000 руб. - в срок до 31.12.2020.

Договор исполнен, истец передал долю ответчику, о чем внесены соответствующие сведения в ЕГРЮЛ 05.08.2019.

Ответчик выплатил истцу сумму 7 000 000 руб.: 2 500 000 руб. - 06.08.2019, 3 000 000 руб. -30.12.2019, 1 500 000 руб. - 16.01.2020.

В дальнейшем в данный договор внесены изменения нотариально удостоверенным дополнительным соглашением от 28.05.2020, согласно которому срок окончательного расчета за проданную долю в уставном капитале перенесен на более поздний срок - до 30.06.2021 включительно.

Кроме того, на основании решения единственного участника ООО "РМФ-Групп" от 27.05.2020 общество переименовано в общество с ограниченной ответственностью "Алтайские Композитные Футеровки" (ООО "АКФ"), дата внесения записи в ЕГРЮЛ 04.06.2020.

В соответствии с пунктом 13 договора купли-продажи стороны договорились, что при наступлении по вине продавца одного или нескольких событий, указанных в этом пункте, в том числе, согласно подпункту 1) при возникновении неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу третьими лицами, возникших до подписания настоящего договора, продавец обязан в полном объеме компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему в результате наступления событий, указанных в настоящем пункте, а также удовлетворить требования третьих лиц в полном объеме за свой счет.

Решением от 16.07.2020 Арбитражного суда Забайкальского края по делу N А78-938/2020 с ООО "АКФ" (ООО "РМФ-Групп" до переименования) в пользу АО "Рудник Александровский" взыскана сумма в размере 13 419 000 руб., в качестве возврата уплаченной за комплект резино-металлической футеровки на барабан мельницы МПСИ 6,7x3,1 (пр-ва Outotec) для АО "Рудник Александровский" согласно ТУ 38.105.1861-88 по приложению N 2 от 12.10.2018, к договору поставки N 01-2018/7 от 30.01.2018, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 90 095 руб., всего - на сумму 13 509 095 руб.

Исходя из того, что пунктом 13 договора купли-продажи предусмотрена обязанность продавца компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему при возникновении неучтенных на момент подписания настоящего договора обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу третьими лицами, между истцом (продавцом доли) и ответчиком (покупателем доли) заключено соглашение о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020 (далее - Соглашение), согласно которому продавец обязался заключить с покупателем доли дополнительное соглашение к договору купли-продажи об изменении пункта 8 договора, устанавливающего стоимость доли и порядок ее оплаты, при этом стоимость доли подлежала уменьшению до 7 000 000 руб. (вместо 14 000 000 руб.) и подлежала оплате до 31.12.2019. Покупная стоимость доли в уставном капитале ООО "РМФ-Групп" подлежала уменьшению в счет частичного расчета по взысканной решением от 16.07.2021 Арбитражного суда Забайкальского края по делу N А78-938/2020 задолженности. Кроме того, этим же Соглашением предусмотрено, что сумму в размере 6 509 095 руб. Жаренков В.А. должен был перечислить ООО "Барнаул РТИ" для организации последним, как единственным участником ООО "АКФ" (ООО "РМФ-Групп"), расчета по взысканной решением от 16.07.2021 Арбитражного суда Забайкальского по делу N А78-938/2020 задолженности.

На основании данного Соглашения между истцом и ответчиком 13.10.2020 заключено нотариально удостоверенное дополнительное соглашение к договору купли-продажи, согласно которому в пункты 7 и 8 договора внесены изменения: отчуждаемая доля оценена в 7 000 000 руб., оплата за долю должна была быть произведена в срок до 31.12.2019.

Кроме того, Жаренков В.А. перечислил на расчетный счет ООО "Барнаул РТИ" 6 509 095 руб., о чем свидетельствуют платежные поручения от 30.11.2020 N 81032579, от 14.12.2020 N 81396033.

Однако постановлением от 04.02.2021 Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа по делу N А78-938/2020 решение от 16.07.2020 Арбитражного суда Забайкальского края и постановление от 09.10.2020 Четвертого арбитражного апелляционного суда по тому же делу отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Забайкальского края, поскольку выводы судов, сделанные в отношении качества спорного товара являются преждевременными. При повторном рассмотрении данного дела судом первой инстанции истец АО "Рудник Александровский" отказался от иска, в связи с чем определением от 16.03.2021 Арбитражного суда Забайкальского края производство по делу N А78-938/2020 прекращено, государственная пошлина в сумме 90 095 руб. возвращена истцу.

Полагая, что основания для возложения на истца, как на продавца доли в уставном капитале ООО "РМФ-Групп" (ООО "АКФ"), обязанности компенсировать покупателю убытки, причиненные последнему при возникновении неучтенных на момент подписания договора обоснованных и документально подтвержденных требований к обществу третьими лицами, отсутствуют, обязательство возместить ответчику убытки в сумме 13 509 095 руб. не возникло, Жаренков В.А. обратился с настоящим иском.

В качестве существенно изменившихся обстоятельств истцом указано на то, что при отсутствии установленных пунктом 13 договора купли-продажи условий Соглашение не может породить обязательство по возмещению убытков, от приведения Соглашения и договора купли-продажи в редакции дополнительного соглашения от 13.10.2020 в соответствие с существенно изменившимися обстоятельствами ООО "Барнаул РТИ" уклонилось.

В пункте 2 статьи 450 ГК РФ предусмотрено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Пунктом 1 статьи 451 ГК РФ установлено, что существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Договор может быть расторгнут судом при наличии одновременно следующих условий: в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет; изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота; исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора; из обычаев делового оборота или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона (пункт 2 статьи 451 ГК РФ).

Изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях (пункт 4 статьи 451 ГК РФ).

Исходя из того, что приведенные истцом обстоятельства изменились после того, как дополнительное соглашение к договору купли-продажи доли было заключено, стороны в момент заключения Соглашения исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет, и не могли предвидеть наступление этих обстоятельств; наступление этих обстоятельств не входило в сферу риска истца; истец не имел возможности преодолеть изменившиеся обстоятельства с той степенью заботливости и осмотрительности, какие от него требовались, учитывая характер соглашений и условия оборота, суды пришли к выводу о наличии необходимой совокупности обстоятельств, являющейся основанием для расторжения дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи и Соглашения в порядке статьи 451 ГК РФ.

Вместе с тем, отмена Арбитражным судом Забайкальского края судебных актов по делу А78-938/2020 и направление дела на новое рассмотрение по причине того, что качество поставленного комплекта металлической футеровки на барабан мельницы экспертным путем не проверялось и последующий отказ АО "Рудник Александровский" от иска, обусловленный невозможностью проведения экспертизы в связи с демонтажом футеровки, не могут быть признаны существенным изменением обстоятельств, образующими необходимую совокупность условий, указанных в статье 451 ГК РФ условиям, поскольку зависели исключительно от процессуальной позиции АО "Рудник Александровский" и действий по оспариванию судебных актов по делу N А78-938/2020, в связи с чем у судов не имелось оснований для удовлетворения исковых требований в части расторжения Соглашения и дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи в связи с существенным изменением обстоятельств.

Согласно пункту 2 Соглашения стороны договорились, что при указанных в пункте 1 обстоятельствах со стороны Жаренкова В.А. возникла обязанность выполнить условия пункта 13 договора купли-продажи доли в уставном капитале в части компенсации ООО "Барнаул-РТИ" убытков, причиненных последнему в результате наступления указанных событий, а также удовлетворения требований АО "Рудник Александровский" в полном объеме за свой счет.

Как указано в пункте 3 Соглашения, настоящим соглашением стороны устанавливают условия, при соблюдении которых ООО "Барнаул РТИ" будет полагать, что обязанность, указанная в пункте 2 настоящего Соглашения, со стороны Жаренкова В.А. выполнена полностью, а именно о заключении не позднее 13.10.2022 дополнительного соглашения к договору купли-продажи доли о частичном уменьшении покупной стоимости доли в уставном капитале общества в счет частичного расчета по взысканной по решению суда по делу N А78-938/2020 задолженности; сумму в размере 6 509 095 руб. Жаренков В.А. не позднее 30.11.2020 перечисляет ООО "Барнаул РТИ" для организации последним как единственным участником ООО "АКФ" расчета по взысканной решением суда по делу N А78-938/2020 задолженности.

В соответствии с положениями статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений и только в случае неясности условия договора устанавливаются путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Норма, определяющая права и обязанности сторон договора, толкуется судом исходя из ее существа и целей законодательного регулирования, то есть суд принимает во внимание не только буквальное значение содержащихся в ней слов и выражений, но и те цели, которые преследовал законодатель, устанавливая данное правило (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").

Исходя из буквального толкования названия Соглашения как соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств и его содержания следует сделать вывод, что сторонами согласованы условия о распределении обязанностей по погашению Жаренковым В.А. взысканной по решению суда 13 509 095 руб. задолженности перед АО "Рудник Александровский", которую Жаренков В.А. погашает путем перечисления 6 509 095 руб. ООО "Барнаул РТИ", а сумма 7 000 000 руб. - долг ООО "Барнаул РТИ перед Жаренковым В.А. за приобретенную долю в уставном капитале - остается у ООО "Барнаул РТИ".

Таким образом, у судов отсутствовали основания считать, что произошло уменьшение стоимости доли до 7 000 000 руб., поскольку произошло лишь погашение задолженности ООО "Барнаул РТИ" перед Жаренковым В.А. в сумме 7 000 000 руб. за приобретенную за 14 000 000 руб. долю в уставном капитале.

При таких обстоятельствах надлежит сделать вывод о том, что суды в нарушение статьи 431 ГК РФ неверно истолковали положения Соглашения.

Как следует из части 1 статьи 8 ГК РФ, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из решений собраний в случаях, предусмотренных законом; из актов государственных органов и органов местного самоуправления, которые предусмотрены законом в качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие неосновательного обогащения.

Поскольку в связи с отменой судом округа решения и постановления по делу N А78-938/2020 и прекращением производства по указанному делу отпали правовые основания для перечисления ООО "Барнаул РТИ" в пользу АО "Рудник Александровский" 13 650 059 руб. задолженности, Соглашение и дополнительное соглашение от 13.10.2020 к договору купли-продажи, заключенное во исполнение Соглашения, не подлежали исполнению в связи с отпадением основания возникновения предусмотренных в них обязанностей, соответственно, восстановлена обязанность ООО "Барнаул РТИ" перед Жаренковым В.А. по оплате долга в размере 7 000 0000 руб. за приобретенную долю в уставном капитале и возникла обязанность ООО "Барнаул РТИ" по возврату Жаренкову В.А. 6 509 095 руб. как неосновательного обогащения.

Согласно части 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Таким образом, обязательство из неосновательного обогащения возникает, если имущество приобретено или сбережено за счет другого лица, при этом отсутствуют правовые основания такого сбережения или приобретения, а также обстоятельства, предусмотренные статьей 1109 ГК РФ.

Требование из неосновательного обогащения при наличии между сторонами обязательственных правоотношений может возникнуть вследствие исполнения договорной обязанности, если в последующем правовое основание для такого исполнения отпало.

При таких обстоятельствах суды пришли к верному выводу о том, что поскольку основания для удержания перечисленных истцом денежных средств отпали, в связи прекращением производства по делу N А78-938/2020 в связи с отказом истца от иска, поскольку при этом прекратилась обязанность Жаренкова В.А. по перечислению денежных средств в размере 6 509 095 руб. с целью погашения задолженности, взысканной решением суда от 16.07.2020 по делу N А78-938/2020 и ООО "Барнаул РТИ" уклоняясь от их возврата, несмотря на отпадение основания для удержания, является лицом, неосновательно удерживающим денежные средства (статья 1102 ГК РФ).

Вместе с тем, вывод судов о том, что ООО "Барнаул РТИ" также неосновательно сберегло денежные средства в размере 7 000 000 руб., является ошибочным, поскольку указанная сумма является задолженностью ООО "Барнаул-РТИ" перед Жаренковым В.А. за приобретенную долю в уставном капитале по договору купли-продажи. Наличие между сторонами заключенного договора купли-продажи доли в уставном капитале исключает возможность применения к спорным правоотношениям норм о неосновательном обогащении.

Учитывая вышеизложенное, в связи с неправильным применением судами норм материального права решение и постановление в части расторжения Соглашения и дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 13.10.2020 подлежат отмене с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленного требования, в части взыскания неосновательного обогащения в размере 13 509 095 руб. подлежат изменению со взысканием с ООО "Барнаул-РТИ" в пользу Жаренкова В.А. 6 509 095 руб. неосновательного обогащения.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьями 110 и 112 АПК РФ

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 23.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 10.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-14391/2022 отменить в части расторжения дополнительного соглашения от 13.10.2020 к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "РМФ-Групп" (в настоящее время - ООО "АКФ") от 29.07.2019, заключенного между Жаренковым Вячеславом Алексеевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий" и соглашения о порядке исполнения взаимных обязательств от 12.10.2020, заключенного между Жаренковым Вячеславом Алексеевичем и обществом с ограниченной ответственностью "Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий". В удовлетворении требований Жаренкова Вячеслава Алексеевича в указанной части отказать.

В части удовлетворения требований о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий" в пользу Жаренкова Вячеслава Алексеевича 13 509 095 руб. неосновательного обогащения и распределения государственной пошлины изменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий" в пользу Жаренкова Вячеслава Алексеевича 6 509 095 руб. неосновательного обогащения, а также 43 642 руб. 69 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с Жаренкова Вячеслава Алексеевича в доход федерального бюджета 49 799 руб. 53 коп. государственной пошлины.

Взыскать с Жаренкова Вячеслава Алексеевича в пользу общества с ограниченной ответственностью "Барнаульский завод Резиновых Технических Изделий" 3 108 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной и кассационной жалоб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

М.Ф. Лукьяненко

Судьи

М.Ю. Бедерина Э.В. Ткаченко