Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 29 ноября 2023 г. N Ф04-6011/23 по делу N А75-6553/2023

г. Тюмень

29 ноября 2023 г.

Дело N А75-6553/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Кадниковой О.В.,

судей Лаптева Н.В.,

Шаровой Н.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества "Траст Инвест М" (ИНН 9701026860, ОГРН 5157746200552, далее - общество "Траст Инвест М", кредитор) на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 (судьи Брежнева О.Ю., Аристова Е.В., Горбунова Е.А.) по делу N А75-6553/2023 о несостоятельности (банкротстве) Громова Михаила Станиславовича (ИНН 860205526299, далее также - должник), вынесенное по заявлению общества "Траст Инвест М" о принятии обеспечительных мер.

Суд установил:

общество "Траст Инвест М" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании Громова М.С. банкротом и включении требования в размере 101 530 521,05 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 27.06.2023 по заявлению кредитора приняты обеспечительные меры в виде:

- запрета Громову М.С. распоряжаться (в том числе, отчуждать, обременять, проводить торги по продаже, заключать предварительные договоры и т.д.) своей долей (100 %) в обществе с ограниченной ответственностью "МТМ" (ИНН 8602174143, ОГРН 1108602008118, далее - общество "МТМ"), а также принимать решения о реорганизации и/или ликвидации общества "МТМ";

- запрета Трифонову Владимиру Владимировичу (залогодержателю 40 % доли) обращать взыскание на долю в обществе "МТМ", а также принимать решения о реорганизации и/или ликвидации общества "МТМ";

- запрета структурным подразделениям Федеральной налоговой службы осуществлять государственную регистрацию изменений, внесенных в учредительные документы общества "МТМ", и/или вносить изменения в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении доли в уставном капитале общества "МТМ", принадлежащей Громову М.С., а также осуществлять государственную регистрацию реорганизации и/или ликвидации общества "МТМ";

- запрета обществу "МТМ" (единственным участником и генеральным директором которого является Громов М.С.) распоряжаться (в том числе, отчуждать, обременять, проводить торги по продаже, заключать предварительные договоры, заключать и/или изменять, расторгать договоры аренды, залога и т.д.), а Громову М.С. и Трифонову В.В. - принимать решения о распоряжении (в том числе, об отчуждении, обременении, проведении торгов по продаже, заключении предварительных договоров, расторжении договоров аренды, расторжении договоров залога и т.д.) недвижимым имуществом (здания с кадастровыми номерами: 86:10:0101175:262, 86:10:0101175:55, 86:10:0101175:53, 86:10:0101175:56, 86:10:0101175:54; сооружение с кадастровым номером 86:10:0000000:885; земельные участки с кадастровым номерами: 86:10:0101175:33, 86:10:0101175:1; право аренды земельных участков с кадастровыми номерами: 86:10:0101212:117 и 86:10:0000000:19063);

- запрета органам Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии (далее - Росреестр) совершать любые регистрационные действия в отношении указанных объектов недвижимости;

- запрета обществу "МТМ" распоряжаться (в том числе отчуждать, обременять, проводить торги по продаже, заключать предварительные договоры, заключать и/или изменять, расторгать договоры аренды, залога и т.д.), а Громову М.С. и Трифонову В.В. -принимать решения о распоряжении (в том числе об отчуждении, обременении, проведении торгов по продаже, заключении предварительных договоров, заключении и/или изменении, расторжении договоров аренды, залога и т.д.) правом залога и правом требования, обеспеченного залогом недвижимого имущества - зданий с кадастровыми номерами 86:10:0101212:983 и 86:10:0101212:520;

- запрета органам Росреестра совершать любые регистрационные действия, связанные с регистрацией изменения и/или прекращения права залога общества "МТМ" в отношении указанных выше зданий с кадастровыми номерами 86:10:0101212:983 и 86:10:0101212:520.

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 определение арбитражного суда от 27.06.2023 частично отменено, заявление общества "Траст Инвест М" о принятии обеспечительных мер удовлетворено частично;

Громову М.С. запрещено распоряжаться (в том числе отчуждать, обременять, проводить торги по продаже, заключать предварительные договоры) своей долей в обществе "МТМ"; в удовлетворении остальной части заявления общества "Траст Инвест М" отказано.

В кассационной жалобе общество "Траст Инвест М" просит отменить постановление апелляционного суда от 18.09.2023 и оставить в силе определение суда первой инстанции от 27.06.2023.

В обоснование жалобы ее податель ссылается на положения статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), пункт 7 статьи 42 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и абзац четвертый пункта 22 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 N 15 "О некоторых вопросах принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер предварительной защиты" (далее - Постановление N 15) и считает, что поскольку должник является единственным участником и генеральным директором общества "МТМ", при этом между ним и аффилированным с ним лицом - Трифоновым В.В. в условиях поданного заявления о признании должника банкротом заключен договор залога 40 % доли в уставном капитале названного общества, принятые судом первой инстанции обеспечительные меры, в том числе и в отношении общества "МТМ" и Трифонова В.В., являются обоснованными, а апелляционным судом не учтено, что обременение части имущества должника залогом не лишает возможности принятия в отношении него обеспечительных мер, при этом сам Трифонов В.В. с апелляционной жалобой на определение суда первой инстанции не обращался; принятые обеспечительные меры направлены на воспрепятствование снижения стоимости доли в уставном капитале общества "МТМ" и не запрещают ему осуществлять хозяйственную деятельность.

По мнению кассатора, принятые судом первой инстанции обеспечительные меры направлены на сохранение имущества должника и предотвращение его отчуждения должником, добросовестность которого опровергается направленностью его воли на подготовку к собственному банкротству и недопущение обращения взыскания на принадлежащее ему имущество.

Громов М.С. в отзыве (письменной позиции) на кассационную жалобу возражает против изложенных в ней доводов, просит оставить постановление апелляционного суда от 18.09.2023 без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела. проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых судебных актов, суд кассационной инстанции считает постановление апелляционного суда подлежащим отмене с оставлением в силе определения суда первой инстанции.

Принятие обеспечительных мер в деле о банкротстве регулируется положениями пункта 1 статьи 46 Закона о банкротстве, статей 90 и 91 АПК РФ с учетом разъяснений, данных в Постановлении N 15.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления N 15, обеспечительные меры принимаются судом в целях предотвращения нарушения прав, свобод и законных интересов заявителя или неопределенного круга лиц, снижения негативного воздействия допущенных нарушений, создания условий для надлежащего исполнения судебного акта.

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 14 Постановления N 15).

Статьей 91 АПК РФ к числу обеспечительных мер отнесено, в частности, запрещение ответчику и другим лицам совершать определенные действия.

В данном случае суд первой инстанции, установив наличие обстоятельств, свидетельствующих о возникновении реального риска принятия должником мер, направленных на уменьшение его конкурсной массы (подготовкой к собственному банкротству с целью недопущения обращения взыскания на принадлежащее ему имущество, в частности, отчуждение четырнадцати объектов недвижимости в период с 2016 по 2017 годы в виду привлечения подконтрольного ему акционерного общества "ПСК Мармитекс" (далее - общество "ПСК Мармитекс") к ответственности за неуплату налогов на сумму более 82 000 000 руб., трех объектов недвижимости в 2021 году в виду привлечения его к субсидиарной ответственности по обязательствам общества "ПСК Мармитекс", а также в преддверии собственного банкротства 30.03.2023 Громов М.С. передал в залог Трифонову В.В. 40 % доли в уставном капитале общества "МТМ", притом что обеспеченная задолженность перед Трифоновым В.В. составляет 5 000 000 руб., а баланс общества "МТМ" на конец 2022 года составлял почти 125 000 000 руб. чистой прибыли), что, как следствие, несомненно приведет к нарушению имущественных прав кредиторов Громова М.С., пришел к обоснованному выводу о необходимости принятия заявленных обеспечительных мер, в том числе в отношении Трифонова В.В. и общества "МТМ".

Как правильно отмечено судом первой инстанции, непринятие обеспечительных мер может повлечь утрату ликвидного актива Громова М.С. в виде 100 % доли в уставном капитале общества "МТМ".

Вместе с тем после вынесения постановления апелляционного суда от 18.09.2023, отменившего частично определение суда первой инстанции, Громов М.С. как единственный участник общества "МТМ" решением от 23.06.2023 принял в состав участников общества "МТМ" общество с ограниченной ответственностью "М-Спецстрой", деятельность которого является убыточной, и передал ему 60 % доли в уставном каптале общества "МТМ", в результате чего доля Громова М.С. снизилась до 40 % и, соответственно, уменьшилась конкурсная масса должника.

Таким образом, принятые судом первой инстанции обеспечительные меры направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) должника, и не нарушают права Трифонова В.В. и общества "МТМ", а потому у суда апелляционной инстанции не имелось оснований для их отмены.

Руководствуясь пунктом 2 части 1 статьи 287, частью 1 статьи 288, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа,

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.09.2023 по делу N А75-6553/2023 отменить, оставить в силе определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа от 27.06.2023.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

О.В. Кадникова

Судьи

Н.В. Лаптев Н.А. Шарова