Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 ноября 2023 г. N Ф04-523/22 по делу N А27-26983/2020

г. Тюмень

30 ноября 2023 г.

Дело N А27-26983/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 30 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Глотова Н.Б.,

судей Зюкова В.А.,

Куклевой Е.А. -

при ведении протокола помощником судьи Канбековой И.Р. с использованием систем веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сибирская инвестиционная группа" на определение Арбитражного суда Кемеровской области от 21.06.2023 (судья Дорофеева Ю.В.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023 (судьи Михайлова А.П., Апциаури Л.Н., Сбитнев А.Ю.) по делу N А27-26983/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Центр инженерно-технологических решений" (ИНН 4217188147, ОГРН 1184205005038), принятые по заявлению конкурсного управляющего Стояновой Светланы Игоревны к индивидуальному предпринимателю Самоукину Михаилу Анатольевичу о признании сделки недействительной.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - публичное акционерное общество "ТрансФин-М" (ИННН 7708797192, ОГРН 1137746854794).

Путём использования систем веб-конференции в заседании участвовали представители Самоукина Михаила Анатольевича - Чутков П.Г. по доверенности от 11.02.2022; общества с ограниченной ответственностью "Сибирская инвестиционная группа" - Нагибина Е.И. по доверенности от 02.04.2023.

Суд установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Центр инженерно-технологических решений" (далее - общество "ЦИТР", должник) его конкурсный управляющий Стоянова Светлана Игоревна (далее - конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточнённым в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к индивидуальному предпринимателю Самоукину Михаилу Анатольевичу (далее - ИП Самоукин М.А., ответчик) о признании недействительной сделкой перечисление со счёта должника ИП Самоукину М.А. денежных средств в сумме 534 335,61 руб. и авансовых отчётов на сумму 603 604,51 руб.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 21.06.2023, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2023, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Сибирская инвестиционная группа" (далее - общество "СИГ") обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды пришли к ошибочному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной, поскольку оспариваемые платежи осуществлялись не в качестве авансовых в пользу ИП Самоукина М.А., фактически не связаны с деятельностью должника. Доказательства необходимости поездок в город Москва в интересах должника с целью переговоров с публичным акционерным обществом "ТрансФин-М" (далее - общество "ТрансФин-М") отсутствуют.

Как указывает заявитель жалобы, поездки в иные города также не отвечали задачам и направлению деятельности должника, осуществляемой в рамках договора от 02.04.2018 N 1 на выполнение функций технического заказчика с обществом "СИГ" (далее - договор от 02.04.2018 N 1).

Кассатор ссылается на то, что суды необоснованно уклонились от рассмотрения доводов о наличии признаков ничтожной сделки. Ответчиком допущено злоупотребление правом при осуществлении расходования денежных средств, принадлежащих должнику. Кроме того, судами неверно распределено бремя доказывания по обособленному спору; суды не применили повышенный стандарт доказывания, при котором бремя перекладывается на контролирующее должника лицо и все сомнения трактуются не в его пользу.

В отзыве на кассационную жалобу Самоукин М.А. возражает против её удовлетворения, просит оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель общества "СИГ" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Суд кассационной инстанции, проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, изучив материалы дела, пришёл к выводу об отсутствии оснований для отмены.

Как следует из материалов дела, из выписки по расчётному счёту должника, открытому в акционерном обществе "Альфа Банк" (далее - общество "Альфа Банк"), конкурсным управляющим выявлены перечисления на расчётный счёт Самоукина М.А. в период с 18.06.2018 по 24.04.2019 в сумме 534 335,61 руб. с назначением платежей "Оплата в подотчет".

Обращаясь в суд с настоящим заявлением, конкурсный управляющий со ссылкой на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), полагая, что платёжные операции совершены в пределах трёх лет до даты возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) должника в пользу аффилированного лицами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, при наличии подозрений, что произведённые Самоукиным М.А. расходы не связаны с деятельностью должника, обратился с настоящим заявлением о признании их недействительными.

Суд первой инстанции, выводы которого поддержал суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из доказанности ответчиком осуществления перечислений в качестве понесённых им расходов для осуществления деятельности должника.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов первой и апелляционной инстанций правильными.

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются её направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомлённость другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в том числе, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В рассматриваемом случае производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено определением суда 29.12.2020, оспариваемые платежи совершены в период с 18.06.2018 по 24.04.2019, соответственно подпадают под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Общество "СИГ" утверждает, что должник в период совершения оспариваемых сделок отвечал признаку неплатёжеспособности, поскольку у него имелась непогашенная задолженность перед кредиторами.

Между тем неплатёжеспособность характеризуется прекращением исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванным недостаточностью денежных средств (абзац тридцать четвертый статьи 2 Закона о банкротстве).

В то же время само по себе наличие у должника кредиторской задолженности на момент совершения сделки не служит безусловным свидетельством неплатёжеспособности, поскольку её возникновение является одним из следствий осуществляемой юридическим лицом деятельности, а кроме того, неисполнение должником соответствующего обязательства может являться причиной как наличия разногласий сторон относительно наличия либо размера соответствующего обязательства должника, так и недобросовестного поведения самого должника, не связанного с недостаточностью у него денежных средств.

Из материалов настоящего дела усматривается, что на момент совершения части оспариваемых сделок (на сумму 287 000 руб.) должник находился в обязательственных отношениях с кредиторами со следующими возникшими требованиями: обществом с ограниченной ответственностью "СтройСфера" по договорам от 12.10.2018 N 12/10-2018 и от 29.10.2018 N 29/10-2018/ЦИТР (акты от 24.12.2018, от 07.03.2019) в размере 8 375 945,04 руб.; обществом с ограниченной ответственностью "РИНО" по договору подряда от 22.04.2019 N 22/04-2019/ЦИТР (акт от 27.05.2019, универсальный передаточный документ от 31.05.2019) в размере 1 086 666,67 руб.

Вместе с тем заключение указанных договоров осуществлено должником во исполнение поручения общества "СИГ" (принципал) по договору от 02.04.2018 N 1, оплата должником производилась за счёт средств принципала и по его согласованию, полученное должником исполнение передано принципалу (статьи 996, 1000, 1005 ГК РФ), а в последующем принципал освободил должника от исполнения названных обязательств (договоры уступки от 10.12.2020 N 1-12/2020 и от 14.01.2021 N 1- 01/21).

Таким образом, должник не являлся лицом, обязанным перед названными кредиторами.

Кроме того, судами установлено, что финансово-экономические и хозяйственное показатели деятельности должника не характеризовали его положение с точки зрения неплатёжеспособности, не свидетельствовали об имущественном кризисе.

Вывод судов о том, что должник не отвечал признакам неплатёжеспособности в период совершения оспариваемых платежей основан на отсутствие существенных финансовых обязательств перед третьими лицами.

Самоукин М.А. в период с 12.03.2018 по 17.07.2019 являлся директором должника и его участником, следовательно, в силу статьи 19 Закона о банкротстве являлся к должнику заинтересованным лицом в период совершения спорных сделок.

В период его деятельности с 18.06.2018 по 17.04.2019 конкурсным управляющим установлен факт перечисления денежных средств со счёта должника, открытого в обществе "Альфа банк", на расчётный счёт ответчика в сумме 534 335,61 руб. с назначением платежа "выдача в подотчет", "оплате подотчет", "возмещение командировочных расчетов". Также представлены авансовые отчёты по произведённым расходам ответчика на командировки в период с июня 2018 года по апрель 2019 года, согласно которых израсходовано 603 604,51 руб.

Согласно авансовым отчётам и первичным бухгалтерским документам Самоукиным М.А. представлены подробные авансовые отчёты с оправдательными документами по расходованию полученных им в подотчёт денежных средств.

Наличие взаимоотношений общества "СИГ" и должника обусловлено договором от 02.04.2018 N 1, который заключён для реализации обществом "СИГ" проекта по строительству завода радужной форели в городе Юрга на базе УВЗ.

В соответствии с пунктом 4.1 договора от 02.04.2018 N 1 стороны согласовали размер вознаграждения техзаказчика (должника), который изменялся дополнительными соглашениями от 11.08.2018, 29.12.2018, 01.07.2019, 01.10.2019, 01.11.2019.

Пунктом 4.1 договора от 02.04.2018 N 1 установлен размер агентского вознаграждения, который составил 375 000 руб., с 01.08.2018 - 414 000 руб., с 01.01.2019 - 496 800 руб.

В пункте 4.2 договора от 02.04.2018 N 1 определён порядок выплаты вознаграждения - ежемесячно в качестве авансовых платежей до десятого числа каждого месяца путём перечисления денежных средств на счёт техзаказчика.

Согласно представленным Самоукиным М.А. документам (в электронном виде 18.03.2022 - письмо от 22.06.2018, дополнительное соглашение от 29.12.2018 N 2), агентское вознаграждение должника как агента формировалось из объёма текущих расходов, о которых общество "СИГ" знало и их контролировало, что установлено определением от 07.12.2022.

Из авансовых отчётов и документов, приложенных к ним, а также писем общества "СИГ" от 20.12.2021, от 30.07.2018, от 10.03.2022, показаний свидетеля Подъяпольского Е.В, судами установлено проведение инвестором - обществом "ТрансФин-М" строительства рыбзавода в городе Юрга совещаний по месту своего нахождения в городе Москва.

Суждения общества "СИГ" о непредставлении протоколов совещаний несостоятельны, поскольку невозможность предоставления обществом "ТрансФин-М" протоколов таких совещаний обусловлена сменой собственника, что не может являться основанием для возложения на ответчика негативных последствий в ситуации предоставления им косвенных доказательств проведения таких мероприятий.

С учётом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о том, что понесённые ответчиком расходы непосредственно связаны с осуществлением полномочий руководителя (встреча с подрядчиками, оценка оборудования, ведение переговоров с обществом "ТрансФин-М"), деятельность должника выходила за пределы Кемеровской области с учётом местонахождения контрагентов, с которыми заключались договоры.

Суды отметили, что мероприятия по поиску, анализу, оценке оборудования металлообработки, металлоконструкций действительно напрямую не связаны с осуществляемой должником в указанный период деятельностью, вместе с тем, направлены на расширение функциональности общества в связи со сформированной концепцией развития соответствующего направления - создание на базе Новокузнецкого индустриального парка металлургического комплекса, структурированное по созданной схеме формирования рыбного производства.

Из пояснений ответчика следует, что неистребование разницы между суммой понесенных (603 604,51 руб.) и возмещенных (590 213,95 руб.) расходов обусловлено исключительно тем, что им не велся точный учёт, претензии не предъявляются в целях недопущения увеличения задолженности.

Учитывая отсутствие обстоятельств, которые со всей очевидностью свидетельствуют о том, что платежи совершены в целях создания видимости законности выведения денежных средств должника, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в силу недоказанности презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Доводы кассатора о том, что материалами дела не подтверждается необходимость поездок в город Москва в интересах должника, при том, что сам Самоукин М.А. проживает в Московской области и возглавляет компанию "Бизнес Инкубатор в Москва-Сити", отклоняется судом округа, так как совмещение деловой поездки с посещением дома не выходит за пределы обычной практики в отсутствие установленных злоупотреблений.

Суды также обоснованно не усмотрели наличия оснований для признания сделок недействительными и по статьям 10, 168 ГК РФ, ввиду недоказанности пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок.

Фактические обстоятельства установлены судами двух инстанций в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, выводы судов соответствуют установленным обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены правильно.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о наличии нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить достаточными основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку, по сути, сводятся к несогласию с произведённой оценкой доказательств по делу и установлением обстоятельств спора. Полномочиями по переоценке доказательств и разрешению вопросов факта суд кассационной инстанции не наделён.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кемеровской области от 26.06.2023 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по делу N А27-26983/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий

Н.Б. Глотов

Судьи

В.А. Зюков Е.А. Куклева