Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30 ноября 2023 г. N Ф04-6188/23 по делу N А70-22192/2022

г. Тюмень

30 ноября 2023 г.

Дело N А70-22192/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 28 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Лукьяненко М.Ф.,

Чинилова А.С.,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чикишева Станислава Михайловича на решение от 11.05.2023 Арбитражного суда Тюменской области (судья Бадрызлова М.М.) и постановление от 14.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Веревкин А.В., Бодункова С.А., Еникеева Л.И.) по делу N А70-22192/2022 по иску Чикишева Станислава Михайловича к Пронькину Владимиру Вячеславовичу, Байрамяну Тиграну Самвеловичу о расторжении договоров.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Автоном" (ОГРН 1117232016846, ИНН 7204168156), Мальцев Евгений Владимирович.

В заседании приняли участие представитель Чикишева Станислава Михайловича - Руденко А.В. по доверенности от 28.01.2021 (сроком действия 30 лет), диплом;

Чикишев Станислав Михайлович, лично, паспорт.

Суд установил:

Чикишев Станислав Михайлович (далее - Чикишев С.М., истец) обратился в Калининский районный суд города Тюмени с исковым заявлением к Пронькину Владимиру Вячеславовичу (далее - Пронькин В.В.), Байрамяну Тиграну Самвеловичу (далее - Байрамян Т.С.) о расторжении договора инвестирования от 28.09.2016 N 2, о передаче неосновательного обогащения в виде 15 % доли в обществе с ограниченной ответственностью "Автоном" (далее - ООО "Автоном", общество), полученных Пронькиным В.В. на основании договора купли-продажи доли от 28.09.2017, о передаче неосновательного обогащения в виде 15 % доли в ООО "Автоном", полученных Байрамяном Т.С. на основании договора купли-продажи доли от 11.01.2018.

Определением от 22.09.2022 Калининского районного суда города Тюмени дело N 2-7140/2022 по иску Чикишева С.М. к Пронькину В.В., Байрамяну Т.С. о расторжении договора инвестирования строительства, о взыскании неосновательного обогащения передано по подсудности в Арбитражный суд Тюменской области.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "Автоном", Мальцев Евгений Владимирович (далее - Мальцев Е.В.).

До принятия судом решения по спору истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заявил об уточнении требований, просит расторгнуть договор инвестирования строительства от 28.09.2016 N 2, расторгнуть договоры от 28.09.2017 и от 11.01.2018, взыскать неосновательное обогащение в виде 15 % доли в ООО "Автоном", полученных Пронькиным В.В. на основании договора купли-продажи доли от 28.09.2017 и в виде 15 % доли в ООО "Автоном", полученных Байрамяном Т.С. на основании договора купли-продажи доли от 11.01.2018.

Решением от 11.05.2023 Арбитражного суда Тюменской области, оставленным без изменения постановлением от 14.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано.

Чикишев С.М. обратился с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на то, что судами не дана оценка доводам о преюдициальном значении факта, установленного в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 по делу N А70-16373/2020, относительно наличия двух возведенных объектов; суды не установили субъектный состав сторон договора инвестирования от 28.09.2016 N 2 в части того, кто является заказчиком; ответчики бездействуют, не исполняют свои обязательства по договору, срок которого не истек, их поведение свидетельствует о том, что они не намеревались в дальнейшем исполнять условия договора, имели цель осуществить неправомерное завладение долями ООО "Автоном", а также принадлежащим обществу на праве аренды земельным участком, чем истцу нанесен существенный вред; Байрамян Т.С., отчуждая долю в уставном капитале ООО "Автоном" в пользу Пронькина В.В. (01.09.2023), фактически выбыл из правоотношений по договору инвестирования строительства от 28.09.2016 N 2, участие при рассмотрении дела в суде первой инстанции не принимал, доказательств выполнения работ по спорному договору не представлял, между тем суды признали требование о возврате доли Байрамяном Т.С. необоснованным и отказали в его удовлетворении; ссылка ответчика на заключение между ООО "Автоном" и Тюменским филиалом ФГБУ "Рослесинфорг" договоров подряда от 01.01.2019 N 02Т-19ВЛ, от 04.04.2019 N 22Т-19ТО неправомерна, поскольку осуществление ответчиками действий, указанных в договорах подряда, не входит в перечень обязательств по договору инвестирования строительства от 28.09.2016 N 2; стороной истца надлежащим образом исполняются обязательства по договору инвестирования от 28.09.2016 N 2, поскольку им произведены расчеты - осуществлена передача долей в уставном капитале, однако, встречного исполнения, на которое истец рассчитывал, он от ответчиков не получил, ввиду чего на стороне ответчиков возникло неосновательное обогащение, соответственно, доли, переданные ответчикам, подлежат возврату.

В судебном заседании Чикишев С.М. и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, настаивали на ее удовлетворении.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

Учитывая изложенное, законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 28.09.2016 ООО "Автоном" в лице Чикишева С.М. (заказчик), Пронькин В.В. и Байрамян Т.С. (инвесторы) заключен договор инвестирования строительства N 2 (далее - договор инвестирования), по условиям которого инвесторы за счет собственных средств производят строительство, установленное настоящим договором, для осуществления проекта по созданию результата инвестиционной деятельности на земельном участке. По завершении инвестиционного проекта, сдачи объекта в эксплуатацию и при условии выполнения инвестором обязательств по внесению инвестиций заказчик передает инвесторам 80 % уставного капитала ООО "Автоном" в течение месяца после завершения работ по созданию базы отдыха (пункт 2.1 договора).

Из пункта 4.3.1 договора инвестирования следует, что ООО "Автоном" после подписания договора обязано передать инвесторам проект освоения земельного участка, при необходимости принять участие в согласовании с уполномоченными государственными органами, утверждении и получении разрешительной и иной документации, необходимой для осуществления работ в соответствии с договором.

Пунктом 1.3 договора инвестирования предусмотрено, что проект - строительство не менее 15 беседок и не менее 5 бань на земельном участке с кадастровым номером 72:17:0000000:0039.

Пунктом 1.4 договора инвестирования стороны установили, что результат инвестиционной деятельности - зона отдыха, создаваемый на земельном участке с кадастровым номером 72:17:0000000:0039, строительство которого будет осуществляться в соответствии с проектом.

В соответствии с пунктом 3.4 договора инвестирования на первом этапе после подписания договора заказчик передает по 20 % инвесторам стоимости уставного капитала ООО "Автоном" путем ввода их в состав учредителей.

Согласно пункту 5.1 договора инвестирования срок осуществления проекта составит предположительно десять лет и будет исчисляться со дня передачи инвесторам проекта.

В случае необходимости этот срок может быть продлен сторонами.

28.03.2017 Чикишев С.М., как единственный участник общества, решил принять в ООО "Автоном" новых участников - Мальцева В.Е., Пронькина В.В. и Байрамяна Т.С, а также увеличить размер уставного капитала до 20 000 руб. за счет внесения дополнительных взносов. Доли в уставном капитале стали распределятся следующим образом: Мальцев Е.В. - 9 % уставного капитала, номинальной стоимостью 1 800 руб.; Пронькин В.В. - 20 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб.;

Байрамян Т.С. - 20 % уставного капитала, номинальной стоимостью 4 000 руб.;

Чикишев С.М. - 51 % уставного капитала, номинальной стоимостью 10 200 руб.

28.09.2017 Чикишевым С.М. (продавец) и Пронькиным В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО "Автоном", по условиям которого истец осуществил отчуждение доли в уставном капитале ООО "Автоном" в размере 15 % в пользу Пронькина В.В. Номинальная стоимость принадлежащей Чикишеву С.М. доли в уставном капитале ООО "Автоном" составляла 10 200 руб. Номинальная стоимость отчуждаемой части доли в уставном капитале ООО "Автоном" составила 3 000 руб.

11.01.2018 Чикишев С.М. (продавец) и Байрамян Т.С. (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества, в соответствии с которым продавец обязался продать покупателю из 36 % принадлежащей ему доли в уставном капитале общества 15 %, после чего доля истца должна была составить 21 %, а доля Байрамяна Т.С. - 35 %. Стороны оценили стоимость отчуждаемой доли в размере 3 000 руб.

По утверждению истца, инвесторы не исполнили возложенные на них договором обязанности, тем самым существенно нарушили условия договора, что является основанием для расторжения его в судебном порядке. По мнению Чикишева С.М., ответчики не представили встречное исполнение обязательств по договору, истец не получал соразмерно его доле в уставном капитале ООО "Автоном" прибыль от хозяйственной деятельности общества, в то время как ответчики получили блокирующую долю в уставном капитале ООО "Автоном", не произвели строительство согласованных в договоре строений, работы не ведутся, законные основания для их проведения отсутствуют.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, Чикишев С.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходя из отсутствия доказательств существенного нарушения ответчиками условий договора инвестирования, пришел к выводу о том, что оснований для его расторжения не имеется; признал недоказанным наличие на стороне ответчиков неосновательного обогащения за счет истца.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции, оснований для отмены решения суда не установил.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, кассационная инстанция считает, что жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Основанием для расторжения договора по решению суда по требованию одной из сторон является существенное его нарушение одной стороной, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора (пункт 1 части 2 статьи 450 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 452 ГК РФ требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

В силу пунктов 1, 2 статьи 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами.

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 25.02.1999 N 39-ФЗ "Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений" (далее - Закон N 39-ФЗ) отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с ГК РФ.

Условия договоров и (или) государственных контрактов, заключенных между субъектами инвестиционной деятельности, сохраняют свою силу на весь срок их действия, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами.

Прекращение или приостановление инвестиционной деятельности, осуществляемой в форме капитальных вложений, производится в порядке, установленном законодательством Российской Федерации (часть 1 статьи 18 Закона N 39-ФЗ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы о наличии оснований для расторжения договора инвестирования в связи с существенным нарушений его условий ответчиками, о недоказанности исполнения ответчиками своих обязательств по спорному договору надлежащим образом, подлежат отклонению.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, в том числе заключенные между ООО "Автоном" и Тюменским филиалом ФГБУ "Рослесинфорг" договоры подряда от 01.01.2019 N 02Т-19ВЛ, от 04.04.2019 N 22Т-19ТО, акт сдачи-приемки выполненных работ от 17.12.2021 N 0072-000096, истолковав условия договора инвестирования по правилам статьи 431 ГК РФ, из которого следует, что начало течения срока исполнения договора связано с днем передачи инвесторам проекта освоения земельного участка, принимая во внимание, что на дату заключения договора инвестирования ООО "Автоном" располагало проектом освоения лесного участка в целях осуществления рекреационной деятельности, соответственно, течение срока исполнения договора началось с момента заключения договора, то есть не ранее 28.09.2016, установив, что десятилетний срок осуществления проекта, согласованный сторонами в пункте 5.1 договора, не истек, констатировав проведение работ, необходимых для получения нового проекта освоения лесов, работ по составлению кадастровых и лесоустроительных работ, приобретение строительных материалов, суды первой и апелляционной инстанции, признав недоказанным существенное нарушение ответчиками условий договора инвестирования, совершение ими действий, повлекших невозможность достижения цели, которую стороны преследовали при заключении договора, в результате чего истец бы полностью лишался того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора, пришли к верному выводу об отсутствии оснований для расторжения спорного договора инвестирования.

При этом, учитывая наличие вступивших в законную силу определения от 16.01.2021 Тюменского областного суда по делу N N 33-3054/2021, решения от 05.11.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-16373/2020, определения от 03.11.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-196/2021, решения от 11.08.2021 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-196/2021, решения от 01.03.2021 Калининского районного суда города Тюмени по делу N 2-1464/2021, имеющих преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора (статья 69 АПК РФ), в рамках которых установлено, что отчуждение долей в ООО "Автоном" является обязательством и формой расчетов по договору, принимая во внимание, что договор является действующим, оснований для его расторжения не имеется, суды также обоснованно не усмотрели оснований для расторжения договоров купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 28.09.2017 и от 11.01.2018, заключенных в связи с договором инвестирования.

В пункте 1 статьи 1102 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Кодекса.

Исходя из положений названной нормы и основываясь на общем принципе доказывания в арбитражном процессе, предусмотренном статьей 65 АПК РФ, истец, предъявивший требование о взыскании неосновательного обогащения, должен доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за его счет в отсутствие к тому правовых оснований, а также размер неосновательного обогащения.

Ссылки заявителя жалобы на то, что истцом надлежащим образом исполняются обязательства по договору инвестирования, поскольку им произведены расчеты - осуществлена передача долей в уставном капитале, однако, встречного исполнения, на которое истец рассчитывал от ответчиков не получил, ввиду чего на стороне ответчиков возникло неосновательное обогащение, соответственно, доли, переданные ответчикам, подлежат возврату, отклоняются.

Суды первой и апелляционной инстанции, принимая во внимание, что договор инвестирования, договоры купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 28.09.2017 и от 11.01.2018 не расторгнуты, истец не подтвердил, что факт приобретения или сбережения каждым из ответчиков 15 % доли в ООО "Автоном" за счет истца не основан ни на правовых актах, ни на сделке, пришли к правомерному выводу о недоказанности наличия неосновательного обогащения ответчиков за счет истца, в связи с чем обоснованно сочли исковые требования не подлежащими удовлетворению в указанной части.

Остальные доводы заявителя кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств спора. В силу статей 286, 287 АПК РФ переоценка доказательств и установление иных обстоятельств, отличающихся от установленных судами первой и апелляционной инстанций, в суде кассационной инстанции не допускается.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями главы 7 АПК РФ.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых они отказали в удовлетворении исковых требований, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на ее заявителя.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.05.2023 Арбитражного суда Тюменской области и постановление от 14.08.2023 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А70-22192/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Э.В. Ткаченко

Судьи

М.Ф. Лукьяненко А.С. Чинилов