Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 декабря 2023 г. N Ф04-6167/23 по делу N А03-20701/2022

г. Тюмень

5 декабря 2023 г.

Дело N А03-20701/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 декабря 2023 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Клат Е.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Курындиной А.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кучуктерминал" на решение от 29.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Кулик М.А.) и постановление от 07.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Сухотина В.М., Аюшев Д.Н., Ваганова Р.А.) по делу N А03-20701/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Новая вагоноремонтная компания" (ОГРН 1087746722293, ИНН 7705845722, адрес: 115184, г. Москва, переулок Озерковский, 12) к обществу с ограниченной ответственностью "Кучуктерминал" (ОГРН 1152225011894, ИНН 2225161811, адрес: 656049, Алтайский край, г. Барнаул, ул. Пролетарская, д. 146А, офис 301) о взыскании 100 324 руб. 14 коп. долга; по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Кучуктерминал", к обществу с ограниченной ответственностью "Новая вагоноремонтная компания" о взыскании 68 287 руб. 68 коп. убытков.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью "Новая вагоноремонтная компания" (далее - ООО "НВК") обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Кучуктерминал" (далее - ООО "Кучуктерминал") о взыскании 100 324 руб. 14 коп. задолженности за выполненные работы по ремонту вагонов.

ООО "Кучуктерминал" предъявило встречный иск о взыскании с ООО "НВК" 68 287 руб. 68 коп. убытков, возникших в связи с несвоевременным выполнением ремонтных работ.

Решением от 29.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 07.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда, первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. В удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Кучуктерминал" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить встречные исковые требования в полном объеме.

По мнению заявителя, вывод судов о том, что стороны не согласовали условие о сроке выполнения работ, не соответствует фактическим обстоятельствам дела. Каких-либо возражений относительно исполнения условий ремонтных мероприятий ООО "НВК" не выражало. Заявитель полагает, что ООО "НВК" не выполнило взятые на себя обязательства ремонта вагонов в согласованные сторонами сроки.

Отзыв на кассационную жалобу, представленный ООО "НВК" не может быть приобщен к материалам дела, поскольку отсутствуют доказательства направления копии отзыва лицам, участвующим в деле.

Проверив в соответствии со статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, на основании гарантийных писем ответчика N 170 от 25.07.2022, N 165 от 14.07.2022, N 159 от 08.07.2022 вагонным ремонтным депо Узловая - филиалом ООО "НВК" проведены работы по ремонту вагонов 52602364, 52614773, 52662962.

В гарантийных письмах указано, что ответчик просит провести работы по ремонту грузовых вагонов, а также оказать услуги по текущему ремонту вагонов силами ремонтного предприятия НВК Узловая в период июль 2022 года.

Ответчик в гарантийных письмах также указал, что срок выполнения текущего ремонта грузового вагона составляет двое суток и исчисляется с даты подачи вагона на тракционные пути вагоноремонтного предприятия ООО "НВК" до даты оформления уведомления о приемке грузового вагона из ремонта по форме ВУ-36-М.

В части сроков и порядка оплаты ООО "Кучуктерминал" гарантировало произвести оплату выполненных работ в порядке авансового платежа в размере 100% от стоимости, рассчитанной исходя из предполагаемого объема работ и используемых запасных частей в течение трех календарных дней с даты выставления ООО "НВК" счета на оплату, окончательный расчет ответчик гарантировал произвести в течение трех календарных дней с даты предоставления ООО "НВК" комплекта документов.

Истец выполнил ремонтные работы на общую сумму 100 324 руб. 14 коп., что подтверждается актами о выполненных работах (оказанных услугах) от 22.08.2022, 21.08.2022.

Представитель ответчика не оспаривал факт и стоимость выполненных работ.

Вместе с досудебной претензией от 25.10.2022 истец заявил требования об оплате задолженности, а также направил ООО "Кучуктерминал" акты выполненных работ, 27.12.2022 истец повторно направил ответчику акты. Указанные акты ответчик не подписал, выполненные работы не оплатил. Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате выполненных работ послужило основанием для обращения истца с иском в суд.

Возражая по иску, ответчик указал на выполнение истцом работ с нарушением сроков, поскольку, по мнению ответчика, в гарантийных письмах стороны согласовали срок выполнения ремонтных работ - двое суток. Как утверждает ответчик, в связи с нарушением сроков выполнения работ возник непроизводственный простой вагонов, в результате чего ответчику причинены убытки в сумме 68 287 руб. 68 коп., в размере лизинговых платежей и арендной платы, которые ответчик вынужден был оплачивать независимо от использования вагонов. В связи с изложенным, ответчик заявил встречное исковое заявление о возмещении убытков.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, исходил из что стороны не согласовали условие о сроке выполнения работ в двое суток, задолженность ответчика перед истцом за выполненные работы подтверждается материалами дела. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Кассационная инстанция, оставляя судебные акты без изменения, исходит из следующего.

В соответствии с подпунктом 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

На основании пункта 1 статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства, одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства. При непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства должник вправе потребовать от кредитора принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства (пункт 2 статьи 314 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" по смыслу пункта 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, должник вправе при непредъявлении кредитором в разумный срок требования об исполнении такого обязательства предложить кредитору принять исполнение, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не явствует из обычаев либо существа обязательства. При отказе кредитора принять исполнение, в том числе посредством уклонения от принятия, он считается просрочившим (статья 406 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Как следует из пункта 12 постановления N 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление N 7), по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

По общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

Как следует из материалов дела, договор подряда в виде единого документа сторонами подписан не был.

Однако между сторонами фактически возникли подрядные отношения по ремонту вагонов.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, принимая во внимание, что начало выполнения работ само по себе не свидетельствует, что истец принял предложенные ответчиком сроки выполнения работ, учитывая, что истцом не доказаны обстоятельства, свидетельствующие о нарушении его прав ответчиком, а также наличие состава правонарушения, предусматривающего применение к ответчику такого вида гражданско-правовой ответственности как возмещение убытков, суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований ООО "Кучуктерминал" о взыскании с ООО "НВК" убытков.

Доводы заявителя жалобы о том, что сторонами согласованы сроки выполнения работ был предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции и обоснованно отклонены.

Согласно пункту 3 статьи 154 ГК РФ для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В пункте 1 статьи 432 ГК РФ установлено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Пунктом 1 статьи 435 ГК РФ определено, что офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.

Оферта связывает направившее ее лицо с момента ее получения адресатом (пункт 2).

Как разъяснено в пунктах 7, 8 и 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", по общему правилу, оферта должна содержать существенные условия договора, а также выражать намерение лица, сделавшего предложение (оферента), считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение (абзац второй пункта 1 статьи 432, пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

В случае направления конкретному лицу предложения заключить договор, в котором содержатся условия, достаточные для заключения такого договора, наличие намерения отправителя заключить договор с адресатом предполагается, если иное не указано в самом предложении или не вытекает из обстоятельств, в которых такое предложение было сделано.

При заключении договора путем обмена документами для целей признания предложения офертой не требуется наличия подписи оферента, если обстоятельства, в которых сделана оферта, позволяют достоверно установить направившее ее лицо (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Соответственно, договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в том числе путем принятия (акцепта) одной стороной предложения заключить договор (оферты) другой стороны.

Учитывая, указанные разъяснения, проанализировав текст гарантийного письма, суды пришли в к обоснованному выводу об отсутствие между сторонами соглашения относительно сроков выполнения ремонта вагонов.

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права.

В обжалуемых судебных актах суды в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 АПК РФ, указав выводы, на основании которых суды удовлетворили заявленные требования частично, а также мотивы, по которым суды отвергли те или иные доказательства.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении настоящего дела не допущено. Решение и постановление отмене не подлежат.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 29.05.2023 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 07.08.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу N А03-20701/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Е.В. Клат

Судьи

М.Ю. Бедерина А.Н. Курындина